600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
国投中鲁果汁股份有限公司
二〇一二年度股东大会会议材料
二〇一三年四月二十四日
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国投中鲁 2012 年度股东大会会议材料目录
公司 2012 年度董事会工作报告 ................................................................. 6
公司 2012 年度监事会工作报告 ............................................................... 12
公司 2012 年度财务决算报告 ................................................................... 16
公司 2012 年度利润分配预案 ................................................................... 19
公司 2012 年度报告全文及其摘要 ........................................................... 20
关于向银行申请贷款授信额度的议案 ..................................................... 21
关于在国投财务公司办理存贷款及贷款担保等业务的议案 ................. 22
关于向国投高科公司进行短期融资的议案 ............................................. 23
关于为子公司银行贷款进行担保的议案 ................................................. 24
关于为子公司提供委托贷款的议案 ......................................................... 25
公司关于续聘公司年度审计机构的议案 ................................................. 26
关于续聘公司内控审计机构的议案 ......................................................... 27
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 . 28
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 44
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》的议案 ..... 60
关于董事会换届选举的议案 ..................................................................... 67
关于监事会换届选举的议案 ..................................................................... 72
附件一：国投中鲁果汁股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告 ... 74
附件二：国投中鲁 2012 年度股东大会表决票 ....................................... 81
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国投中鲁 2012 年度股东大会会议须知
根据国投中鲁果汁股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为
维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会
须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
大会秘书处联系人：殷丽莉（010-88009022）、金晶（010-88009021）；
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，并请关闭通讯工具，或
调至静音；
3、出席本次股东大会的股东及股东代表（2013 年 4 月 19 日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体股东及其合法的委托代理人均可出席）依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利。针对股东要求发言或就有关问题提出的咨询，公司将根
据会议时间在大会中进行答疑，或在股东大会全部议案审议结束后，安排
专场投资者接待会议，进行相应沟通；
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数，机构投资者
也请说明公司名称及个人姓名，为了保证投资者沟通的高效率，每位股东
或机构调研人员发言应简洁明了，发言内容尽可能围绕本次股东大会的主
要议题；
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
国投中鲁果汁股份有限公司
股东大会秘书处
2013 年 4 月 24 日
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国投中鲁 2012 年度股东大会会议议程
一、会议时间：2013 年 4 月 24 日（星期三）上午 9:00
二、会议地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座
21 层公司会议室
三、会议内容：
1、大会主持人致辞；
2、宣读股东大会股东到会情况，说明会议表决程序与方法；
3、推荐选举、宣布大会计票人和监票人；
4、审议会议议案：
编号 议案名称
1 审议《公司 2012 年度董事会工作报告》
2 审议《公司 2012 年度监事会工作报告》
3 审议《公司 2012 年度财务决算报告》
4 审议《公司 2012 年度利润分配预案》
5 审议《公司 2012 年度报告全文及其摘要》
6 审议《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》
7 审议《公司关于在国投财务公司办理存贷款及贷款担保等业务的议案》
8 审议《公司关于向国投高科进行短期融资的议案》
9 审议《公司关于为子公司银行贷款进行担保的议案》
10 审议《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》
11 审议《公司关于续聘年度审计机构的议案》
12 审议《公司关于续聘内控审计机构的议案》
13 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
14 审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
15 审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
16 审议《关于董事会换届选举的议案》
17 审议《关于监事会换届选举的议案》
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5、听取独立董事 2012 年度述职报告；
6、与会股东代表投票表决大会各项议案；
7、统计表决票、宣布表决结果；
8、股东代表发言；
9、见证律师宣读股东大会法律意见书；
10、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；
11、大会主持人宣布大会结束。
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国投中鲁 2012 年度
股东大会议案一
公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！
首先，向各位股东一年来对公司经营、发展的关心与帮助，表示衷心
的感谢！按照本次大会议程，我受董事会委托，现将公司董事会 2012 年度
的工作报告如下，请各位股东审议。
一、报告期内公司经营情况
（一）报告期内指标完成情况
2012 年公司共实现营业收入 14.99 亿元，实现利润总额 5,565.31 万
元，归属于母公司所有者的净利润为 3,312.31 万元;与 2011 年相比营业收
入增加 30.99％、利润总额减少 27.91 %、归属于母公司所有者的净利润
减少 26.03%。
（二）报告期内公司经营情况
面对严峻的经营形势，公司董事会加强决策指导，敦促公司经营班子
带领全体员工突破困境、迎难而上，从管理提升入手，把创新发展贯穿经
营全局，确保各项经营管理水平和经营业绩的有效提升。
1、生产销售方面
加强原料调查、把握生产节奏。一方面，在榨季前对原料资源的分布
和产量做好调查和预测，另一方面在榨季开始后，根据原料价格、糖度和
综合成本，实施\"区域调控、一厂一策\"的调度策略，把握合理的采购价位；
在环保和安全上，确保了全年无排污超标、无生产安全责任事故。
抢占市场先机，加强国内合作。面对市场竞争的不断加剧，公司继续
加强对销售渠道的管控力度，根据对价格趋势的研判，科学调整销售份额
和进度，并利用国内外行业会议加强公司宣传力度，提升品牌形象。报告
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期内，公司北美市场出口份额大幅提升，对日本市场依然保持绝对优势地
位，东欧的出口份额显著增加；除巩固北美和日本市场的优势外，报告期
内，公司着力加大国内市场的开拓，与国内多家知名食品饮料企业建立实
质性合作关系，签单量较 2011 年大幅提高。
2、研发质控方面
加大工艺创新、加快科技进步。公司继续在榨季生产期间开展降低
原料吨耗、降低产品生产成本的科技工艺创新。报告期内，公司获得农业
部公益性行业科研专项《大宗水果加工副产物与残次果综合利用技术研究
与示范项目子课题-苹果最少加工关键技术研究与示范》。与高等院校联合
开发的《果蔬低碳加工技术》项目分别获得中国轻工业联合会和中国商业
联合会科技进步三等奖。
严格质量管理、提升产品品质。公司注重产品质量管理，特别是在
食品质量安全方面，报告期内，公司对 8 家子公司组织开展 FSSC22000 食
品安全体系培训及现场审核工作并均通过第三方审核；组织对 10 个子公司
进行 KOSHER 的审核，完成国际知名食品饮料企业采购商的客户质量审核。
同时，不断完善原辅料预防控制、生产过程控制、成品放行控制以及产品
可追溯体系，制定了《客户投诉管理制度》，认真研究并制定预防措施，处
理客户投诉。
3、管理提升方面
推进管理提升、着力降本增效。物流管理上，通过铁海联运、江海
联运、合理竞价等方式有效控制海运费；通过减少产品出入库操作和短途
运输、采用错峰调运和铁路、公路协调操作把油价上涨的不利影响减至最
低；采购管理上，对单项采购金额超过 100 万元的生产类所需物资进行公
开招标采购，物资采购价格大大降低；信息化管理上，全面开展信息化建
设，公司 OA 系统正式上线运行，ERP 项目建设进入实质性建设阶段，提高
了办公效率，并将实现公司采购、生产、销售、物流全过程的信息化管理。
加强预算管理、优化资金筹措。继续推行全面预算管理，通过敏感性
分析，为公司生产销售提供决策依据，有效发挥财务工具的预警性、指导
性和前瞻性作用；积极拓宽融资渠道，增加融资品种，优化债务结构，成
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功发行首期 2 亿元短期融资券，并积极开展贸易融资、远期结汇等业务规
避汇率风险。
4、投资发展方面
推进改制重组、提升产能规模。报告期内，公司积极推进新湖滨的
重组项目，其债务重组的股票增发和债转股工作顺利完成，公司持有新湖
滨的股权比例由 24.57%提高到 53.11%。新湖滨重组完成后，公司在江苏、
山西的产能增加，不仅使得公司生产能力大大增加，同时有效调整工厂区
域战略布局，进一步巩固了公司在浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展
战略的顺利实施。
增进环境友好，启动项目论证。根据城市规划和生态环境的需要，公
司在报告期内启动坐落于山东省乳山市的鲁菱公司搬迁项目论证工作，并
根据市场需要，由中诚公司新增建设一条多品种果蔬汁生产线，同公司研
发中心建设项目一起，统一建设成为国投中鲁乳山工业园。工业园项目设
计体现了工业规模、资源利用、环境保护的完美结合，项目建成后，将进
一步展示出公司绿色农业、生态农业的经营理念。
二、公司未来发展和工作计划
（一）公司发展环境、机遇与困难
中国浓缩苹果汁行业经过近三十年的发展与竞争，目前主要生产企业
面临市场同一化、原料竞争白热化的问题。浓缩苹果汁行业的国际竞争力、
整体盈利能力受到一定程度的考验。
1、国家产业支持政策对浓缩果汁行业持续关注
国家发改委与工业信息化部联合发布的《食品工业\"十二五\"发展规划》
提出：果蔬加工业到 2015 年产值达到 3000 亿，果蔬汁产量达到 300 万吨，
果蔬罐头产量超过 200 万吨，水果平均加工转化率超过 15%，蔬菜平均加
工转化率达到 5%以上；果蔬汁加工要在原料主产区发展浓缩果蔬汁（浆）
等加工，主要消费区域发展果蔬汁终端产品，形成与消费需求相适应的产
品结构；发展饮料产业，要加快原料基地建设，建立高集中度、高水平、
高标准、高酸度的苹果原料生产基地，满足高酸浓缩苹果汁加工的需求。
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《全国现代农业发展规划（2011-2015 年）》中指出，将推进农业产业
化经营跨越式发展。制定扶持农业产业化龙头企业发展的综合性政策，启
动实施农业产业化经营跨越发展行动。引导龙头企业采取兼并、重组、参
股、收购等方式，组建大型企业集团，支持龙头企业跨区域经营，提升产
品研发、精深加工技术水平和装备能力。公司作为国家首批农业重点龙头
企业，政策精神将给公司未来发展带来新的机遇，为实现资产规模扩张、
生产能力提高、产业链的拓展带来积极推动作用。
2、苹果种植区域规划
中国是世界上最大的苹果生产国和消费国，苹果种植面积和产量均
占世界总量的 40%以上，在世界苹果产业中占有重要地位。《全国优势农产
品区域布局规划》中将苹果列为 16 个重点发展的优势农产品之一。农业部
制定的《苹果优势区域发展规划（2008-2015 年）》，确定了渤海湾和黄土
高原两大优势产区，优势产区所在的山东、陕西、辽宁、河北、河南、山
西及甘肃 7 省的苹果面积和产量分别占全国的 86％和 90％，苹果生产集中
度高。规划指出，到 2015 年，优势区苹果种植面积达到 2000 万亩左右，
总产量达到 2800 万吨。
3、浓缩果蔬汁行业准入制度规范行业发展
2011 年 8 月，工信部发布《浓缩果蔬汁（浆）加工行业准入条件》，
明确表示浓缩果蔬汁（浆）加工行业将实施准入管理，一定区域内将不再
批复新建项目。《准入条件》的出台，对规范浓缩果蔬汁加工行业的投资行
为，防止盲目投资、重复建设和无序竞争，对推动浓缩果蔬汁行业的健康
发展有重大意义，浓缩果汁行业准入门槛的提高对公司未来发展将起到积
极作用。
（二）公司发展战略
作为农业产业化龙头企业，公司将牢牢把握当前重要的战略发展机遇，
秉承\"为股东、为社会、为员工\"的经营宗旨，借助政府强农惠农的政策，
抓住企业发展的良好契机，以科学发展观作为企业发展的中心思想，以成
为国际化果蔬生产控股公司为战略发展目标，将在 5-10 年的时间里，凭借
多年的行业积累经验，借助国内国际资本平台，将主业做大做强，在加工
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和贸易领域进行战略布局，通过深化加工，不断推进科技创新，积极开拓
以浓缩苹果汁为中心业务的多种经营格局，延长产业链，获得不同业务单
元的协同收益；通过收购、兼并或控股为主，以相互参股为辅来实施联合
扩产，巩固并提升企业在行业内的影响力，实现公司的可持续发展，最终
为股东创造最大化的价值。
（三）经营计划
面对浓缩果汁行业发展的严峻形势，2013 年公司将继续以创新发展为
主题，以提升管理为抓手，认真贯彻落实党的十八大会议精神，巩固经营
成果，完善内部管理，加强科研创新，拓宽业务领域，推进项目建设，推
动行业并购，优化人才队伍，为实现公司在行业内的规模扩张、着力于市
场销售的精细化和生产组织的科学化，确保公司持续健康发展。为确保各
项经营指标的实现，公司将着重从以下几个方面扎实做好工作：
1、加强市场开拓，积极应对市场变化
公司将持续跟进客户的需求变动，密切关注市场信息，加强市场行情研
判，关注关联产品的市场走势，及时准确调整销售策略，把握好销售节奏，
巩固和扩大市场份额。重点关注新兴国家和地区，特别是在金融危机后表
现平稳的一些市场，通过主动开拓新市场、在全球范围内改进市场布局，
从而提升抗风险能力。采取各项有效措施，继续扩大国内市场份额。
2、科学组织生产，最大效率发挥产能
继续坚持原料龙头地位不动摇，加强原料调研，充分发挥行业力量，引
导原料走势，宏观把握，灵活调度。科学生产调度，加强生产环节成本和
质量控制，把安全生产和节能减排落到实处，保持公司各项工作持续稳定
和有效开展。
3、加强科技创新，增加新的核心竞争力
继续做好科研攻关工作，对提升产品质量、改进生产工艺等方面的重
大课题取得实质性突破。在新品研发方面力争突破关键核心技术，并推动
其向生产力的转换，提升市场竞争力，公司将继续做大做强苹果汁主业，
并结合公司实际情况，择机发展新产品和新业务。
4、推进项目建设，确保公司稳步发展
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2013 年初，公司已完成新湖滨复牌工作，将确保其资产良性运转，充
分发挥产能，进一步提升公司规模优势。做好乳山工业园项目的招标、建
设和监督工作，确保新榨季的生产经营的正常运行。
5、实施内控规范，全面加强管理提升
在 2012 年内控建设梳理的基础上，将进一步加强和规范公司的内部控
制体系建设，切实提高公司经营管理水平与风险防范能力，促进公司可持
续发展，力求将内控体系建设更加符合公司实际发展需求，更加健全，充
分发挥内控管理的长效作用。进一步完善对标管理和要素管理，提高专业
化管理水平；落实 2013 年信息化工作计划，完成 ERP 系统改造，并在新榨
季全部投入使用，促进工作效率的提高。同时，不断提高资金筹措管理效
率，提升财务管控体系，特别要做好对境外企业的管控以及公司未来新项
目投资的财务评价工作，以全面加强公司的管理提升。
2012 年，在各位股东的大力支持下，公司董事会凝心聚力，与经营班
子精诚协作，在全体员工的共同努力下，公司较好地应对了市场的严峻考
验，生产经营管理科学，法人治理结构更趋完善，为公司下一步快速发展
铺平了道路。2013 年，公司面临的经济形势依然复杂，果汁行业将会面对
更多的困难和挑战，公司新一届董事会将在股东大会的领导下，在新的一
年里，以创新发展为主题，以提升管理为抓手，创造出更大的经济效益和
社会效益，不断促进公司健康稳定发展，力争给股东以更好的回报。
现将此报告提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
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国投中鲁 2012 年度
股东大会议案二
公司 2012 年度监事会工作报告
各位股东:
大家好！
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对 2012 年全年监事会
的工作情况进行了详细阐述，并编制了《公司 2012 年度监事会工作报告》。
按照本次大会议程，现将公司监事会 2012 年度的工作报告如下：
2012 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证
券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，以积极、务实、
审慎的态度，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，
认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽职，对公司依法运作、公司
董事和高级管理人员履行职责情况、财务状况、董事会编制的定期报告，
以及公司内控和风险管理等方面进行了监督与核查，对公司行使监督权，
保障股东权益、公司利益、员工的合法权益不受侵犯，忠实维护公司和股
东的合法权益，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，分别为：
（一）2012 年 4 月 25 日在北京市密云县张裕爱斐堡国际酒庄会议室
召开公司四届八次监事会会议，会议应到监事 3 人,实到 3 人，会议由监事
长李文新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会
议审议并通过了如下决议：
1、会议审议并一致通过了《2011 年度监事会工作报告》，并同意将该
报告提交公司 2012 年度股东大会审议。
2、会议审议并一致通过了《关于变更监事的议案》。
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3、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度财务决算报告》。
4、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度利润分配预案》。
5、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度报告及其摘要》。
6、会议审议并一致通过了《公司 2011 年内部控制的自我评估报告》。
7、会议审议并一致通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议
案》。
8、会议审议并一致通过了《关于国投财务公司为公司银行贷款进行担
保的议案》。
9、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议
案》
10、会议审议并一致通过了《关于中投保公司为公司发行短期融资券
进行担保的议案》
11、会议审议并一致通过了《关于公司 2012 年第一季度报告的议案》
（二）2012 年 5 月 25 日在公司会议室召开公司四届九次监事会会议，
会议由监事李俊喜先生主持，会议应到监事 3 人,实到 2 人，监事姜永红女
士因工作原因未能参加，授权职工监事范寿波女士代为表决。会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
会议审议并一致通过了《关于选举公司监事长的议案》。
（三）2012 年 8 月 28 日在公司会议室召开公司四届十次监事会会议，
会议由监事长李俊喜先生主持，会议应到监事 3 人,实到 3 人。会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、会议审议并一致通过了《公司 2012 年半年度报告全文及其摘要》。
2、会议审议并一致通过了《关于变更公司年度审计机构的议案》。
3、会议审议并一致通过了《关于聘任公司内部控制审计机构的议案》。
（四）2012 年 10 月 25 日以通讯方式在北京召开公司四届十一次监事
会会议。会议由监事长李俊喜先生主持，会议应到监事 3 人,实到 3 人。会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决
议：
1、会议审议并一致通过了《公司 2012 年第三季度报告》。
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2、会议审议并一致通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。
二、监事会履行监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极
配合下，监事会成员列席了公司 2012 年度各次董事会和股东大会。监事会
对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况进行了监督；密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务
及资金运作等情况，监督董事、高管人员履行职责情况。监事会认为：公
司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成
了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、
高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及
公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东
利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和
分析公司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执
行情况。监事会认为：公司2012年度财务报告在所有重大方面公允地反映
了公司财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是真实、客观、公正的。
（三）检查公司对外投资情况
2012 年 2 月 24 日，公司四届十三次董事会审议并通过了《关于对新
湖滨公司实施重组的议案》。通过一系列准备工作，获得新加坡证券业委员
会、新加坡交易所、新加坡高等法院、新湖滨债权人大会、新湖滨股东大
会、中国商务部、外汇管理局等批准，国家发改委的备案，公司于 9 月 24
日完成对新湖滨重组，10 月支付 4,700 万元增资，新湖滨公司已于 10 月
31 日完成债务重组的股票增发和债转股工作，11 月 1 日公司认购的新湖滨
公司新发行股份已经到位，目前公司持有新湖滨公司 53.11%的股权，实现
了绝对控股地位。
（四）公司收购、出售资产情况
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报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的
原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并履行了信
息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及
全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联
股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表
了独立意见。
（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立
健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会认为，报告期内公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运
行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
（七）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的
报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内幕知情人登记管理制度》
的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控
制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、
完整登记；公司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工
作，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2013 年监事会将继续严格按照国家有关法律、法规的要求，根据《监
事会议事规则》，认真履行应尽的职责，切实维护和保障公司及股东利益不
受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
公司四届十二次监事会会议审议通过了本报告。现提请股东大会审
议。
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国投中鲁 2012 年度
股东大会议案三
公司 2012 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2012 年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验证，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
2012 年公司实现营业收入 14.99 亿元，利润总额 5,565.31 万元，归
属于母公司的净利润为 3,312.31 万元，与 2011 年相比营业收入增加
30.99％、利润总额减少 27.91 %、归属于母公司的净利润减少 26.03%。
一、全年经营情况
2011－2012 年主要指标对比表
单位：万元、万吨、元/吨
同比增减
项目 2012 年 2011 年
增减量 增减率
销售收入 149,946.81 114,473.83 35,472.98 30.99%
销售成本 125,319.49 84,271.85 41,047.64 48.71%
毛利率 16.42% 26.38% -9.96% -37.75%
三项费用 21,221.69 20,976.50 245.19 1.17%
其中：销售费用 9,663.66 9,128.62 535.04 5.86%
管理费用 7,158.20 6,137.23 1,020.97 16.64%
财务费用 4,399.83 5,710.65 -1,310.82 -22.95%
销售费用率 6.44% 7.97% -1.53% -19.18%
资产减值准备 83.42 496.36 -412.94 -83.19%
投资收益 1,048.96 72.32 976.64 1350.44%
利润总额 5,565.31 7,720.45 -2,155.14 -27.91%
所得税 499.84 469.05 30.79 6.56%
归属母公司的净利润 3,312.31 4,477.63 -1,165.32 -26.03%
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每股收益（全面摊薄） 0.13 0.17 -0.04 -23.53%
每股净资产(全面摊薄) 3.82 3.77 0.05 1.32%
净资产收益率（全面摊薄） 3.31 % 4.53 % -1.22% -26.93%
从上表对比中可以看出：2012 年实现营业收入 149,946.81 万元，比
去年的 114,473.83 万元同比增加 35,472.98 万元，增幅 30.99%；销售成
本 125,319.49 万元，比去年的 84,271.85 万元同比增加 41,047.64 万元，
增幅 48.71%；销售费用全年 9,663.66 万元,比去年的 9,128.62 万元同比
增加 535.04 万元，增幅 5.86%管理费用 7,158.20 万元, 比去年的 6,137.23
万元同比增加 1,020.97 万元，增幅 16.64%；财务费用 4,399.83 万元, 比
去年的 5,710.65 万元同比减少 1,310.82 万元，降幅 22.95%；本期利润总
额为 5,565.31 万元，较同期 7,720.45 万元减少了 2,155.14 万元, 降幅
27.91%；归属于母公司的净利润 3,312.31 万元，比去年的 4,477.63 万元
同比减少 1,165.32 万元，降幅 26.03%。
二、盈利能力相关的指标
2012 年与 2011 年盈利能力指标同比对比明细
指标名称 本年数 上年数 变化额
盈利能力指标： - - -
1.净资产收益率（含少数股东权益）（%） 4.42 6.73 -2.31
2.净资产收益率（不含少数股东权益）（%） 3.32 4.63 -1.31
3.总资产报酬率（%） 4.33 5.59 -1.26
4.营业利润率（%） 2.49 7.07 -4.58
5.主营业务利润率（%） 15.95 26.34 -10.39
6.成本费用利润率（%） 3.78 7.29 -3.51
7.盈余现金保障倍数 -3.54 1.38 -4.92
8.成本费用总额占营业总收入的比率（%） 98.16 92.56 5.60
2012 年净资产收益率 4.42%，总资产报酬率 4.33%，营业利润率 2.49%，
主营业务利润率 15.95 %，成本费用利润率 3.78%，说明公司盈利能力较好，
公司的持续经营能力较强。
综上所述，2012 年公司经营状况良好，公司资产质量得到进一步提升，
会计政策稳健，财务状况良好，为公司持续健康发展奠定了基础，但公司
面临的经济形势严峻，果汁行业又进入下行空间，行业组织已做出全行业
亏损的预警，公司面临着极大的挑战和机会。2013 年公司在经营中将继续
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强化基础管理、狠抓成本控制，把握好销售时机，规避经营风险，力争给
股东以更好的回报。
本报告已经董事会四届二十二次会议与四届十二次监事会会议审议通
过。现提交股东大会，请审议。
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国投中鲁 2012 年度
股东大会议案四
公司 2012 年度利润分配预案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审
计报告，公司2012年实现净利润33,123,146.54元（母公司实现净利润
-37,010,141.96元）。2012年末滚存的未分配利润176,052,671.26元，本年
度公司可供股东分配的利润为176,052,671.26元，资本公积为
526,818,250.28元。
结合公司近三年利润分配的实际情况，考虑到公司未来业务发展需要，
同时能与全体股东分享公司成长的经营成果，拟定公司2012年度利润分配
方案为：以2012年末总股本262,210,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利13,110,500.00元（含税），剩
余未分配利润转入下次分配，用于补充生产流动资金。
公司四届董事会二十二次会议与四届十二次监事会会议审议并通过了
该议案。现提交股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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股东大会议案五
公司 2012 年度报告全文及其摘要
各位股东：
公司 2012 年度报告全文及其摘要已经公司董事会四届二十二次会议讨
论通过，并于 2013 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体进行了披露。具体内容
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司四届董事会二十二次会议与四届十二次监事会会议审议并通过了
该议案。现提交股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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股东大会议案六
关于向银行申请贷款授信额度的议案
各位股东：
随着公司业务规模的不断增加，资金需要量将不断提高，为了保证国
投中鲁公司生产资金的需要，公司将积极维护各家银行客户，不断拓宽融
资渠道，增加融资品种，降低融资成本。公司 2013 年拟申请银行综合授信
额度 37 亿元，其中：
北京银行 5 亿元，农业银行 5 亿元，进出口银行 8 亿元；
交通银行 4 亿元，工商银行 4 亿元，招商银行 2 亿元；
中信银行 2 亿元，民生银行 2 亿元，中国银行 1 亿元；
光大银行 1 亿元，汇丰银行 1 亿元，加拿大蒙特利尔银行 2 亿元。
公司四届董事会二十二次会议与四届十二次监事会会议审议并通过了
该议案。现提交股东大会，请审议。
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