东方证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微公司”）2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规的要求，对公司2024年本次交易募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
、实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币
51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）
200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司（已被其母公司东方证券股份有限公司吸收合并，自2024年
月起，公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导机构主体变更为东方证券股份有限公司）于2021年9月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 109,198.77 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 110,058.19 |
| 利息收入净额 | B2 | 862.30 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2.80 |
| 利息收入净额 | C2 | -0.04 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 110,060.99 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 862.26 | |
| 部分募投项目结项后结余募集资金永久补充流动资金[注] | E | 0.05 | |
| 应结余募集资金 | F=A-D1+D2-E | - | |
| 实际结余募集资金 | G | - | |
| 差异 | H=F-G | - | |
[注]系募投项目结项，剩余募集资金0.05万元（含利息收入净额）永久补充流动资金
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况根据《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年
月
日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司及士兰集昕公司募集资金专户均已销户。三、2024年度本次交易募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表（
）募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件
；
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。（
）募集资金结余及节余募集资金使用情况募集资金投资项目“8吋芯片生产线二期项目”已于2024年10月达到预定可使用状态，公司将募集资金投资项目“
吋芯片生产线二期项目”予以结项，并将项目结余募集资金金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，转出至自有资金账户，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于本期将结余资金转出永久补充流动资金0.05万元，并于2024年12月9日将募集资金账户销户。
2、公司募集资金投资项目未出现异常情况。
、公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况本报告期内，公司不存在变更本次交易募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本报告期内，公司本次交易募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：士兰微公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023
年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了士兰微公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见经核查，东方证券认为，士兰微公司2024年度本次交易募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》的规定，士兰微公司对本次交易的募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在违规使用本次交易募集资金的情形。
截至2024年12月31日，公司已完成本次交易对应全部募集资金专项账户的注销工作。前述募集资金专项账户注销后，东方证券关于本次交易募集资金的持续督导义务相应结束。
附件
：
2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
附件1
2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 109,198.77 | 本年度投入募集资金总额 | 2.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 110,060.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 | 否 | 53,098.77 | 未作分期承诺 | 2.80 | 53,543.72 | 444.95 | 100.84 | 2024年10月 | 2024年该项目实现销售收入85,157.96万元，实现销售毛利7,037.34万元，实现利润总额3,617.78万元 | 否 | 否 | |
| 偿还银行贷款 | 否 | 56,100.00 | 56,517.27 | 417.27 | 100.74 | 不适用 | ||||||
| 合计 | － | 109,198.77 | － | 2.80 | 110,060.99 | － | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本核查意见“三、2024年度本次交易募集资金的实际使用情况”之“1、募集资金使用情况对照表”之“（3）募集资金结余及节余募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：8吋芯片生产线二期项目预计正常生产年度新增利润总额20,757.36万元，本期未达预计效益主要系受市场竞争影响，产品价格有所下降，同时原材料价格持续高位运行，成本较高，综合导致毛利率下降