新疆百花村股份有限公司
2012 年度股东大会议程
（2013 年 4 月 17 日）
一、上午 11:00 时宣布大会开始
二、介绍会议出席情况
三、推选监票人及统计人
四、宣读议案：
（1）审议《2012 年度董事会工作报告》；
（2）审议《2012 年度监事会工作报告》；
（3）审议《2012 年度报告及摘要》；
（4）审议《2012 年度财务决算报告》；
（5）审议《2012 年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
（7）审议《2012 年董事长薪酬方案》；
（8）审议《关于股份公司 2013 年度借款额度的议案》；
（9）审议《关于全资子公司鸿基焦化 2013 年度借款额度的议案》；
（10）审议《关于控股子公司豫新煤业 2013 年度借款额度的议案》；
(11)审议《关于控股子公司豫新煤业办理融资租赁业务的议案》；
(12)审议《关于全资子公司天然物产 2013 年度借款额度的议案》；
（13）审议《关于公司全资子公司大黄山鸿基焦化有限责任公司关联交易的议案》
（14）审议《关于更换部分董事的议案》
五、与会人员对上述议案进行讨论
六、出席会议股东及授权代表投票表决
七、统计人宣布大会表决结果
八、宣读大会决议
九、宣读见证律师出具的法律意见书
新疆百花村股份有限公司
2013 年 4 月 12 日
股东大会议案一
董事会工作报告
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，受宏观经济下行影响，公司主营业务所属行业上游市场需求不足，致使煤炭企业
竞争更加激烈，焦煤价格低位运行，对公司经营产生较大影响。
面对 2012 年复杂困难的经营局面，公司经营管理层在董事会的领导下，围绕年度生产经营计划
总体目标，以市场为导向，以效益为中心，通过进一步明晰企业发展战略定位，全面实施内控
管理建设，不断加强生产组织和经营管理，积极推进项目建设验收，严格落实全面预算管理及
各种节支降耗措施，努力降低市场环境的不利影响，保障经营工作的正常运行。
（一）公司总体经营情况
报告期内，公司生产原煤 102.35 万吨，与上年相比下降 15.76%，销售原煤 94.95 万吨，与
上年相比下降 24.28%；生产焦炭 66.19 万吨，与上年相比下降 8%，销售 55.91 万吨，与上年相
比下降 36%；生产尿素 12.38 万吨，与上年相比增长 270.47%， 生产粗苯 1.36 万吨，与上年相
比增长 11%，生产焦油 3.67 万吨，与上年相比增长 12%，发电量 7615 万千瓦时，与上年相比
增长 13.81%；实现利润总额 7,444.25 万元，较上年下降 57.03%；归属于母公司股东的净利润
2,046.54 万元，较上年下降 72.91%。
（二）主要工作完成情况
1、优化法人治理，保障科学决策
2012 年初，公司完成了董事会、监事会换届选举工作，董事会成员由上届的 9 名增至 11 名，
其中独立董事由 3 名增至 4 名。新任董事尤其是独立董事的专业知识涵盖了财务、法律、矿产、
煤化工等不同专业领域，从而丰富了董事会的专业知识结构，进一步增强了决策的科学性和准
确性，使公司的法人治理结构不断优化。
2、明晰发展战略，促进跨越式发展
报告期内，针对日益激烈的市场经营环境，为统一认识，明晰发展战略，本着抓住机遇着眼
未来谋求可持续发展的经营思想，公司采取引入外脑、市场调研、专家研讨等多种形式，不断
完善企业未来发展的系统思考，并结合自身实际情况，进一步明晰了战略规划和实施策略，为
公司做大做强，实现跨越式发展奠定了基础。
3、全面实施内控建设，不断强化规范运行
为落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，进一步增强公司内控风险管理
控制能力，建立健全内部控制规范体系，公司开展了全面完成内部控制管理建设实施年活动，
按照\"坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高\"的推进模式，通过动员、访谈、调研、现场
勘查、调阅资料、穿行测试等方式，结合经营管理实际和未来发展要求，健全了公司内部职能
机构，制定完善了 17 项内控制度及多项管理（业务）流程，并对实际运行情况进行了测评改进，
极大地提升了公司科学管理和规范运作水平。
4、积极采取有效措施，沉着应对市场变化
2012 年，面对复杂多变的市场环境，和日益激烈的竞争局面，公司积极采取有效措施，沉
着应对市场变化。
（1）加强对\"三矿一厂\"生产、销售、项目建设等各环节的监控、指导管理，定期召开生产经营
分析会议，协调促进产业链上下游之间的和谐运作，不定期实施现场检查调研，密切关注市场
动态，根据市场变化状况及时调整生产运行和产品销售方案，在产能不足、销售困难、资金紧
缺的情况下，保障了生产经营的正常运行。
（2）对原有非煤产业不断挖潜创新，其中公司控股子公司--软件园公司在国内电子市场整体疲
软的环境下，通过精细化管理不断完善市场服务功能，并采取\"先行赔付制度\"、\"双重质量保障
承诺\"等措施树诚信品牌形象，从而进一步提升了行业竞争优势，使市场占有率和企业经营收益
稳步提高，成为\"中国西部地区优秀电子市场\"；百花恒星房产公司，克服政策因素的不利影响，
不断优化管理，通过二线城市的房产开发建设，取得了较好成效。
（3）积极推进强化全面预算管理，严格控制各项预算外支出和非生产经营性支出，加强大额资
金的使用和支付监控力度，进一步健全公司财务管理体系，加强财务风险防范能力，确保公司
整体经营工作的稳定运行。
5、巩固\"三道防线\"，保障安全生产
2012 年，公司深入推进安全生产目标责任制度，加大安全生产监督检查和安全隐患治理整
顿力度，进一步完善安全事故应急处理预案，并加强了对重点项目的安全监督指导，使豫新煤
业一号井的瓦斯治理及紧急避险系统建设、天然物产公司梅斯布拉克煤矿 60 万吨项目竣工验
收、101 团煤矿紧急避难系统建设等工作顺利实施。同时，在原煤生产企业大力实施巩固安全
生产\"三道防线\"活动，一是加强现场管理，巩固\"制度防线\"， 严格井下值班管理，完善\"横向到
边、纵向到底\"的安全责任体系；二是加强瓦斯治理，巩固\"治理防线\"，坚决落实\"先抽后采、监
测监控、以风定产\"的瓦斯治理方针及管理措施；三是加强班组建设，巩固\"自保防线\"。并继续
进行建立永久避难硐室及人员运输系统猴车改造等安全生产设施投入，其中，豫新煤业率先在
自治区完成了\"煤矿六大紧急避险系统\"建设，达到全国同类企业先进水平。
6、加大节能减排，发展绿色化工
报告期内，公司依托循环经济产业链，凭借\"资源合理开发、产品精深加工和能源综合利用
\"为特色的循环经济运营模式，在煤化工业务领域大力倡导绿色化工。2012 年，公司化肥生产
消耗焦化提供的富余焦炉煤气 1.33 亿立方米，热电站掺烧煤泥、矸石等洗煤产生的废弃物 8.9
万吨，为化肥生产提供蒸汽 28.5 万吨、除盐水 30 万吨，同时，公司通过加大节能减排技改投
入力度，相继实施了多项节能改造措施，取得较好成效，为加强环境保护促进产业升级打下了
基础。
7、落实重点工作，保障健康发展
2012 年，公司在积极克服困难，确保生产经营工作正常运行的同时，扎实推进各项重点工
作。其中：天然物产梅斯布拉克煤矿 60 万吨项目验收工作于 2012 年 8 月 23 日顺利通过，正式
投产，年产 90 万吨洗煤厂建设项目完成设备安装调试，并于 2012 年 8 月 6 日进入试生产；鸿
基焦化尿素项目已取得安全生产许可证；豫新煤业七号井技改恢复工作于 2012 年 8 月 30 日取
得自治区煤管局的综合评审意见，并完成了相关专项设计、鉴定报告和评估，同时，公司积极
妥善处理历史遗留问题，努力拓展融资渠道，为企业后续健康发展铺平道路。
8、注重文化管理，重视人才培养
公司始终注重企业文化建设，并将百花村人 \"无私奉献、艰苦奋斗、自力更生\"的创业精神，
和\"忠于职守、敢于担当、不畏艰险、创新争先\"的新时期亮剑精神，融入企业管理理念之中，
采取开展道德讲堂、建设煤矿井下文化宣传长廊等多种形式，不断推进企业文化建设工作。同
时，公司重视人才队伍的培养，并建立员工培养计划，多次组织员工外出学习、参观交流，努
力促进企业发展和个人成长的和谐共进，取得较好效果。其中，子公司豫新煤业先后获得全国
创先争优先进基层党组织、全国煤炭系统企业文化建设先进单位，有 3 名救护队员入选兵团代
表队参加了全国第九届矿山救护技能竞赛，荣获团体第 12 名的好成绩。
1、 主营业务分析
(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,118,869,820.05 1,209,836,888.86 -7.52
营业成本 726,369,479.25 688,658,215.87 5.48
销售费用 8,077,889.63 32,401,303.82 -75.07
管理费用 163,058,331.97 148,100,173.11 10.10
财务费用 139,623,485.93 100,307,803.12 39.20
经营活动产生的现金流量净额 342,002,939.75 559,640,574.51 -38.89
投资活动产生的现金流量净额 -162,118,599.46 -465,226,334.72 65.15
筹资活动产生的现金流量净额 -249,492,176.03 -56,304,001.48 -343.12
营业税金及附加 17,541,727.45 67,985,861.15 -74.20
公允价值变动收益 1,858,405.77 0 100.00
说明
营业收入：2012 年较上年同期减少 90,967,068.81 元，主要是尿素收入增加 152,538,659.60 元，
焦炭收入减少 267,551,426.34 元所致；
营业成本：2012 年较上年同期增加 37,711,263.38 元，主要是尿素成本增加 192,082,749.88 元，
焦炭成本减少 183,874,417.85 元所致；
营业税金及附加：2012 年较上年同期减少 50,444,133.70 元，主要是关税减少所致；
公允价值变动收益：2012 年较上年同期增加 1,858,405.77 元，主要是投资性房地产增值所致。
(2) 收入
1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司业务收入变化较大的是焦炭收入减少而尿素收入增加，尿素收入增加的主要原因是鸿基
焦化公司的煤气综合利用项目于 2011 年 10 月进入正式生产，2011 年 1-9 月的尿素收入冲减了
该项目的在建工程，2012 年则是全年的尿素收入。
2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：吨
2012 年 2011 年
项目 生产量 销售量 库存量 生产量 销售量 库存量
焦炭 661,860.00 559,063.56 129,827.59 718,729.69 871,136.22 29,869.64
尿素 123,848.08 93,892.58 51,984.12 33,429.86 11,401.24 22,028.62
原煤 1,023,498.00 949,466.79 66,962.21 1,214,972.00 1,254,011.00 16,676.00
尿素生产量本期较上年同期增长 270.47%，销售量较上年同期增长 723.53%，主要原因是鸿
基焦化该项目于 2011 年 10 进入正式生产，因此变化较大。
3) 订单分析
①前期订单本期进展情况（单位：吨）
项目 剩余订单总数 本期订单完成比率
焦炭 19,708.62 100%
原煤 235,073.24 40.93%
②本年度新增订单及完成情况（单位：吨）
项目 订单数量 订单完成比率
焦炭 539,354.94 97%
尿素 93,782.98 100%
原煤 644,000.00 68.48%
4) 主要销售客户的情况
前五名销售客户销售金额合 535,215,606.16 占销售总额比重 47.83%
计（元）
(3) 成本
1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
煤炭采选
原材料 15,185,520.24 7.38 25,809,162.80 12.32 -41.16
业
煤炭采选
人工工资 84,131,581.80 40.87 84,344,641.76 40.27 -0.25
业
煤炭采选
折旧 39,404,421.17 19.14 35,329,150.73 16.87 11.54
业
煤炭采选
制造费用 55,189,516.24 26.81 44,754,799.71 21.37 23.32
业
煤炭采选
其他 11,927,171.72 5.79 19,206,728.39 9.17 -37.90
业
煤化工业 原材料 557,699,962.25 62.10 504,181,454.35 76.54 10.61
煤化工业 人工工资 61,883,760.62 6.89 34,613,499.47 5.25 78.79
煤化工业 折旧 87,037,176.3 9.69 35,674,765.02 5.42 143.97
煤化工业 制造费用 72,463,285.88 8.07 46,065,341.34 6.99 57.31
煤化工业 其他 119,011,965.22 13.25 38,213,593.44 5.80 211.44
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
煤炭 原材料 15,185,520.24 7.38 25,809,162.80 12.32 -41.16
煤炭 人工工资 84,131,581.80 40.87 84,344,641.76 40.27 -0.25
煤炭 折旧 39,404,421.17 19.14 35,329,150.73 16.87 11.54
煤炭 制造费用 55,189,516.24 26.81 44,754,799.71 21.37 23.32
煤炭 其他 11,927,171.72 5.79 19,206,728.39 9.17 -37.90
焦炭 原材料 315,492,107.51 78.26 377,895,723.31 81.39 -16.51
焦炭 人工工资 26,933,330.65 6.68 21,855,560.44 4.71 23.23
焦炭 折旧 25,461,939.81 6.32 20,692,762.56 4.46 23.05
焦炭 制造费用 23,531,968.63 5.84 29,934,057.75 6.45 -21.39
焦炭 其他 11,702,214.87 2.90 13,943,236.35 3.00 -16.07
尿素 原材料 145,479,672.03 56.78 32,147,999.46 60.48 352.53
尿 人工工资 12,675,349.86 4.95 3,152,181.28 5.93 302.11
尿素 折旧 24,886,146.66 9.71 3,998,598.69 7.52 522.37
尿素 制造费用 18,238,752.15 7.12 3,667,077.90 6.90 397.36
尿素 其他 54,953,746.56 21.45 10,192,439.66 19.17 439.16
其他煤化
原材料 96,728,182.71 40.52 94,137,731.58 66.64 2.75
工产品
其他煤化
人工工资 22,275,080.11 9.33 9,605,757.75 6.80 131.89
工产品
其他煤化
折旧 36,689,089.83 15.37 10,983,403.77 7.77 234.04
工产品
其他煤化
制造费用 30,692,565.1 12.86 12,464,205.69 8.82 146.25
工产品
其他煤化
其他 52,356,003.79 21.93 14,077,917.43 9.97 271.90
工产品
2) 主要供应商情况
175,159,704.87 占采购总额比重 45.49%
(4) 费用
项目 2012 年度 2011 年度 本期较上期增减数 本期较上期增减比例
营业费用 8,077,889.63 32,401,303.82 -24,323,414.19 -75.07%
管理费用 163,058,331.97 148,100,173.11 14,958,158.86 10.10%
财务费用 139,623,485.93 100,307,803.12 39,315,682.81 39.20%
所得税费用 32,481,159.41 60,971,610.74 -28,490,451.33 -46.73%
公司 2012 年费用变化较大的是营业费用，较上年同期下降 75.07%，主要是子公司鸿基焦化
未开展出口业务，致使报关费、装卸费等费用较上年同期减少所致；财务费用较上年同期增加
39.20%，主要是鸿基焦化公司煤气综合利用项目于 2011 年 10 月进入正式生产，本期利息支出
均费用化所致；所得税费用较上年同期下降 46.73%，主要是子公司利润总额减少导致应交企业
所得税减少所致。
(5) 现金流
项目 2012 年度 2011 年度 变动金额 变动幅度%
经营活动产生的现金流量净额 342,002,939.75 559,640,574.51 -217,637,634.76 -38.89
投资活动产生的现金流量净额 -162,118,599.46 -465,226,334.72 303,107,735.26 65.15
筹资活动产生的现金流量净额 -249,492,176.03 -56,304,001.48 -193,188,174.55 -343.12
公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 38.89%，主要是由于公司销售商品收到的
现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 65.15%，主要是公司本期对固定
资产投资的减少所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 343.12%，主要是公司偿
还借款净额高于上年同期数所致。
(6) 其它
1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期较上 本期较上期
项目 2012 年度 2011 年度
期增减数 增减比例
营业收入 1,118,869,820.05 1,209,836,888.86 -90,967,068.81 -7.52%
营业成本 726,369,479.25 688,658,215.87 37,711,263.38 5.48%
营业税金及附加 17,541,727.45 67,985,861.15 -50,444,133.70 -74.20%
营业费用 8,077,889.63 32,401,303.82 -24,323,414.19 -75.07%
财务费用 139,623,485.93 100,307,803.12 39,315,682.81 39.20%
对公司利润构成影响较大的是营业收入，营业成本、营业税金及附加、销售费用、财务费用。
由于下游市场不景气，煤焦化收入均较上年同期有大幅下降。由于 2011 年 10 月煤气综合利用
项目正式投资产，本年尿素收入较上年有大幅增长，但由于该项目未能全面达产达效降低单位
成本，致使公司当年营业成本也较上年略有增加。由于子公司鸿基焦化公司未开展焦炭出口业
务，营业税金及附加和营业费用减少的均是与出口相关的关税、报关费、装卸费等费用。财务
费用较上年增长 39.20%，主要是煤气综合利用项目利息支出费用化所致。
2) 发展战略和经营计划进展说明
详见前述\"公司总体经营情况\"及\"主要工作完成情况\"中的有关内容。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
煤炭采选 减少 8.62
240,464,061.04 130,727,333.63 45.64 -7.64 9.78
业 个百分点
减少 8.77
煤化工业 798,496,671.44 556,832,214.98 30.26 -11.15 1.63
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 8.62
煤炭 240,464,061.04 130,727,333.63 45.64 -7.64 9.78
个百分点
增加 5.17
焦炭 487,397,662.57 263,927,812.01 45.85 -35.44 -41.06
个百分点
减少 40.06
尿素 173,946,499.60 209,261,343.11 -20.30 712.54 1,118.15
个百分点
增加 32.36
电 6,679,899.10 7,013,615.50 -5.00 57.93 20.72
个百分点
其他煤化 增加 6.55
130,472,610.17 76,629,444.36 41.27 10.45 -0.63
工产品 个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售 1,102,954,837.52 6.41
国外销售 0.00 -100.00
子公司鸿基焦化公司 2012 年未开展出口业务。
3、 资产、负债情况分析
(1) 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 217,290,434.01 4.92 286,898,269.75 6.51 -24.26
应收票据 31,856,700.00 0.72 114,685,000.00 2.60 -72.22
应收账款 77,669,077.02 1.76 69,448,469.65 1.57 11.84
预付款项 190,854,281.09 4.32 137,793,590.71 3.12 38.51
存货 316,582,754.94 7.17 170,910,303.81 3.88 85.23
长期股权投
27,160,588.08 0.61 27,622,291.38 0.63 -1.67
资
投资性房地
155,810,512.50 3.53 152,888,647.60 3.47 1.91
产
固定资产 2,562,614,231.68 58.00 2,611,284,034.00 59.21 -1.86
在建工程 245,670,675.47 5.56 244,926,232.38 5.55 0.30
无形资产 554,027,144.80 12.54 556,508,505.45 12.62 -0.45
短期借款 746,620,000.00 16.90 653,220,000.00 14.81 14.30
应付票据 128,184,000.00 2.90 67,600,000.00 1.53 89.62
应付账款 211,577,995.32 4.79 163,229,131.13 3.70 29.62
应交税费 37,487,672.03 0.85 77,138,992.84 1.75 -51.40
应付利息 17,579,162.67 0.40 23,117,056.37 0.52 -23.96
应付股利 67,002,195.07 1.52 43,660,817.83 0.99 53.46
一年内到期
的非流动负 226,800,000.00 5.13
债
长期借款 739,500,000.00 16.74 1,172,330,000.00 26.58 -36.92
长期应付款 106,720,000.00 2.42 137,780,000.00 3.12 -22.54
预计负债 104,109,665.34 2.36 151,466,586.37 3.43 -31.27
注：说明
应收票据减少的主要原因是票据到期增加所致。
预付账款增加的主要原因是预付货款增加所致。
存货增加的主要原因是焦炭及开发成本增加所致。
应付票据增加的主要原因是支付货款使用票据增加所致。
应交税费主要减少的是期末应交的企业所得税和增值税、关税。
应付股利增加的主要是豫新煤业公司需支付的农六师国资公司的股利。
一年内到期的非流动负债列示的是公司一年内到期的长期借款。
长期借款减少的主要是将一年内到期的借款列示在一年内到期的非流动负债和归还银行借款。
预计负债减少的主要是豫新煤业公司为新疆五家渠青湖纺织有限公司所担保事项解除，减少预
计负债所致。
(2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
投资性房地产相关变化情况说明，详见第十项财务报告第 7 条合并会计报表附注的资产部分第
16 条。
4、 核心竞争力分析
1、外部环境
从新疆经济的发展趋势分析，随着国家西部大开发战略的进一步实施，一系列援疆政策逐步落
实到位，以及到 2020 年与全国同步实现全面建成小康社会奋斗目标的迫切需要，都决定了新疆
必将进入飞速发展的新时期。百花村公司作为新疆兵团第一家上市公司，如今已发展成为兵团
煤炭煤化工行业的龙头企业，兵团所独有的地缘、资源优势，以及区域政策优势，为公司跨越
式发展提供了难得的历史机遇。
2、内部条件
近年来，公司经过两次重大的资产重组，完成了经营主业向能源及煤化工产业的战略转型，已
经形成从煤炭开采、洗选，到焦炭及煤化工产品加工的综合配套循环经济产业链，形成了循环
经济一体化的产业模式，具有豫新煤业、天然物产、一零一煤矿和鸿基焦化\"三矿一厂\"的主业
经营格局。目前，公司原煤年生产能力已达 160 万吨的，为公司下游煤化工发展提供了一定的
基础保障。同时，2012 年公司进一步完善了对未来发展的系统思考，明晰了以依托新疆和兵团
的地缘、资源优势做大现有主业，通过多种形式控制掌握更多的相关资源储备，向有色金属类
资源进行积极拓展尝试，打造资源控制型企业集团的战略规划和实施策略，并建立健全了内部
控制规范体系，内控风险管理控制能力不断提升，为公司实现可持续发展奠定了基础。
5、 投资状况分析
(1) 对外股权投资总体分析
