上海大屯能源股份有限公司
2012 年度股东大会材料
2013 年 4 月 26 日
序号 目 录 页码
一 上海大屯能源股份有限公司 2012 年度股东大会有关规定
二 上海大屯能源股份有限公司 2012 年度股东大会表决办法
三 上海大屯能源股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程
四 议案
1. 关于公司 2012 年度董事会报告的议案
2. 关于公司 2012 年度监事会报告的议案
3. 关于公司 2012 年度独立董事报告的议案
4. 关于公司 2012 年年度报告的议案
5. 关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
6. 关于公司 2012 年度利润分配预案的议案
7. 关于公司 2013 年度财务预算报告的议案
关于公司 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联交
8.
易安排的议案
9. 关于续聘公司 2013 年度审计机构及审计费用的议案
10. 关于选举金太先生为公司第五届董事会独立董事的议案
上海大屯能源股份有限公司
2012 年度股东大会有关规定
（2013 年 4 月 26 日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2012 年度股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规
定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正
常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提
供书面提纲。
大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公
司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任
何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司
章程，本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数的二
分之一以上通过。
上海大屯能源股份有限公司
2012 年度股东大会表决办法
（2013 年 4 月 26 日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2012 年度股东大
会期间行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东授权代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股有一票表决权。
二、鉴于大会审议的第 8 项议案涉及关联交易，关联股东中国
中煤能源股份有限公司将在此项议案投票表决时，予以回避。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同
意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空
格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
四、请股东在表决完成后，将表决票及时投入票箱或交给场内
工作人员，以便统计表决结果。
五、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事及有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师
当场公布表决结果。
上海大屯能源股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
一、会议开始
二、审议议题
1．关于公司 2012 年度董事会报告的议案；
2．关于公司 2012 年度监事会报告的议案；
3．关于公司 2012 年度独立董事报告的议案；
4．关于公司 2012 年年度报告的议案；
5．关于公司 2012 年度财务决算报告的议案；
6．关于公司 2012 年度利润分配预案的议案；
7．关于公司 2013 年度财务预算报告的议案；
8．关于公司 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联
交易安排的议案；
9．关于续聘公司 2013 年度审计机构及审计费用的议案；
10．关于选举金太先生为公司第五届董事会独立董事的议案。
三、股东发言和股东提问
四、股东和股东代表对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果（休会）
六、见证律师宣读投票表决结果
七、董事会秘书宣读本次股东大会决议（草案）
八、见证律师宣读法律意见书
九、会议结束
议案 1
关于公司 2012 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2012 年度董事会报告已经第五届董事会第四次会议审议通
过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司 2012 年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
附件：
公司 2012 年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，面对安全与经营的双重困难和压力，公司上下坚持“稳
中求进不懈怠，实中求效不折腾，确保各项工作再上新台阶”的工作
思路，坚定不移抓好“安全、发展、民生”等工作，推进外延式扩张和
内涵式增长发展战略，紧紧依靠两级领导班子和广大干部职工，攻
坚克难，化危为机，较好地完成了各项工作任务。
主要产品产量超额完成计划。自产原煤 924.54 万吨，洗精煤产
量 456.91 万吨，均创历史最好水平，发电量 26.87 亿度，电解铝产
量 11.25 万吨，铁路货运量 1506.65 万吨，设备制修量 2.07 万吨，以
上指标均超额完成了年度计划。
推进经营模式转型，增收创效能力不断提升。加快推进从经营
型向效益型转变，出台了指导意见，制定了配套考核政策，每月通
报各单位利润水平和贡献率，各二级单位和经营者市场意识、效益
意识进一步增强。尤其面对煤炭市场急转直下的严峻形势，公司及
时提出“开源增收、降本提效、化危为机”的总要求，倒排经营指标，
压缩一切开支，中层以上干部带头降薪，各单位强化管控，精打细
算，整体经济效益好于预期。2012 年公司实现营业收入 97.23 亿元，
较 2011 年下降 3.55%；实现利润总额 12.53 亿元，较 2011 年下降
33.60%。
夯实安全基础管理，安全生产保持平稳态势。深刻吸取事故教
训，制定落实防范措施，强化现场过程管控，狠抓作业行为规范，
职工安全意识普遍得到提高，实现了后 8 个月安全生产。
专业整合优势呈现新亮点。开展了洗煤、物资仓储等专业化整
合，打造专业化队伍，减人提效、集约化、专业化的优势逐步显现。
外延扩张取得突破，企业发展后劲实现上台阶。新疆 106 和苇
子沟煤矿项目加快推进；山西石楼、盂县项目取得实质性进展；孔
庄煤矿三期改扩建工程联合试生产，企业发展能力不断提升。
突出解决关键难题，科技创新能力不断提升。以提高生产效率
为目标，积极推广应用新设备、新技术，认真落实综机设备更新三
年规划，在姚桥、孔庄煤矿配套使用大综放液压支架等大型设备，
探索工作面远供系统，研究试用新型锚杆机等，矿井装备水平、单
产能力和运行效率得到大幅提升。
（一）主营业务分析
1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,722,984,057.97 10,080,627,752.05 -3.55
营业成本 7,353,011,237.07 7,128,537,966.12 3.15
销售费用 161,663,988.33 125,584,334.33 28.73
管理费用 763,513,220.06 816,602,888.98 -6.50
财务费用 34,805,860.86 29,372,374.47 18.50
经营活动产生的现金流量净额 1,473,723,052.36 1,469,300,376.58 0.3
投资活动产生的现金流量净额 -1,684,420,258.97 -1,120,436,958.09 50.34
筹资活动产生的现金流量净额 -208,648,810.55 -254,136,728.60 -17.9
研发支出 94,560,204.95 93,377,836.62 1.27
投资活动产生的现金流量净流出同比增加 50.34%，主要原因为
本期 106 矿改建项目、苇子沟煤矿项目等重点投资项目支出增加和
支付迁村费用增加的影响。
2．收入。
（1）驱动业务收入变化的因素分析。
本报告期实现营业收入 9,722,984,057.97 元，较上年减少了
3.55%，主要原因为受国内经济发展趋缓和进口煤炭大幅增加等影
响，煤炭市场总体供大于求，煤炭销售价格同比下降，导致公司自
产煤炭销售收入同比减少。
（2）新产品及新服务的影响分析。
报告期内，公司铝板带厂投产，销售新产品 8,614.53 万元。其
中，销售热轧卷 0.41 万吨，实现收入 6,515.74 万元；销售冷轧卷 0.14
万吨，实现收入 2,098.79 万元。
（3）主要销售客户的情况。
报告期销售收入前五名客户销售总额为 3,546,030,814.03 元，占
本年营业收入的 36.47%。
3．成本。
（1）成本分析表。
单位:元
上年同期占 本期金额较
本期占总成
分产品 生产成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%)
(%) 动比例(%)
1、材料及动力 538,949,916.55 17.3 725,479,620.00 23.16 -25.71
2、职工工资 836,442,600.14 26.85 785,657,832.35 25.08 6.46
煤炭 3、安全及维简费 245,663,236.00 7.88 235,453,868.00 7.52 4.34
4、其他支出 1,494,543,110.70 47.97 1,386,086,310.13 44.24 7.82
合 计 3,115,598,863.39 100 3,132,677,630.48 100 -0.55
1、材料费 737,700,564.77 54.31 802,927,211.31 55.86 -8.12
2、职工工资 29,203,226.28 2.15 29,286,688.94 2.04 -0.28
电解铝 3、电力 403,644,907.22 29.72 411,470,965.42 28.63 -1.9
4、其他支出 187,735,521.69 13.82 193,692,860.42 13.47 -3.08
合 计 1,358,284,219.96 100 1,437,377,726.09 100 -5.5
（2）主要供应商情况。
报告期公司前 5 名供应商采购额为 1,834,243,667.15 元，占年度
采购总额的比例为 37.60%。
4．费用。
单位：元
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 161,663,988.33 125,584,334.33 28.73
管理费用 763,513,220.06 816,602,888.98 -6.50
财务费用 34,805,860.86 29,372,374.47 18.50
所得税费用 317,714,277.64 454,236,713.81 -30.06
销售费用：比上年同期增长 28.73%，主要为本期煤炭船板交货
费用增长影响。
所得税费用：比上年同期减少 30.06%，主要原因为受煤炭市场
下行影响，本年实现利润总额同比减少的影响。
5．研发支出。
（1）研发支出情况表。
单位：元
本期费用化研发支出 94,560,204.95
研发支出合计 94,560,204.95
研发支出总额占净资产比例（%） 1.19
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.97
（2）情况说明。
2012 年，公司大力推进科技创新和技术攻关，推广应用新技术、
新产品、新装备，加大生产系统和安全设备技术改造力度，加快实
施科技研发和自主创新项目，有效解决安全生产中遇到的一系列问
题，提升了工作效率和经济效益。
6．现金流。
单位：元
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,473,723,052.36 1,469,300,376.58 0.30
其中：收到其他与经营活动有关的现金 25,061,376.64 49,467,791.97 -49.34
支付其他与经营活动有关的现金 330,489,100.70 182,364,178.35 81.22
投资活动产生的现金流量净额 -1,684,420,258.97 -1,120,436,958.09 50.34
其中：取得投资收益所收到的现金 359,000.00 2,526,825.00 -85.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,649,000,900.23 1,144,579,509.17 44.07
产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
51,340,000.00 0 100.00
净额
筹资活动产生的现金流量净额 -208,648,810.55 -254,136,728.60 -17.90
其中：取得借款收到的现金 50,000,000.00 0 100.00
偿还债务支付的现金 2,450,000.00 52,450,000.00 -95.33
（1）经营活动产生的现金流量净额为净流入 1,473,723,052.36
元，比上年同期增加 0.30%。其中：
收到的其他与经营活动有关的现金 25,061,376.64 元，比上年同
期减少 49.34%，主要原因为收到的政府补助同比减少的影响。
支付其他与经营活动有关的现金 330,489,100.70 元，比上年同期
增长 81.22%，主要原因为本期支付可持续发展准备金和矿山环境恢
复治理保证金的影响。
（2）投资活动产生的现金流量净额为净流出 1,684,420,258.97
元，比上年同期增长 50.34%。其中：
取得投资收益收到现金 359,000.00 元，比上年同期减少 85.79%，
主要原因为铝锭套期保值业务的投资收益同比减少的影响。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,649,000,900.23 元，比上年同期增长 44.07%，主要原因为本期 106
矿改建项目、苇子沟煤矿项目等重点投资项目支出增加和支付迁村
费用增加的影响。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 51,340,000.00 元，
为本期收购山西煜隆公司产生的现金流出，去年同期无此项支出。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为净流出 208,648,810.55 元，
比上年同期减少 17.90%。其中：
取得借款收到的现金 50,000,000.00 元，为本期所属江苏大屯煤
炭贸易公司增加的短期借款，去年同期无此项流入。
偿还债务支付的现金 2,450,000.00 元，比上年同期减少 95.33%，
主要为偿还银行贷款本金的同比减少。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1．主营业务分行业、分产品情况。
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
主营业务收 主营业务成
毛利率比上
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 入比上年增 本比上年增
年增减（%）
减(%) 减(%)
减少 6.45 个
1.原煤 1,605,110,220.58 1,065,894,632.25 33.59 -17.89 -9.06
百分点
减少 7.47 个
2.洗煤 5,368,858,509.43 3,651,606,480.92 31.99 5.38 18.39
百分点
增加 1.68 个
3.电解铝 1,177,020,932.36 1,053,027,503.41 10.53 -13.45 -15.05
百分点
减少 11.58
4.铝加工 719,503,179.66 810,266,980.74 -12.61 -6.17 4.59
个百分点
增加 9.55 个
5.其他 682,878,064.22 641,425,335.90 6.07 -3.74 -12.62
百分点
减少 4.74 个
合计 9,553,370,906.25 7,222,220,933.22 24.40 -3.36 3.10
百分点
2．主营业务分地区情况。
煤炭产品分地区情况表
单位:万元
主营业务收入比上年增
地区 本年实际 上年同期
减（％）
江苏省 289,391.47 285,381.87 1.40
上海市 216,190.89 237,606.57 -9.01
山东省 52,517.42 93,909.43 -44.08
河南省 47,851.14 27,378.01 74.78
江西省 35,680.53 35,612.44 0.19
其他 55,765.42 25,079.78 122.35
合计 697,396.87 704,968.10 -1.07%
电解铝业务分地区情况表
单位：万元
地区 本年实际 上年同期 主营业务收入比上年
增减（%）
江苏 94,971.12 112,851.52 -15.84
其他 22,730.98 23,148.57 -1.80
合计 117,702.09 136,000.09 -13.45
铝加工业务分地区情况表
单位：万元
地区 本年实际 上年同期 主营业务收入比上年
增减（%）
江苏省 23,621.39 30,283.81 -22.00
浙江省 14,717.18 13,874.15 6.08
上海市 6,743.82 16,625.58 -59.44
其他 26,867.93 15,897.08 69.01
合计 71,950.32 76,680.62 -6.17
（三）资产、负债情况分析。
1．资产负债情况分析表。
单位:元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 263,707,564.28 2.33 697,708,715.35 6.68 -62.20
应收票据 848,021,257.47 7.51 1,229,895,284.85 11.77 -31.05
应收账款 300,846,908.76 2.66 133,257,881.60 1.28 125.76
其他应收款 33,481,729.81 0.30 16,897,808.88 0.16 98.14
长期应收款 35,303,869.64 0.31 100.00
在建工程 1,637,120,849.95 14.49 1,231,019,356.38 11.78 32.99
工程物资 45,095,497.29 0.40 6,852,128.16 0.07 558.12
长期待摊费用 2,119,964.00 0.02 774,980.00 0.01 173.55
其他非流动资产 142,194,999.96 1.26 100.00
短期借款 50,000,000.00 0.44 100.00
应付票据 97,200,000.00 0.86 100.00
应交税费 79,212,920.45 0.70 123,767,980.27 1.18 -36.00
一年内到期的非流动负债 202,450,000.00 1.79 2,450,000.00 0.02 8,163.27
长期借款 415,650,000.00 3.68 618,100,000.00 5.91 -32.75
2．情况说明。
货币资金：比年初减少 43,400.12 万元，主要是本年投资活动资
金支出增加的影响；
应收票据：比年初减少 38,187.40 万元，主要是加大票据支付比
例以及进行票据贴现的影响；
应收账款：比年初增加 16,758.90 万元，主要原因为年末销量较
去年年末增加所致；
其他应收款：比年初增加 1,658.39 万元，主要是其他应收款坏
账准备变动影响；
长期应收款：比年初增加 3,530.39 万元，主要是根据《江苏矿
山环境恢复治理保证金收缴及使用办法》（苏政办发〔2010〕132 号），
本期缴纳的环境恢复治理保证金。
在建工程：比年初增加 40,610.15 万元，主要是公司 106 煤矿改
扩建项目、苇子沟煤矿项目、行政研发中心项目、选煤中心改造项
目投资增加；
工程物资：比年初增加 3,824.34 万元，主要原因是所属新疆天
山公司 106 煤矿改扩建项目增加。
其他非流动资产：比年初增加 14,219.50 万元，为本期收购的山
西煜隆公司的影响。
短期借款：比年初增加 5,000 万元，为所属煤炭贸易公司新增借
款。
应付票据：比年初增加 9,720 万元，主要为所属煤炭贸易公司对
外开具的银行承兑。
应交税费：比年初减少 4,455.51 万元，主要是期末应交增值税、
企业所得税较年初减少；
一年内到期的非流动负债：比年初增加 20,000 万元，为一年内
到期的银行长期借款重分类的影响；
长期借款：比年初减少 20,245 万元，主要为一年内到期的银行
长期借款重分类的影响。
（四）核心竞争力分析
公司主要生产基地地理位置优越，处于经济相对发达、能源消
费相对较大的华东地区，靠近用户，运输成本较低；拥有较完整的
产业链，有较强的抗经营风险能力；具有井工矿开采和火力发电技
术、管理、人才等方面的优势，人才裂变能力较强；大综放液压支
架等大型设备得到应用推广，工作面远供系统、新型锚杆机等新技
术、新设备研究取得初步进展，矿井装备水平、单产能力和运行效
率得到提升。注重科技创新，一批科技成果在国家、全煤行业、江
苏省等层面获奖，2012 年获得国家授权专利 38 项，发明专利 2 项。
积极推进走出去发展，在疆的 106 和苇子沟煤矿的地质条件相对较
好，同时新疆的煤炭市场逐步好转，煤炭价格不断上涨，为公司创
造了更好的盈利空间；在山西吕梁设立煜隆煤业公司，积极推进资
源勘探工作，编制了产业发展规划与实施计划；山西玉泉 120 万吨/
年矿井正在进行股权变更、完善法人治理结构工作，为公司实现可
持续发展奠定了基础。
报告期内，公司核心竞争力无重大变化。
（五）投资状况分析
1．对外股权投资总体分析。
单位：万元
被投资单位名称 主要业务 投资成本 本期余额 本期增减 持股比例 本期投资收益
丰沛铁路股份有限公司 铁路运输 5,600 5600 11.14%
江苏省铁路发展股份有限公司 铁路运输 10 10 0.01%
江苏银行股份有限公司 金融 100 100 0.01%
持有非上市金融企业股权情况。
报告期
占该公 报告期
最初投资 持有数量 期末账面 所有者 会计核
所持对象名称 司股权 损益 股份来源
金额（元） （股） 价值（元） 权益变 算科目
比例（%） （元）
动（元）
江苏银行股份 长期股
1,000,000 1,000,000 0.01 1,000,000 80,000
有限公司 权投资
合计 1,000,000 1,000,000 / 1,000,000 80,000 / /
2．非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。
（1）委托理财情况。
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况。
2011 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过
《关于为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款的议
案》，同意为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供不
超过人民币 6 亿元委托贷款，公司所提供的委托贷款年利率参照同
期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，贷款期限为
