中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司
2024年度持续督导跟踪报告
保荐人名称：
中信建投证券股份有限公司
| 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：上海海优威新材料股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：沈谦、李鹏飞 | 联系方式：021-68804278联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2206室 |
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月10日出具的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3387号），上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）获准向社会首次公开发行人民币普通股2,101万股，发行价格每股人民币69.94元，募集资金总额为人民币146,943.94万元，实际募集资金净额为134,690.64万元。本次公开发行股票于2021年1月22日在上海证券交易所上市。
根据中国证监会于2022年5月17日出具的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1014号），公司向不特定对象发行可转换公司债券694.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额69,400.00万元，扣除不含税的发行费用260.28万元，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元。本次发行可转换公司债券于2022年7月21日在上海证券交易所挂牌交易。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“持续督导机构”、“保荐人”）作为海优新材首次公开发行股票的持续督导机构及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
序号
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐人已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐人已与公司签订持续督导协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 持续督导期间，保荐人通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公及走访等方式，对公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 持续督导期间，公司未发生按有关规定需公开发表声明的违法违规情况。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。 | 持续督导期间，公司及相关当事人未发生违法违规或违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 持续督导期间，保荐人已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐人已督导公司依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 保荐人对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运营。 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐人已督促公司严格执行信息披露管理制度，并审阅其向上海证券交易所提交的信息披露文件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， | 持续督导期间，保荐人对公司的信息披露文件及其他文件进行了事前审阅，不存在公司不予更正或补充而应向上海证券交易所报告的情况。 |
序号
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | ||
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 1、2024年6月24日，公司收到上海证券交易所《口头警示》：公司在2021年12月及2023年2月参照公司《员工购房借款制度》，分别向员工章继生、王曙光提供购房借款45万元、50万元，后二人被选举为公司董事及监事，相关借款补充确认为关联交易并已全部归还。上海证券交易所认为公司未及时履行审议及披露程序，构成违规向关联方资金拆借，违反《上市公司监管指引第8号》第五条及《科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条规定，对公司、时任财务总监王怀举及关联方章继生、王曙光予以口头警示。2、2024年8月13日公司收到上海证券交易所《口头警示》：公司可转债“海优转债”自2024年7月15日至2024年8月3日期间，公司股价已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股的85%的情形，触发“海优转债”转股价格向下修正条款。根据《上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》第十六规定，上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。公司因工作失误未及时披露提示性公告，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第5.1.7条等相关规定，时任董事会秘书孙振强未履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有责任。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书孙振强予以口头警示。除上述情形外，持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未出现该等事项。 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 | 持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺 |
序号
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 的情况。 | |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 持续督导期间，公司未出现该等事项。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形。 | 保荐人已制定现场检查的相关工作计划，并完成了2024年度现场检查工作。公司在2024年度不存在需要进行专项现场检查的情形。 |
| 16 | 持续关注上市公司的承诺履行情况。 | 持续督导期间，上市公司不存在未履行承诺的情况。 |
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）自律监管措施事项
1、2024年6月24日公司收到上海证券交易所《口头警示》：公司在2021年12月及2023年2月参照公司《员工购房借款制度》，分别向员工章继生、王曙光提供购房借款45万元、50万元，后二人被选举为公司董事及监事，相关借款补充确认为关联交易并已全部归还。上海证券交易所认为公司未及时履行审议及披露程序，构成违规向关联方资金拆借，违反《上市公司监管指引第8号》第五条及《科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条规定，对公司、时任财务总监王怀举及关联方章继生、王曙光予以口头警示。
2、2024年8月13日公司收到上海证券交易所《口头警示》：公司可转债“海优转债”自2024年7月15日至2024年8月3日期间，公司股价已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股的85%的情形，触发“海优转债”转股价格向下修正条款。根据《上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》第十六规定，上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。公司因工作失误未及时披露提示性公告，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第5.1.7条等相关规定，时任董事会秘书孙振强未履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有责任。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书孙振强予以口头警示。
持续督导期间，保荐人已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，持续加强对于相关法律法规的学习，忠实、勤勉地履行相关义务，切实履行其所作出的各项承诺，避免上述问题再次发生。
（二）经营业绩亏损事项
公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-55,843.59万元，公司经营业绩大幅下滑，主要原因为：
1、光伏行业和胶膜细分市场竞争态势严峻，胶膜的主要原材料树脂的价格较去年同期下降，光伏胶膜的销售价格相应下调，同时公司为控风险而采取谨慎销售政策，销量亦有所减少，导致营业收入及毛利润减少。
2、胶膜行业竞争加剧，胶膜产品销售价格下调，毛利率下降。加之前期为有效扩大市场份额，公司持续扩产，土地厂房、设备等固定资产折旧及各项摊销成本增加，进一步增加了亏损金额。
3、基于审慎性原则，公司聘请专业机构对报告期末光伏业务各项资产进行专业评估后计提较大金额资产减值准备。
4、公司PDCLD瞬光液晶调光膜和XPO轻量化环保皮革等新产品研发、生产、市场推广、营销服务、团队建设与培训等投入相较上年持续增加，对公司业绩造成负面影响。
保荐人督促公司积极应对外部环境和市场情况的变化，防范潜在风险，并将持续跟踪公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
报告期内，光伏胶膜受光伏行业周期影响，竞争态势严峻并持续加剧，毛利率受到挤压并存货及固定资产面临较大减值风险，审慎起见，公司于报告期末计提资产减值，导致胶膜业务出现亏损。同时，公司汽车领域新业务加大研发和市场投入，尚未达到盈亏平衡，加剧了公司业绩亏损情况。
公司近两年主营业务板块，在配方优化、供应链管理、运营管理、降本增效等方面提升能力，同时积极布局非光伏板块业务，汽车调光膜和环保皮革产品已取得订单和交付，公司的核心竞争力、主营业务不存在重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险；但公司目前主要营收仍来自于光伏产业，光伏产业尚处于周期调整期，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、上游价格、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动、大幅下滑或亏损的风险。
（二）核心竞争力风险
1、技术更新的风险
光伏胶膜产品品类多、性能要求高、认证周期长，对行业新进入者存在技术壁垒。汽车产业相对封闭并对新材料的导入要求高、周期长，具备较高技术及行业门槛。公司新型膜尚处于新技术发展期，公司技术独特性和领先性具有明显优势，目前导入进程比较顺利。但光伏和新能源汽车产业均处于技术快速发展期，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
2、人才流失的风险
高分子材料及薄膜行业属于技术密集型行业，产品技术水平和质量控制对企业发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、培训发展、工作环境等方面持续提供有效的人才激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成不利影响。
3、技术失密的风险
公司一直从事特种高分子材料和薄膜的研发、生产和销售业务，在核心技术上拥有多项自主知识产权。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。
（三）经营风险
1、下游行业波动与客户较为集中的风险
公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得光伏行业需求下降且公司无法较好应对负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。同时，公司主要客户为光伏行业龙头企业，客户集中度较高。公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系并积极开拓高质量新客户，但未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户，将对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为EVA和POE等树脂。近年来，EVA树脂市场价格因下游行业波动而呈现大幅波动态势。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若未来公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大
幅波动从而影响经营业绩的风险。
3、市场竞争风险
近年来光伏行业发展迅速，产业上下游供需关系有所变化，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。竞争焦点也由原来的看技术、重规模、控成本，转向产业供应链整合管理能力和企业的综合实力竞争。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在研发、技术、质量、服务等方面的优势，无法持续保持产品的技术领先地位，公司将面临较大的同业企业市场竞争的风险。
（四）财务风险
1、毛利率较低并波动较大的风险
近年来，由于行业波动引发原材料市场价格大幅波动，胶膜产品价格随之波动，胶膜产品毛利率近年来亦呈现大幅波动态势。同时，行业供需关系变化导致行业竞争加剧，胶膜产品毛利率受到挤压。尽管2024年下半年，胶膜上游原料EVA和POE树脂的价格均回落至较低价位并价格波动呈现平缓态势，胶膜价格随之波动的幅度有所降低，但如未来下游行业持续波动，行业竞争仍保持激烈态势，公司受下游降本压力或原材料价格进一步下调等不利因素影响，仍将面临毛利率较低并波动较大的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。
2、应收款项回收或承兑风险
公司所处光伏行业普遍存在付款周期较长的情况且通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金额较大。目前，公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
3、营运资金不足风险
公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时，行业供应商主要为化工原料厂商，
通常以现款结算，采购付款周期较短，行业具有营运资金占用规模较大的特点。报告期内，公司通过主动管理库存、优化应收账款、提升运营效率等方法，公司营运资金占用、短期借款、资产负债率均有所下降，2024年经营性净现金流转正，流动性风险已得到有效缓解。但如果公司未来经营规模扩大或新业务发展需投入更多运营资金，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，将可能导致公司存在营运资金不足的风险。
（五）行业风险
公司产品目前主要应用于光伏组件封装行业，受光伏行业整体景气指数影响较大。当前阶段，国家对光伏装机容量、鼓励政策的宏观调控政策和措施将直接影响行业发展增速。同时，各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展。目前，光伏产业是新能源发电最为重要的组成部分，预计仍将保持良好发展，但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）宏观环境风险
光伏产业发展过程中，各国出于保护本国产业，对光伏产业鼓励政策的力度、持续性存在一定程度的调整，近年来针对中国的反倾销、知识产权诉讼等贸易摩擦事项也时有发生。中国光伏企业纷纷采取海外布局以适应市场环境变化。但如果针对中国企业的贸易摩擦冲击加大并扩大到东南亚等海外国家，中国光伏产业链的海外布局受阻，状况可能受到影响，近而对公司胶膜产品销售带来负面影响。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2024年，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年度/末 | 2023年度/末 | 本期比上年同期增减（%） |
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年度/末 | 2023年度/末 | 本期比上年同期增减（%） |
营业收入
| 营业收入 | 2,591,394,411.64 | 4,871,892,570.78 | -46.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -558,435,934.01 | -228,572,655.77 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -518,601,298.99 | -245,237,251.79 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 359,536,527.39 | -1,068,181,591.36 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,607,035,005.55 | 2,198,477,839.41 | -26.90 |
| 总资产 | 3,224,646,284.11 | 5,383,406,260.32 | -40.10 |
公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | -6.73 | -2.73 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -6.01 | -2.63 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -6.25 | -2.92 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -29.47 | -9.74 | 减少19.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -27.37 | -10.44 | 减少16.93个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.55 | 3.89 | 增加0.66个百分点 |
2024年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
1、营业收入较去年同期下降46.81%，主要系胶膜的主要原材料树脂的价格较去年同期下降，光伏胶膜的销售价格相应下调明显，同时为控风险而采取谨慎销售政策，销量亦有所减少，导致营业收入减少。
2、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动主要系：（1）胶膜行业竞争加剧，胶膜产品销售价格下调，毛利率下降。加之前期为有效扩大市场份额，公司持续扩产，土地厂房、设备等固定资产折旧及各项摊销成本增加，进一步增加了亏损金额。（2）基于审慎性原则，公司聘请专业机构对报告期末光伏业务各项资产进行专业评估后计提较大金额资产减值准备。（3）公司PDCLD瞬光液晶调光膜和XPO轻量化环保皮革等新产品研发、生产、市场推广、营销服务、团队建设与培训等投入相较上年持续增加，对公司业绩造成负面影响。
3、公司总资产较上年同期下降40.10%，主要系：（1）公司短期借款较年初下降较大。（2）存货余额较年初下降较多。（3）公司净利润为负数导致净资产
减少。
六、核心竞争力的变化情况
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）研发和创新能力突出、具有持续创新的技术领先优势
公司成立至今，致力于特种高分子材料及薄膜的研发与应用，取得多项研发成果并获得多项企业核心自主知识产权，形成了突出的持续创新能力和技术领先优势。在光伏组件封装胶膜领域，公司已形成包括抗PID、耐水解、电子束辐照预交联、共挤、反射增效、转光增效、抗彩色衰减、转光剂自主合成等在内的多项核心技术，多次与产业深度融合，在业内保持良好技术与质量优势，以产品迭代快、品质好而著称，并因技术领先成为组件厂重要胶膜供应商之一。
在新型高分子材料创新领域，公司依托深厚的技术积累和高效专业的研发团队，已形成呈现清晰图案的夹层玻璃、夹层玻璃复合胶膜、调光技术、液晶、电子、合成、染色、发泡、隔热、降噪等技术在内的多项技术，根据市场潜在需求创造产品并根据用户需求快速改进产品性能，业内以创新思维、理念领先及产品新、研发快而受到客户好评，已成为汽车玻璃零配件企业重点合作的原材料供应商之一。
（二）优质的行业头部客户群体
光伏胶膜领域，公司凭借技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司主要客户均为下游头部组件厂商，具有较高的行业地位及市场占有率，具备经营稳定、运作规范等特点。公司通过与优质客户稳定的合作关系，对于行业的核心需求及变化趋势的理解更为深刻和敏捷，有利于研发更符合光伏市场需求的产品，提高公司产品竞争力。
汽车领域，公司与新能源汽车整车厂、其一级零配件厂商开展合作，和整车厂密切沟通以了解新车型设计发展思路与功能趋势，承担了为新车型的车玻及座舱提供符合设计理念和品质要求的产品的重要任务。公司凭借性能优秀的新产品
和高效的产品开发节奏，已和多家汽车一级零配件厂商建立合作关系，积极推进产品在新车型的推广和认证工作。
（三）较为有利的行业发展地位
光伏组件客户经营规模较大，为保障供应链安全，其关键原材料需要两个以上核心供应商。胶膜行业经过技术不断迭代，在技术创新层面和经营管理层面均经历了深度的产业整合，竞争格局日趋稳定，形成了胶膜供应商较少的产业格局。公司因多次率先业内开发新型胶膜产品而具有市场技术领先地位，研发能力和技术积淀保障公司具有长期稳定发展的基础。新能源汽车的诸多功能和应用场景尚在与消费者需求的探索和磨合期，新需求、新理念日新月异。为解决天幕缺乏隐私和隔热降温的痛点，调光天幕有望成为新功能发展趋势，调光膜前景十分广阔。AXPO革的轻量化及更环保的特性，以及更具成本优势的降热降噪PVE胶膜，均可能成为汽车用材料的战略发展方向。公司在该领域布局早、投入大、具有丰富的人才和技术积累，已占据了技术优势和市场先发优势，处于十分有利的行业发展地位。
（四）将研发成果转化并快速发展的能力
历经近二十年的耕耘，公司从实验室配方研究、生产装备设计、产品批量验证到规模化供应，累积了丰富的研发和产业经验。近几年，伴随光伏产业起伏，公司历经新产品导入、快速产能扩增到大规模生产，生产运营及管理经验持续提升，目前已成为具有多家生产基地的集团化公司。积累了丰富的研发、制造、运营、供应链、信息化、投融资等方面的高端人才和管理经验，拓展新产品并将其产业化、规模化，具备核心竞争力。针对相对封闭并导入周期较长的汽车产业，公司有耐心和实力将几项新产品逐步导入，并具备从研发到导入到交付的经验与能力。
（五）技术、产品与市场并进的核心团队以及规模化生产及管理经验的管理人才
公司核心团队由多名具备研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，随着公司规模增长，公司持续引入具有规模化生产和管理经验的高端人才，并通过绩
效激励、员工持股、股权激励、住房借款等福利措施与公司利益捆绑一致，共享公司成长，激励研发和管理人才的积极性和创造力，为公司创造更多更好的产品，与公司共同发展。上述公司的核心竞争力在2024年度未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
根据海优新材2024年年度报告，报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 变化幅度（%） |
| 费用化研发投入 | 117,990,321.99 | 189,643,427.42 | -37.78 |
| 资本化研发投入 | - | - | - |
| 研发投入合计 | 117,990,321.99 | 189,643,427.42 | -37.78 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.55 | 3.89 | 0.66 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - | - | - |
公司2024年度研发投入117,990,321.99元，较2023年度研发投入下降
37.78%，主要系研发项目使用直接材料数量及价格下降所致。2024年度研发投入占营业收入比例为4.55%，较2023年度增长0.66个百分点。报告期内，公司获得的知识产权情况如下：
| 项目 | 本年新增 | 累计数量 | ||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 18 | 5 | 191 | 33 |
| 实用新型专利 | 15 | 17 | 150 | 130 |
| 外观设计专利 | 5 | 4 | 13 | 7 |
| 软件著作权 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 38 | 26 | 354 | 170 |
截至报告期末，公司累计获得知识产权170项，2024年度新申请知识产权38项，累计已申请知识产权共354项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
报告期内，公司建立汽车事业部，聚焦公司储备的应用于汽车驾驶新功能用的新型膜材料，结合市场消费需求，大力投入市场推广、基础产能建设以及技术升级，实现了产业化的创新发展。
报告期内，主要完成以下工作：
1、AXPO轻量化环保皮革：公司首创的以POE为主要原材料的新型人造皮革表面材料，以更低VOC排放、安全环保、舒适耐磨等优势，可用于汽车驾驶座舱的座椅、仪表盘、车门内饰等应用场景，并可推广使用于高端家居、办公家具等多应用场景。2024年，公司批量供应海外某新能源车企的新车型，工厂生产能力和管理水平得以稳定提升。
2、PDCLC瞬光液晶调光膜：车顶使用天幕和无边框车窗已成为汽车的需求趋势之一。通过玻璃中间层使用调光膜以制成调光天幕玻璃和调光车窗，可解决透明天幕车顶所带来的车内温度过高、私密性差以及传统车窗窗帘缺乏现代感等痛点，已成为汽车企业十分关注的新功能之一。公司在报告期内成立汽车事业部，聘请优秀汽车领域高端人才，在业内率先推广墨影瞬光液晶调光膜产品，为车玻厂商提供技术领先的高性价比的墨影瞬间调光膜，以制成具瞬间墨色调光性能并性价比高的调光天幕给到整车制造商，为消费者提供更好的驾车体验，获得了整车厂和车玻厂的技术及应用认可，公司已获得定点并有望于2025年实现批量化供应并为公司贡献利润增长点。此外，随着公司调光膜在汽车领域的推广及小批量使用，产业化取得明显进步，产成品率提升及规模化将带来持续的降本，该产品在高端建筑领域亦有应用前景。
3、PVE玻璃封装胶膜：天幕玻璃及无边框车窗均采用双层玻璃，传统多采用PVB膜进行粘结。公司于报告期内研发成功了车用降热降噪的PVE玻璃封装胶膜，可配合调光膜的上下双层使用，同时兼具性能和成本优势，为行业提供降本增效的解决方案。
综上，2024年，公司汽车用新型材料的研发及市场应用均取得进展，为后续逐步进入汽车行业并获取订单、为公司降低单一行业、单一产品的经营风险、通过新业务增长增强公司盈利能力奠定基础。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金的使用情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 134,690.64 |
| 加：募集资金利息收入及手续费支出净额 | 480.90 |
| 减：募集资金置换预先投入金额（不含预先投入的发行费用） | 9,347.28 |
| 募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） | 49,027.49 |
| 超募资金永久补充流动资金 | 74,690.64 |
| 募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金 | 2,106.13 |
| 期末募集资金账户余额 | - |
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 69,139.72 |
| 加：募集资金利息收入及手续费支出净额 | 801.62 |
| 减：募集资金置换预先投入金额（不含预先投入的发行费用） | 11,332.52 |
| 募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） | 33,620.47 |
| 结余募集资金永久补充流动资金 | 1,857.81 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | 15,000.00 |
| 期末募集资金账户余额 | 8,130.54 |
（二）募集资金专户存储情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 户名 | 银行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 上海海优威新材料股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801100002623 | 已销户 |
户名
| 户名 | 银行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 上海海优威新材料股份有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司张堰支行 | 50131000838334722 | 已销户 |
| 上海海优威应用材料技术有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司张堰支行 | 50131000838318654 | 已销户 |
| 上饶海优威应用薄膜有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司张堰支行 | 50131000852735523 | 已销户 |
| 上海海优威新材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海南翔支行 | 121908984910104 | 已销户 |
| 上海海优威新材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海南翔支行 | 121908984910303 | 已销户 |
| 合计 | - | ||
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 户名 | 银行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 上海海优威新材料股份有限公司 | 民生银行上海分行营业部 | 635514311 | 已销户 |
| 上海海优威新材料股份有限公司 | 上海银行金山支行 | 03004970577 | 15.16 |
| 盐城海优威应用材料有限公司 | 招商银行上海南翔支行 | 121945923510201 | - |
| 盐城海优威应用材料有限公司 | 上海农商银行张堰支行 | 50131000902155957 | - |
| 平湖海优威应用材料有限公司 | 上海农商银行张堰支行 | 50131000919185906 | 7,537.79 |
| 上饶海优威应用薄膜有限公司 | 上海农商银行张堰支行 | 50131000902126039 | 0.02 |
| 上饶海优威应用薄膜有限公司 | 宁波银行上海杨浦支行 | 70150122000336513 | 已销户 |
| 上饶海优威应用薄膜有限公司 | 上海浦东发展银行张江科技支行 | 97160078801000003973 | 3.37 |
| 上饶海优威应用薄膜有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行 | 216560100100021739 | - |
| 上饶海优威应用薄膜有限公司 | 交通银行上海张江支行 | 310066865013005711202 | 已销户 |
户名
| 户名 | 银行名称 | 账号 | 账户余额 |
| HIUV APPLIED MATERIALS TECHNOLOGY INVESTMENT PTE.LTD. | 上海农村商业银行张堰支行 | 51431901000004680（USD） | 3.16 |
| CTY TNHH VAT LIEU UNG DUNG HIUV | Vietnam Maritime Commercial Joint Stock Bank | 19166016222886（VND） | 381.26 |
| CTY TNHH VAT LIEU UNG DUNG HIUV | Vietnam Maritime Commercial Joint Stock Bank | 19166377222886（USD） | 189.77 |
| CTY TNHH VAT LIEU UNG DUNG HIUV | Bank for Investment and Development of Vietnam | 2560688680（USD） | 0.07 |
| 合计 | 8,130.54 | ||
说明1：美元折算汇率：7.1884，越南盾折算汇率：0.0003。说明2：CTY TNHH VAT LIEU UNG DUNG HIUV的2560688680（USD）账户系资本金账户，因当地账户管理规定账户需留存最低100美元资金，该账户2024年12月31日余额为100美元，系自有资金留存，未计入募集资金总额。公司2024年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
（一）直接持股
截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 直接持股数量（股） | 是否存在冻结或质押情形 |
| 1 | 李民 | 副董事长、总经理、核心技术人员 | 20,020,120 | 否 |
| 2 | 李晓昱 | 董事长、副总经理 | 8,735,040 | 否 |
（二）间接持股
截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 持股企业名称 | 在持股企业出资比例 | 持股企业持有公司股权比例 | 是否存在冻结或质押情形 |
| 1 | 李民 | 副董事长、总经理、核心技术人员 | 海优威投资 | 51.00% | 1.75% | 否 |
| 海优威新投资 | 31.91% | 2.05% | 否 | |||
| 2 | 李晓昱 | 董事长、副总经理 | 海优威投资 | 49.00% | 1.75% | 否 |
| 海优威新投资 | 30.39% | 2.05% | 否 | |||
| 3 | 王怀举 | 董事、财务总监 | 海优威新投资 | 2.80% | 2.05% | 否 |
| 4 | 孙振强 | 董事会秘书 | 海优威新投资 | 0.70% | 2.05% | 否 |
| 5 | 章继生 | 董事 | 海优威新投资 | 1.17% | 2.05% | 否 |
| 6 | 覃勇 | 核心技术人员 | 海优威新投资 | 3.08% | 2.05% | 否 |
除上述情况外，2024年11月2日，公司发布《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》, 拟授予激励对象的限制性股票数量为 242.00万股，占激励计划草案公告日公司股本总额 84,020,302股的 2.88%。本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
本次激励计划授予的激励对象共计 29人，包括公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，含 5%以上股份的股东、公司实际控制人及外籍人员，不包括独立董事、监事。激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 32.04元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
32.04元的价格购买公司 A 股普通股股票。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 李民 | 中国 | 总裁、副董事长、核心技术人员 | 36 | 14.88% | 0.43% |
| 2 | 李晓昱 | 中国 | 副总裁、董事长 | 15 | 6.20% | 0.18% |
| 3 | 于航 | 法国 | 副总裁 | 36 | 14.88% | 0.43% |
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 4 | 王怀举 | 中国 | 财务总监、董事 | 5 | 2.07% | 0.06% |
| 5 | 孙振强 | 中国 | 董事会秘书 | 4 | 1.65% | 0.05% |
| 6 | 章继生 | 中国 | 董事 | 5 | 2.07% | 0.06% |
| 7 | 覃勇 | 中国 | 核心技术人员 | 5 | 2.07% | 0.06% |
| 核心骨干人员（22人） | 136 | 56.20% | 1.62% | |||
| 合计 | 242 | 100.00% | 2.88% | |||
鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象中，有1名拟激励对象因自愿放弃激励对象资格，公司于2024年11月19日召开的第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划拟授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的授予激励对象名单由29人调整为28人，限制性股票授予数量由242.00万股调整为241.00万股。
（三）上述人员股权减持情况
2024年5月16日，公司发布《上海海优威新材料股份有限公司关于控股股东及实际控制人减持公司可转债公告》，在2023年9月21日至2024年5月15日期间，李民先生及李晓昱女士通过上海证券交易所系统共计减持“海优转债”694,000张，占发行总量的10%。
除上述减持情况外，2024年度公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持有的公司股份不存在其他质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐人认为应当发表意见的其他事项
经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
沈 谦 李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日