中文天地出版传媒集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》部分条
款的公告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下。
一、减少注册资本基本情况
公司于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权。
根据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等有关约定，江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒、高校出版社在业绩承诺期内（2024年度、2025年度及2026年度）实现的实际净利润应不低于承诺净利润数，否则按照协议约定向公司进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润、合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润这两个标准下，江教传媒及高校出版社2024年度实现的净利润均低于承诺净利润，故江西出版传媒集团针对标的资产2024年度未完成业绩承诺事项，应按照上述协议约定补偿公司股份总数为27,517,188股，公司应以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并将于公司股东会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。
上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,395,022,307元变更为1,367,505,119元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由803,204,620股减少至775,687,432股，持股比例由原来的57.58%减少至56.72%。
二、拟修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司本次变更注册资本情况，对《公司章程》部分条款内容进行以下修订：
| 章程条款 | 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第七条 | 公司注册资本为人民币1,395,022,307元。 | 公司注册资本为人民币1,367,505,119元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为1,395,022,307股，均为普通股。 | 公司股份总数为1,367,505,119股，均为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
三、其他事项
1.公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交股东会并以特别决议方式审议。
2.为提高工作效率，公司董事会拟提请股东会同意董事会及其授权人士，具体办理减少注册资本的工商变更登记及章程备案等有关手续。本次注册资本变更及章程备案内容最终以市场监督管理部门核定为准。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2025年4月18日