宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2012 年年度跟踪报告
保荐机构名称：宏源证券股份有限公司 被保荐公司简称：上海钢联
保荐代表人姓名：肖 兵 联系电话：021-51380505
保荐代表人姓名：庞凌云 联系电话：021-51380505
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 上海钢联 2012 年度披露的定期报告和
临时公告等各类信息披露文件均及时
进行了审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 已督导上海钢联逐步建立健全各项规
括但不限于防止关联方占用公司资源的 章制度，2012 年新制定了《对外担保
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 管理制度》，修订了《公司章程》、《关
部审计制度、关联交易制度） 于董事、监事、高级管理人员持有公
司股份变动管理的规定》、《信息披露
管理制度》、《对外投资管理制度》、《募
集资金管理制度》。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司已有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 对募集资金专户每月的银行账单均进
行了审阅。对公司 2012 年度的三次现
场检查中，对所有募集资金专户情况
进行了查询。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 公司募集资金项目实际进展情况与信
披露文件一致 息披露一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次（列席了上海钢联 2011 年年度股
东大会）
（2）列席公司董事会次数 1 次（列席了上海钢联第二届董事会第
十一次会议）
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 于 2012 年 3 月、5 月、8 月对上海钢
联进行了 3 次现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 历次现场检查中所发现的主要问题，
况 保荐代表人均要求公司进行了整改，
公司制定了整改计划并已有效执行。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 共 6 次，包括：2012 年 3 月，对公司
内控评价报告和募集资金年度使用情
况发表核查意见；分别于 2012 年 6 月
和 12 月对公司限售股份上市流通发表
核查意见；2012 年 8 月对公司第二届
董事会第十三次会议相关事项发表核
查意见；2012 年 12 月对公司第二届董
事会第十六次会议相关事项发表核查
意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 本报告期内，未发表非同意意见
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 本报告期内，公司未发生需向深交所
报告的重大事项。
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 本报告期内，公司未发生需要关注的
重大事项。
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐机构根据相关规定建立了保荐业
务工作底稿记录，保管合法合规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2012 年 3 月 27 日
（3）培训的主要内容 对公司董事、监事、高管及相关人员
进行了内部审计制度等内容的培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 公司信息披露方面不存在 不适用
重大问题。
2.公司内部制度的建立和 公司内部制度的建立和执 不适用
执行 行不存在重大问题。
3．“三会”运作 公司“三会”运作规范， 不适用
不存在重大问题。
4.控股股东及实际控制人 报告期内，公司控股股东 不适用
变动 和实际控制人未发生变动
5.募集资金存放及使用 公司已建立募集资金专户 不适用
存储制度，募集资金存放
在募集资金专户内，保荐
机构、上海钢联及银行间
三方监管协议有效履行。
6.关联交易 关 联 交 易 不 存 在 重 大 问 不适用
题。
7.对外担保 除为子公司提供担保外， 不适用
公司自上市以来无对外担
保情况。
8.收购、出售资产 公司未发生重大资产收购 不适用
与出售事项。
9.其他业务类别重要事项 公司没有其他业务类别重 不适用
（包括对外投资、风险投 要事项，未发生风险投资、
资、委托理财、财务资助、
委托理财、套期保值等高
套期保值等）
风险投资。
10．发行人或者其聘请的中 公司及其聘请的中介机构 不适用
介机构配合保荐工作的情 能够积极配合保荐机构的
况
工作，不存在重大问题。
11.其他（包括经营环境、 公司未出现经营环境、业 不适用
业务发展、财务状况、管理 务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
状况、核心技术等方面的
大变化情况）
重大变化。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否
公司及股东承诺事项 的原因及解
履行承诺
决措施
1、股东关于所持股份锁定期的承诺 是 不适用
（1）公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下
简称“兴业投资”），及持有本公司 1%及以上股份并
在公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、
虞瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自股份公司股
票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，
也不由股份公司收购该部分股份。
（2）公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票在证
券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股
份公司收购该部分股份。
（3）公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、
虞瑞泰、缪婧晶、毛杰、夏晓坤、王世闻、陈卫斌作
为股份公司董事、监事或高级管理人员承诺：自上述
股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量
不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后
半年内不转让其所持的公司股份。
（4）与持有公司 1%及以上股份并在公司任职的自然
人存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、
虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：
自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
5、与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的
自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、
徐玉玲（毛杰配偶）、李凌云（夏晓坤配偶）分别承诺：
自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛
杰、夏晓坤任职期间每年转让的股份数量不超过其所
持公司股份总数的百分之二十五，分别在朱军红、虞
瑞泰、毛杰、夏晓坤离职后半年内不转让其所持的公
司股份。
2、关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
为避免同业竞争，维护公司及其他中小股东的利益，
公司控股股东兴业投资、上海广信科技发展有限公司、
公司实际控制人郭广昌先生于 2010 年 3 月 16 日签署
《关于不从事同业竞争的承诺函》。2012 年 12 月 31
日，兴业投资的控股股东变更为亚东广信科技发展有
限公司，实际控制人不变。亚东广信科技发展有限公
司已出具承诺，将继续履行《关于不从事同业竞争的
承诺函》的相关承诺。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函 是 不适用
公司控股股东兴业投资、上海广信科技发展有限公司、
实际控制人郭广昌先生和董事长、总经理朱军红先生
于 2010 年 3 月 16 日作出《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。2012 年 12 月 31 日，兴业投资的控股股
东变更为亚东广信，实际控制人不变。亚东广信已出
具承诺，将继续履行《关于减少和规范关联交易的承
诺函》的相关承诺。
4、关于社会保险和住房公积金的承诺 是 不适用
公司控股股东兴业投资已出具承诺： 若上海钢联及其
子公司因 2007 年 1 月 1 日至其首次公开发行股票并上
市之日期间发生的与缴纳社会保险和住房公积金有关
的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管
理部门要求补交有关费用款项的，本公司将全额承担
该等费用款项，或向上海钢联进行等额补偿。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无此情况
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无此情况
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无其他需要报告的重大事项
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司
2012 年年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2013 年 4 月 12 日
庞凌云
2013 年 4 月 12 日
肖 兵
宏源证券股份有限公司
2013 年 4 月 12 日
