证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2025-011
掌阅科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知及会议资料于2025年4月8日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要》
董事会认为公司2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
公司董事会听取了董事长成湘均先生所作的《2024年度董事会工作报告》，
认为报告内容真实反映了公司董事会2024年度工作情况，全体董事一致审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司现任独立董事许超、唐朝云向董事会提交了2024年度述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2024年度财务决算报告》
董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
公司董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（六）审议通过了《公司2024年度利润分配预案》
公司2024年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为公司2024年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规以及《掌阅科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，符合公司的实际情况，同意将《公司2024年度利润分配预案》提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过了《会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
表决结果：通过。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，独立董事许超女士、唐朝云先生回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）（以下简称“会计处理暂行规定”）。2024年12月，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”）。公司按照会计处理暂行规定、解释第18号的要求进行合理调整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大的影响。公司董事会同意本次会计政策变更事项。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》同意公司及合并报表范围内子公司在不影响主营业务运营及日常资金流转需要的前提下合理利用闲置自有资金（不包括募集资金）阶段性购买低风险、流动性好的理财产品，委托理财金额不超过18亿元人民币，授权期限自公司本次审议通过之日起至下一年度委托理财事项审议通过之日止（董事会审议通过之后可使用不超过12亿元的额度，股东大会审议通过之后可使用不超过18亿元的额度），在此额度和期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十三）审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十五）审议通过了《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为了进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益。2025年度公司继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十六）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币4亿元的综合授信额度，本次申请授信额度的期限自第四届董事会第六次会议审议通过之日起至下一年度审议申请综合授信额度事项之日止，在上述授信期限内，额度可循环滚动使用。提请公司董事会授权公司管理层或指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权管理层办理相关手续。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十七）审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十八）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定及要求，为客观、公允的反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度经营成果，基于谨慎性原则，结合公司的实际情况，对公司及子公司的各资产进行全面充分的分析、评估和减值测试后，拟对存在减值迹象的资产计提减值准备2,133.01万元，其中：
计提信用减值损失93.59万元，资产减值损失2,039.43万元。同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十九）审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》
同意增加公司全资子公司北京得间科技有限公司（以下简称“北京得间”）、成都蓉创智海科技有限公司（以下简称“成都蓉创”）、天津奇城文化传播有限公司（以下简称“天津奇城”）作为募投项目“智能中台化技术升级项目”的实施
主体，与公司共同实施募投项目，对应增加的实施地点为成都市高新区、天津市武清区，并由公司使用部分募集资金分别向北京得间、成都蓉创、天津奇城增资1,500万元、1,300万元、1,000万元以实施募投项目，具体增资进度将根据各子公司的资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司管理层确定并逐步推进。
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二十）审议通过了《关于增设募集资金专用账户的议案》
鉴于公司新增全资子公司北京得间、成都蓉创、天津奇城为募集资金投资项目的实施主体，为确保募集资金投资项目顺利实施，董事会同意在北京得间、成都蓉创、天津奇城名下增设募集资金专用账户，并授权经营管理层办理开户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目中的“数字版权资源升级建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，董事会同意该募投项目剩余募集资金900.72万元（实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二十二）审议通过了《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》部分条款进行相应修订。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二十三）审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟制定《舆情管理制度》。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二十四）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司实际情况及经营发展需要，对公司组织架构进行了调整。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，审议前述须提交股东大会审议通过的事项。
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
掌阅科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2025年4月18日