江苏春兰制冷设备股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 公司第十届董事会第十九次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。
? 公司发生的日常关联交易是公司日常经营所需，符合公司的实际情况，保证公司经营活动的正常开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月17日召开了第十届董事会第十九次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事徐群、秦晓军、陶波回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、独立董事专门委员会审议情况
公司于4月16日召开独立董事第四次专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，认为公司2025年预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合公司经营的实际情况，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将此议案提交公司董事会进行审议。
（二）2024年日常关联交易执行情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年 预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 购买 商品 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 购买产品、材料 | 10000 | 1032.72 | 公司产品市场综合竞争力不强，出货量下滑，委托生产的产品数量比预期减少。 |
（三）2025年日常关联交易预计情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生 金额差异较大的原因 |
| 购买 商品 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 购买产品、材料 | 15000 | 1032.72 | 公司努力开拓市场，加大新品开发，预期销量增长，委托生产的产品数量增加。 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
法定代表人：沈华平注册资本：6786.18万元人民币注册地址：江苏省泰州市春兰路6号企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司有董事在该公司任董事。
3、最近一年的主要财务数据
2024年末总资产3811.08万元，净资产-14024.12万元，2024年度营业收入1117.92万元，净利润-1211.88万元。（以上数据已经审计）
三、履约能力分析
结合以往公司与关联方所达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。公司将就上述交易与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司（甲方）向关联方江苏春兰空调设备有限公司（乙方）购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，委托其生产产品，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。
与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的
生产成本加上一定的利润（视甲方销售毛利、采购数量等因素确定），双方协商后书面确认；交货期要求，甲方应提前30天通知所需要产品、材料的规格、型号及数量，乙方则根据甲方的订货要求，提供甲方所需的产品、材料；货款的支付，甲方在下达要货计划通知后，预付组织生产首先需要的铜铝材料款，约占总货款的30%,若因乙方存在集中采购原材料或关键配套件时价格优惠因素，甲乙双方可根据全年生产计划协商确定预付款进度和金额,在生产过程中，甲方按乙方成品入库数分批支付对应货款的65%，本批计划全部生产结束，甲方确认并收货后支付货款5%的尾款；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，乙方负责处理，出现的零星质量问题，由甲方自行处理；交货地点是乙方成品仓库或配套件仓库；违约责任，因甲方原因导致的违约，甲方有责任赔偿乙方的经济损失，如因乙方原因导致的违约，乙方也有责任赔偿甲方的经济损失。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2025年度日常关联交易满足公司日常经营所需，符合公司业务发展实际情况，保证公司经营活动的正常开展，公司日常关联交易具有必要性。公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、交易协议签署情况
公司根据经营情况与关联方已草签相关协议，股东大会审议通过后正式生效。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议
2、公司第十届监事会第十二次会议决议
3、公司第十届董事会独立董事第四次专门会议决议
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会二○二五年四月十九日