证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2025-002
江苏春兰制冷设备股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第十届董事会第十九次会议的通知，并于2025年4月17日在公司以现场方式召开了本次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由徐群董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2024年年度报告及其摘要》。
本议案已在公司第十届董事会审计委员会第十五次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此议案并同意提交公司董事会审议。
《2024年年度报告及其摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2024年年度利润分配方案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润133,335,163.96元；截止2024年12月31日，公司合并未分配利润-272,340,283.89元，母公司未分配利润319,414,216.19元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意以2024年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.20元（含税），共派发现金红利62,335,024.56元（含税）。公司2024年度不进
行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-003）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
此报告已在公司第十届董事会审计委员会第十五次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此报告并同意提交公司董事会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2024年度独立董事述职报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事将在2024年年度股东大会上向股东进行述职报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2024年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。
此报告已在公司第十届董事会审计委员会第十五次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此报告并同意提交公司董事会审议。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《2024年度高级管理人员业绩考核和年度奖金发放的议案》
此议案已在公司第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议上进行审议，以2票同意，1票回避表决通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
此议案为关联交易议案，在进行表决时，3名关联董事回避表决。
公司全体独立董事已在独立董事第四次专门会议上就该事项进行审议，同意将此议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-004）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
此议案已在公司第十届董事会审计委员会第十五次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此议案并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-005）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于取消监事会及修订《公司章程》的议案》。
根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规，结合公司的实际情况，公司将取消监事会的设立，其原有职权由公司董事会审计委员会行使，公司监事会议事规则等监事会相关制度相应废止，公司对章程进行了修订。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订内容详见《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2025-006）。
12、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。
修订后的议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
修订后的议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第十一届董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
提名徐群先生、秦晓军先生、陶波女士、颜军先生、王小飞先生、丁文虎先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；提名何娣女士、吴良卫先生、陈留平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。候选人简历附后。
第十一届董事会董事自股东大会选举产生之日起，任期三年。在公司第十一届董事会经股东大会选举成立前仍由第十届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定召开提名委员会会议，对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议，其中，对独立董事候选人，上海证券交易所提出异议的，将不提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2025年5月22日（星期四）召开公司2024年年度股东大会，审议需提交公司股东大会的议案。
具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-007）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董 事 会二○二五年四月十九日
附：董事候选人简历徐 群先生：汉族，1967年2月出生，中共党员，大学学历，正高级工程师职称。曾任天津市通用机械厂技术员，江苏春兰摩托车有限公司总经理，南京春兰汽车制造有限公司总经理，春兰（集团）公司董事、副总裁，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长，春兰（集团）公司高级副总裁，江苏春兰动力制造有限公司董事长，江苏春兰进出口有限公司董事长，泰州春兰航空材料设备有限公司董事长。
王小飞先生，汉族，1977年10月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士。曾任高港高新区规划建设局副局长，高港区政府办副主任，泰州港核心港区党工委副书记，永安洲镇党委副书记、镇长、党委书记，泰州市城市建设投资集团有限公司党委副书记。现任泰州市城市建设投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理，中城建第十三工程局有限公司董事长。
丁文虎先生，汉族，1974年11月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级经济师。曾任省铁路发展股份有限公司总经理、董事，江苏南沿江城际铁路有限公司董事长，省铁路集团铁路运营有限公司董事长、总经理，省铁路建设管理有限公司董事长，新长铁路有限责任公司董事长。现任江苏交通控股有限公司党委委员、副总经理。
秦晓军先生：汉族，1974年5月出生，中共党员，大学学历，工程师职称，曾任春兰技校、春兰学院教师，春兰（集团）公司政治处干事、团委书记、办公室秘书、主任科员、秘书处处长，春兰投资控股有限公司党支部书记、副总经理，兼春兰（集团）公司秘书处处长，泰州宾馆有限公司、泰州春兰国宾馆有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副董事长，兼江苏春兰电子商务有限公司董事长、总经理。
陶 波女士，汉族，1966年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）公司会计处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、春兰（集团）公司副总裁。
颜 军先生，汉族，1971年4月出生，中共党员，大专学历，助理经济师。曾任江苏春兰电子商务有限公司管理处主任、信息部经理、推广部经理、营销管理中心主任、调查部经理、商业机业务部经理，泰州宾馆有限公司、泰州春兰国宾馆有限公司副总经理。现任泰州星威房地产开发有限公司副总经理。
何 娣女士，汉族，1968年出生，九三学社，硕士学历（国际经济与贸易专业），管理学教授。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师，江苏大学MBA教育中心副主任。2000年9月起至今，任江苏大学管理学院教师，江苏大学管理学院院长助理；2022年5月起至今任本公司独立董事，2023.08起至今任江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事，2024.10起至今任江苏大港股份有限公司独立董事。
吴良卫先生，汉族，1979年7月生，硕士学历（民商法专业），律师。曾任江苏澄星股份有限公司法务专员，云南宣威磷电有限公司董事会秘书兼办公室主任。现任远闻（江阴）律师事务所高级合伙人、副主任。2022年5月起至今任本公司独立董事、2022年11月起至今任江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事，2023年6月起至今任江苏四环生物股份有限公司独立董事。
陈留平先生：汉族，1958年10月生，中共党员，硕士学历（会计学专业），教授，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长，江苏大学审计处处长、设备管理处处长、财经学院党委书记、调研员、教授。2022年5月起至今任本公司独立董事，2024年5月起至今任江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事。