河北建新化工股份有限公司
关联交易管理制度
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 关联人及关联交易范围的界定 ...... 1
第三章 关联交易的基本原则 ...... 3
第四章 关联交易的决策程序 ...... 4
第五章 附则 ...... 7
第一章 总则
第一条 为保证河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 与公司具有下列关系之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第五条关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一。
第七条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
公司董事会秘书应负责关联人名单的定期更新及识别工作，并及时将更新后的关联人名单传达至公司财务部门、审计部门及相关业务部门供参考、使用。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的基本原则
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。第十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格，对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项不进行审议并作出决定。
（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 关联交易的决策权限
（一）公司拟与关联人发生的以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，经董事会批准后方可实施：
1.拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；
2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
未达到前述董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。
（二）公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）总额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，公司应该聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
（三）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条第（一）、（二）所规定标准的，该关联交易按照本条第（一）、（二）所规定进行批准。已按照上述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（四）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，均应当在董事会审议通过且对外披露后提交股东大会审议。
第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十八条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且其不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十三条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董事、监事、高级管理人员。
第二十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第二十六条 本制度中所称“以上”、“高于”，都含本数；“过半”、“未达”、“超过”，都不含本数。第二十七条 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会。第二十八条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。
河北建新化工股份有限公司
2025年4月