达刚控股集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定行使职权，认真贯彻落实股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，保证了公司持续、稳定、健康的发展。现将公司2024年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2024年，公司高端装备研制业务所处的行业持续低迷，竞争依然激烈；为有效应对市场竞争带来的经营压力，公司一方面继续推进降本增效措施的实施，另一方面，持续积极寻找符合国家产业政策且具有市场前景的项目，能够与公司现有业务形成协同，利用公司在装备制造、智慧运维方面积累的资源，快速完成升级转型。2024年8月，公司通过收购浙江恩科星电气有限公司（以下简称“恩科星”）快速步入新能源充电行业，为公司后续稳定发展提供新的盈利增长点。
2024年度，公司实现营业总收入15,512.04万元，同比下降39.00%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,538.98万元，同比下降6.23%。公司全年营业收入及净利润同比下降主要是由于行业低迷，市场竞争激烈以及2024年度公司计提资产减值准备及信用减值损失所致。
二、董事会运行情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，会议的召集、召开、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。
1、2024年1月22日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十五次（临时）会议，出席会议的董事共8名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会专门委员会召集人及委员的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议
案》，共3项议案。截至2024年12月31日，本次董事会审议事项已实施完毕。
2、2024年3月20日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议，出席会议的董事共8名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，共3项议案。
截至2024年12月31日，公司已完成董事会的换届选举事项。
3、2024年4月9日，公司以现场与视频结合的方式召开了第六届董事会第一次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举第六届董事会专门委员会委员及召集人的议案》，共5项议案。
截至2024年12月31日，公司已完成新一届董事长的选举及管理层的聘任事项。
4、2024年4月23日，公司以现场与视频结合的方式召开了第六届董事会第二次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《2023年度总裁工作报告》《2023年度董事会工作报告》《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《关于继续开展应收账款保理业务的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于向相关金融机构申请融资的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》《关于变更公司会计政策的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，共19项议案。董事长、总裁对公司2023年度工作做了总结汇报，并制定了2024年度工作计划；同时，公司根据法律规范的最新规定，完成了相应制度条款的修订完善。
5、2024年4月25日，公司以通讯方式召开了第六届董事会第三次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》《公司2024年度投资者关系管理工作计划》，共2项议案。公司董事长对2024年第一季度工作进行了总结汇报，董事会确定了2024年度投资者关系管理工作计划，并按照计划开展投资者管理的相关工作。
6、2024年8月23日，公司以现场与视频相结合的方式召开了第六届董事会第四次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2024年半年度报告及其摘要》。
7、2024年10月22日，公司以现场与视频相结合的方式召开了第六届董事会第五次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）发展战略规划（修订稿）的议案》，共3项议案。
截至2024年12月31日，公司已完成对前期三年发展战略规划的调整与完善，并以既定的发展战略规划为指导，开展公司的日常经营及业务拓展。
8、2024年11月28日，公司以现场与视频相结合的方式召开了第六届董事会第六次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，共3项议案。
截至2024年12月31日，公司完成了合资公司的设立，并聘任了2024年度审计机构。
（二）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。2024年各委员会根据法律法规及议事规则的有关规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
1、董事会审计委员会
（1）公司第六届董事会审计委员会第一次会议于2024年4月23日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了
《公司2023年度内部审计工作报告》《公司2024年内部审计工作计划》《公司2023年度财务报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度内部控制自我评价报告》，共6项议案。
（2）公司第六届董事会审计委员会第二次会议于2024年4月25日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2024年第一季度内部审计工作报告》《公司2024年第一季度财务报告》，共2项议案。
（3）公司第六届董事会审计委员会第三次会议于2024年8月23日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2024年半年度内部审计工作报告》《公司2024年半年度财务报告》，共2项议案。
（4）公司第六届董事会审计委员会第四次会议于2024年10月22日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2024年第三季度内部审计工作报告》《公司2024年第三季度财务报告》，共2项议案。
（5）公司第六届董事会审计委员会第五次会议于2024年11月19日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
2、董事会提名委员会
（1）公司第五届董事会提名委员会第五次会议于2024年1月22日以通讯方式召开，出席会议的委员共2名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
（2）公司第五届董事会提名委员会第六次会议于2024年3月20日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，共2项议案。
3、董事会战略委员会
公司第六届董事会战略委员会第一次会议于2024年6月13日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关
于公司未来三年（2024年-2026年）发展战略规划（修订稿）的议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司共召开了4次股东大会，具体内容如下：
1、2024年2月20日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，截至报告期末，公司已补选焦生杰先生为公司独立董事。
2、2024年4月9日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》，共3项议案。截至报告期末，公司已完成了新一届董事会、监事会的换届选举工作。
3、2024年5月16日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度利润分配方案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于向相关金融机构申请融资的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，共10项议案。
4、2024年12月17日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）发展战略规划（修订稿）的议案》，共2项议案。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》等制度的有关规定，依照股东大会的决议和授权，履行股东大会赋予的职责，全面执行了股东大会审议通过的各项决议。
三、信息披露情况
公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露有关格式指引及其他信息披露的相关规定，自觉履行信息披露义务，不断提升信息披露规范化水平和透明度，持续加强内幕信息及知情人管理，保证信息披露的公平性。报告
期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保护了投资者的知情权及其他合法权益。
四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作规则》《公司独立董事专门会议制度》等规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业能力，认真、勤勉的履行职责，准时出席公司相关会议，认真审议各项议案，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年11月28日，公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事认为，该交易事项能够充分调动关联方及核心员工的积极性，推动公司高端装备研制板块业务的持续稳定发展，符合公司战略规划及经营的实际需求；所涉及的关联交易遵循公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、2025年度工作规划
2025年，公司将根据《未来三年（2024年-2026年）发展战略规划》开展工作，充分利用自身技术及品牌影响力优势，在进一步夯实高端路面装备研制与公共设施智慧运维业务的同时，继续探索新能源装备、运营等领域的创新项目，着力把握“绿色、装备”两大主线，加速在高端装备、充电换电，电桩、电场运维等领域构建产品、服务、产业协同发展格局，以“高端装备+绿色能源+乡村振兴”的业务模式为公司的持续发展赋能。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月十八日