广东甘化科工股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（杨乃定）
各位股东：
作为广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人于2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，积极参与公司决策，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人杨乃定，男，1964年11月出生，博士研究生学历，西北工业大学航空航天科学技术博士后。曾任西北工业大学管理学院院长、中航西安飞机工业集团股份有限公司、炼石航空科技股份有限公司、西部金属材料股份有限公司等公司独立董事。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师, 广东甘化科工股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司独立董事。
本人自2024年1月16日起任公司独立董事。经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024年度，公司共召开了8次董事会会议、2次股东大会，会议
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。
本人出席了公司召开的全部董事会会议和股东大会会议。每次会议召开前，本人认真审阅会议资料，深入了解议案背景和公司运营情况，结合自身专业知识积极参与讨论并与相关人员进行沟通并谨慎行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，未出现投反对票、弃权票及提出异议情形，也未遇到无法发表意见的情况。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会的情况如下表：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、出席董事会专门委员会情况
公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员及董事会提名委员会委员，严格按照各委员会实施细则的要求，勤勉尽责，对公司的规范发展提供合理化建议。报告期内，本人在董事会专门委员会的履职情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2024年04月16日 | 审议如下议案：1、关于考核发放公司高管人员2023年度薪酬的议案；2、关于制定2024年度经营管理目标及考核方法的议案 | 同意通过了审议的议案，并同意将相关议案提交董事会审议。 |
| 2024年05月17日 | 审议关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期业绩考核结果的议案 | 同意通过了审议的议案。 |
| 提名委员会 | 1 | 2024年01月16日 | 审议关于建议聘任公司高级管理人员的议案 | 建议聘任李忠先生为公司总经理；杨定轶先生、郝宏伟先生、陈波先生为公司副总经理；陈波先生为公司董事会秘书；彭占凯先生为公司财务总监。任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。 |
3、出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人对会议涉及的议案认真审议，通过审阅资料并与相关人员充分沟通，提出专业性意见和建议，并独立、客观、审慎的行使表决权，维护公司及全体股东利益。本人参加独立董事专门会议的具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 2024年4月7日 | 独立董事专门会议2024年第一次会议 | 审议如下议案：1、关于推举独立董事专门会议召集人的议案；2、关于关联方增资本公司参股公司暨关联交易的议案。 | 1、同意推举廖义刚先生为第十一届董事会独立董事专门会议召集人，负责独立董事专门会议的会议召集及主持工作。2、认为公司关联方苏州创芯投资有限公司向公司参股公司深圳陆巡科技有限公司进行增资，有利于深圳陆巡进一步增强资本实力，提升发展质量和经营效益，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求，对公司未来主营业务和持续经营能力不构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联方增资本公司参股公司暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 |
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好的沟通。本人通过列席董事会审计委员会的部分会议，听取公司内部审计机构的工作汇报，了解公司内部审计工作的开展情况。
在公司年报审计期间，本人作为独立董事列席了董事会审计委员会与审计机构在会计师进场初期、形成初步审计意见阶段等关键节点开展的沟通会议。在会计师进场初期，本人详细审阅了会计师事务所提交的审计计划，重点关注审计计划的合理性、审计范围的全面性以及审计程序的有效性，确保审计工作能够覆盖公司重要业务领域和财
务事项；在会计师形成初步审计意见后，本人对财务报表初稿进行了详细审阅，重点关注财务数据的准确性、财务报表的完整性；与会计师事务所讨论关键审计事项的确定及审计措施开展等情况，确保财务报表真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
5、维护中小股东合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层保持密切沟通等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；通过参加公司股东大会等方式与股东进行沟通交流，了解中小投资者诉求；及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价；实时关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规规定及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实维护公司和股东的合法权益；不断学习法律法规和监管政策，提高自身履职能力，更好地维护投资者权益。
6、现场工作情况
报告期内，本人通过多种方式开展现场工作，包括参加股东大会、董事会会议、董事会各专门委员会会议、参加培训及对公司、子公司进行现场考察、调研等，现场工作累计超过15个工作日，符合相关要求。本人对会议议案材料认真阅读、仔细研究，还通过当面交流、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；结合军工行业的市场变化趋势和竞争态势，并充分运用本人多年积累的从业经验和专
业知识，对公司的发展战略和目标、经营发展等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事工作，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，通过重大事项提前充分沟通、组织或配合开展调研等多种形式保障本人履职知情权；还安排有利于提高独立董事履职能力的培训，及时传递监管及行业动态，以便本人更好地履职尽责。报告期内未有任何干预本人独立行使职权的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，对须经董事会审议决策的重大事项进行认真核查、独立判断和审慎决策，独立、客观、公正地履行独立董事职责。报告期内，本人重点关注事项的情况如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2024年4月10日召开的第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于关联方增资本公司参股公司暨关联交易的议案》，同意公司关联方苏州创芯投资有限公司向公司参股公司深圳陆巡科技有限公司（以下简称“深圳陆巡”）增资1,000万元。
本人认真审阅了上述关联交易事项的有关材料，并就有关情况与相关人员进行了解，认为深圳陆巡实施增资扩股有利于其进一步增强资本实力，提升发展质量和经营效益，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。本次增资完成后，深圳陆巡仍为公司参股公司，公司合并报表范围未发生变化，对公司未来主营业务和持续经营
能力不构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司在关联交易决策过程中，严格按照相关规定履行了审批程序和信息披露义务，相关事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作，于2024年4月19日召开第十一届董事会第四次会议审议通过《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司已建立健全内部控制体系，内部控制制度在公司经营管理各环节得到有效执行。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、续聘会计师事务所
公司于2024年4月29日召开的第十一届董事会第五次会议及
2024年6月13日召开的2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。本人认真查阅了司农会计师事务所的有关资料，认为司农会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好, 能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。为保持审计工作的连续性及稳定性，同意续聘司农会计师事务所为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作，聘用期一年，并提请股东大会授权公司经营层与司农会计师事务所协商确定审计报酬事项。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、聘任高级管理人员
公司于2024年1月16日召开的第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李忠先生为公司总经理；聘任杨定轶先生、郝宏伟先生公司副总经理；聘任陈波先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任彭占凯先生为公司财务总监。
本人通过对上述候选人任职资格、教育背景、工作经历、专业素养等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，认为候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。高级管理人员候选人的提名及聘任程序
合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
5、高级管理人员的薪酬
公司于2024年4月19日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于考核发放公司高管人员2023年度薪酬的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，根据各高管人员2023年度工作业绩考核情况组织制定了《高管人员2023年度绩效奖具体方案》，建议公司高管人员薪酬按方案发放，并同意将该方案提交董事会审议。董事会审议时关联人员已按规定回避表决，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、股权激励计划相关事项
公司于2024年5月21日召开的第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件均未成就，同时首次授予及预留授予激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销前述67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计173.1058万股。
经核查，本人认为公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情况。
四、总体评价和总结
2024年，公司经营管理团队勤勉尽责，公司业务持续发展，财务状况良好，内部控制有效，信息披露规范。本人在履行独立董事职责过程中，积极参与公司各项决策，与公司管理层保持良好沟通，充分发挥了独立董事的监督和咨询作用。同时，本人也感受到公司对独立董事工作的高度重视和大力支持，为独立董事履职提供了良好的环境和条件。
2025年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强学习，提升履职能力，密切关注公司发展动态，为公司发展提供更多建设性意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事:杨乃定（签名）二〇二五年四月十九日