证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2025-009
三七互娱网络科技集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2025年4月8日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2025年4月18日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2024年度述职报告》。
公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、审议通过《2024年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要
公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《2024年年度报告》中文版全文、英文版摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司《2024年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2024年度利润分配预案》
经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告确认，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,673,021,327.30元，其中母公司实现净利润933,572,941.86元，提取本年法定盈余公积金0元，期初未分配利润4,846,565,105.07元，报告期实际分配2023年度利润813,888,309.58元，实际分配2024年第一季度利润为461,936,608.14元，实际分配2024年半年度利润为461,936,608.14元，实际分配2024年第三季度利润为461,936,608.14元，本次实际可供股东分配的利润为3,522,217,783.24元。 经董事会审议，本公司2024年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.70元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于2025年中期分红规划的议案》
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件精神和相关要求，为进一步增强分红稳定性、持续性和可预期性，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公司实际情况，公司提请股东大会授权董事会全权办理2025年度中期利润分配相关事宜。公司拟2025年第一季度、半年度、第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时的分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，每期派发现金红利总金额不超过5亿元人民币（含税），合计派发现金红利总金额不超过15亿元人民币（含税）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的公告》详见《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2024年度社会责任报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《2024年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
公司已于2025年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购股份注销手续，公司总股本由2,217,864,281股减少至2,212,237,681股。
董事会同意将公司注册资本由2,217,864,281元减少至2,212,237,681元，并对《公司章程》进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理相关变更手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2024年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2025年度为子公司提供总额不超过人民币87.3亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过66亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过21.3亿元。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司2024年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体签署上述额度内的担保文件和办理相关担保手续。董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及子公司使用不超过40亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
为了更好地支持公司及子公司业务发展需要，综合考虑各借款银行的业务情况，扩大供应链金融等结算模式，深化与供应商合作，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，董事会同意公司及其子公司向招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等类金融机构申请合计不超过人民币100亿元或其他等值货币的综合授信额度。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于申请银行授信额度的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律法规，制定公司《市值管理制度》，本制度自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十六、审议通过《关于<董事会对公司2024年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《董事会对公司2024年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于<公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于召开2024年度股东大会的通知》
董事会决定于2025年5月12日召开公司2024年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《关于召开公司2024年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司董 事 会二〇二五年四月十八日