东方证券股份有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。
（二）募集资金的存放和管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司广州分行和浙商银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券、招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司广州分行和浙商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月24日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月29日，公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司与招商银行股份有限公司广州科技园
支行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司及广州极尚网络技术有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。2023年1月5日，公司及广州三七极梦网络技术有限公司、北京三七极星网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。2024年3月11日，公司及上海三七极上网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。2024年4月19日，公司与浙商银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。
前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金的存储情况
截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 | 专户余额 | 备注 |
| 1 | 安徽三七极域网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880227935200113 | 10.04 | |
| 2 | 安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880227936700102 | 220.40 | |
| 3 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 120908045610664 | 235,839.75 | |
| 4 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司 | 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 120908025610201 | 29,392.02 | |
| 5 | 北京三七极星网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州琶洲支行 | 9550880237720000179 | 356,887.02 | |
| 6 | 成都极凡网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880228796000122 | - | 已销户 |
| 7 | 广州极尚网络技术有限公司 | 广发银行股份有限公司广州分行 | 9550880233066700184 | 354,698.29 | |
| 8 | 广州三七极彩网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880227907800196 | 1,221.93 | |
| 9 | 广州三七极创网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880227932200143 | 82,906.40 | |
| 10 | 广州三七极梦网络技术有限公司 | 广发银行股份有限公司广州琶洲支行 | 9550880237722600156 | 267,207.77 |
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 | 专户余额 | 备注 |
| 11 | 广州三七极耀网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880226649200103 | 214,455.41 | |
| 12 | 广州三七文创科技有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15551307560072 | 381,000,000.00 | 结构性存款 |
| 13 | 广州三七文创科技有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15551307560072 | 26,445,802.26 | |
| 14 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 553900007410668 | 920,000,000.00 | 结构性存款 |
| 15 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 553900007410668 | 20,987,833.36 | |
| 16 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15000106341291 | 291,351.33 | |
| 17 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880224806500119 | 300,000,000.00 | 结构性存款 |
| 18 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880224806500119 | 21,367,662.40 | |
| 19 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 广东南粤银行股份有限公司广州分行 | 980001230900006367 | - | 已销户 |
| 20 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100721958 | 1,659,814.81 | |
| 21 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010121800358712 | 250,000,000.00 | 结构性存款 |
| 22 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010121800358712 | - | |
| 23 | 上海三七极上网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州琶洲支行 | 9550889900000692556 | 344,801.36 | |
| 24 | 厦门极幻网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880228798200108 | - | 已销户 |
| 25 | 武汉极昊网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880228805600128 | 160,972.84 | |
| 合计 | 1,923,801,077.39 | ||||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计123,648.02万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年3月10日，公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 预案中的拟使用募集资金金额 | 调整后的拟投入募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 | 87,376.64 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 | 87,178.53 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | 290,155.17 | |
2021年3月10日，公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 明细 | 以自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 | 实际置换金额 |
| 1 | 广州总部大楼建设项目 | 759.78 | 759.78 | 758.74 |
| 2 | 发行费用 | 84.02 | 84.02 | 81.66 |
| 合计 | 843.81 | 843.81 | 840.40 | |
以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。
（三）募集资金投资项目实施进度情况
1、网络游戏开发及运营建设项目
该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至2024年12月31日，公司累计已投入9.21亿元（含自有资金投入）用于支付游戏项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研发进度正常推进，其中，《灵剑仙师》已在2024年完成研发并实现上线运营，以及公司储备的多款精品游戏将在后续完成研发并上线运营，如《斗罗大陆：猎魂世界》等。
2、5G云游戏平台建设项目
该项目主要是进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至2024年12月31日，公司累计已投入0.57亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬。目前项目处于平台开发规划前期阶段。
3、广州总部大楼建设项目
该项目主要是建设公司的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。2024年10月31日，该募投项目已完成了各项建设内容，通过验收，达到预定可使用状态，公司已对该项目进行结项。该项目结项后尚需支付部分尾款及质保金等，后续公司将继续使用募集资金专户余额及时支付。截至2024年12月31日，公司已累计投入19.46亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 293,286.15 | 本报告期投入募集资金总额 | 48,615.46 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 123,648.02 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2）（注2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 1. 网络游戏开发及运营建设项目 | 否 | 154,500.00 | 87,376.64 | 11,589.73 | 38,277.18 | 43.81% | 2027/2/10 | -- | 不适用 | 否 | ||||
| 2.5G云游戏平台建设项目 | 否 | 159,500.00 | 87,178.53 | 554.51 | 1,862.93 | 2.14% | 2027/2/10 | -- | 不适用 | 否 | ||||
| 3.广州总部大楼建设项目 | 否 | 115,600.00 | 115,600.00 | 36,471.22 | 83,507.91 | 72.24% | 2024/12/31 | -- | 不适用（注3） | 否 | ||||
| 承诺投资项目合计 | 429,600.00 | 290,155.17 | 48,615.46 | 123,648.02 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受行业政策、市场环境及客户需求等实际情况的影响，公司适时调整项目研发方向，严格把控项目整体质量，审慎推进项目实施进度，公司部分募投项目实施期限延长。公司于2024年2月5日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，根据公司募投项目的实施情况，出于审慎性考虑，公司董事会同意延长部分2021年非公开发行募投项目实施期限，将“网络 | |||||||||||||
| 游戏开发及运营建设项目”和“5G云游戏平台建设项目”的实施期限延长至2027年2月10日，项目的用途、实施主体及实施方式不变。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为 840.40 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2024年10月31日，公司募投项目“广州总部大楼建设项目”已结项；截至2024年12月31日，该项目结余金额为4.08亿元，系项目存在待支付的尾款及质保金等，按照合同付款节奏在项目建设完成时尚未支付所致。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 进行现金管理或存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290,155.17万元。注2：“截至期末累计投入金额”包含实际已置换先期投入金额。注3： 广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。
（四）募集资金现金管理情况
为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2024年2月5日召开的第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议通过，同意公司使用不超过250,000万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。
本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为3,999.12万元。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为185,100万元，具体情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 期限 |
| 浙商银行股份有限公司广州分行 | 浙商银行单位结构性存款 | 保本浮动收益 | 10,000.00 | 2024/10/18 | 2025/1/17 | 91天 |
| 浙商银行股份有限公司广州分行 | 浙商银行单位结构性存款 | 保本浮动收益 | 15,000.00 | 2024/11/1 | 2025/2/7 | 98天 |
| 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 招商银行点金系列看涨两层区间92天结构性存款 | 保本浮动收益 | 10,000.00 | 2024/10/24 | 2025/1/24 | 92天 |
| 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 招商银行点金系列看涨两层区间57天结构性存款说明书 | 保本浮动收益 | 82,000.00 | 2024/12/11 | 2025/2/6 | 57天 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率） | 保本浮动收益 | 10,000.00 | 2024/9/30 | 2025/1/6 | 98天 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率） | 保本浮动收益 | 10,000.00 | 2024/10/24 | 2025/1/24 | 92天 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率） | 保本浮动收益 | 10,000.00 | 2024/12/4 | 2025/1/10 | 37天 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率） | 保本浮动收益 | 8,100.00 | 2024/12/26 | 2025/2/6 | 42天 |
| 签约方 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 期限 |
| 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 广发银行“薪加薪16号”W款2024年第532期定制版人民币结构性存款 | 保本浮动收益 | 25,000.00 | 2024/11/26 | 2025/2/5 | 71天 |
| 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 广发银行“薪加薪16号”W款2024年第547期定制版人民币结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2024/12/3 | 2025/1/2 | 30天 |
| 合计 | 185,100.00 | -- | -- | -- | ||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见
经核查，东方证券认为：三七互娱2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王 斌 | 王德慧 |
东方证券股份有限公司
2025年4 月18日