宏达股份：关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(豁免版)

股票代码：600331 股票简称：宏达股份

关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年四月

上海证券交易所：

贵所于2025年2月26日出具的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]38号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

本回复报告的字体代表以下含义：

字体	含义
黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体	对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	对审核问询函所列问题的回复的修订

目录

1.关于本次发行方案 ............................................................................................ 4

2.关于金鼎锌业合同纠纷案 ................................................................................ 19

3.关于公司业务和经营情况 ................................................................................ 28

4.关于财务性投资 .............................................................................................. 76

5.其他 ............................................................................................................... 80

1.关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团，发行完成后，蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至

47.16%。2）本次募集资金总额为285,292.80万元，偿还债务拟使用募集资金134,751.11万元，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款；补充流动资金拟使用募集资金150,541.69万元。

请发行人说明：（1）蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）结合金鼎锌业相关债务形成的背景，与公司主营业务的关系、对公司经营业绩的影响，进一步说明本次募集资金用途是否符合投向主业要求；（3）结合公司未来业务发展规划，现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定

（一）蜀道集团于本次发行所取得股份的锁定期限符合相关规则的监管要求

1、本次发行新取得股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次发行后，蜀道集团及其一致行动人控制的公司的股份比例将从31.31%提升至47.16%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《附生效条件的股份认购协议》以及蜀道集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，蜀道集团承诺其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行

股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，蜀道集团就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。公司2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。综上，蜀道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。

2、本次发行新取得股份锁定期限符合《注册管理办法》的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。蜀道集团为公司的控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。鉴于蜀道集团已承诺其认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，蜀道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《注册管理办法》第五十七条第二款、第五十九条规定的监管要求。

（二）蜀道集团于本次发行前所持股份的锁定期限符合相关规则的监管要求

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

针对本次发行前已持有的公司的股份，蜀道集团出具了《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺自本次发行股票上市之日起18个月内，蜀道集团及其一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发行前所控制的宏达股份股票，在蜀

道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除外。蜀道集团于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

（三）蜀道集团股份锁定期限符合《证券法》关于短线交易的规定《证券法》第四十四条相关规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”蜀道集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自宏达股份本次发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，蜀道集团及其控制主体不存在减持宏达股份股票的情形；自承诺函出县之日至本次发行完成后六个月，蜀道集团及其控制主体不减持所持有的宏达股份股票，亦不存在减持宏达股份股票的计划。上述股份锁定期限符合《证券法》关于短线交易的规定。综上所述，蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。

二、本次募集资金用途符合投向主业要求

（一）金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成

公司及宏达集团于2003年与云南冶金集团总公司、怒江州国有资产管理局、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、云南铜业（集团）有限公司（以下合称“金鼎锌业四家原股东”）签订了《增资协议书》，增资后公司持有金鼎锌业51%股权，宏达集团持有金鼎锌业9%股权。公司于2009年与宏达集团签订了《股权转让协议》，股权转让完成后公司持有金鼎锌业60%股权。

2017年金鼎锌业四家原股东向法院提起诉讼，认为宏达股份、宏达集团通过增资扩股取得金鼎锌业股权过程中，违反法律法规和交易流程，相关协议和增资扩股行为因此无效。宏达集团和宏达股份应向金鼎公司返还历年分配的利润及利息，并承担因此造成的全部经济损失。

根据最高人民法院（2017）最高法民终915号《民事判决书》：“……二、

确认四川宏达（集团）有限公司、四川宏达股份有限公司持有云南金鼎锌业有限公司60%股权无效。……四、扣除已经支付的增资款496,342,200元后，四川宏达股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向云南金鼎锌业有限公司返还2003年至2012年获得的利润1,074,102,155.4元；……”，截至2024年8月31日，公司尚未偿付的返还利润款本金423,433,331.08元，延迟履行金213,957,785.55元，合计637,391,116.63元。由于金鼎锌业股权纠纷案的上述判决，公司产生了金鼎锌业相关债务。截至2017年末，公司主营业务包括有色金属锌的采、选、冶炼、加工和销售，以及磷化工产品的生产和销售，主要产品包括锌锭、锌合金、锌精矿、铅精矿以及磷酸盐系列产品、复合肥等。金鼎锌业是公司原重要子公司，主要从事有色金属锌的采、选、冶炼，为公司主营业务开展的重要主体，金鼎锌业2017年度实现营业收入219,652.92万元，占公司当年合并报表营业收入的比例为47.51%。

本次募集资金拟偿还的金鼎锌业相关债务由金鼎锌业股权纠纷案上述裁决产生，鉴于金鼎锌业系公司原主营业务开展的重要主体，因而金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成。

（二）截至本次发行预案披露日，金鼎锌业相关债务仍存续，且在报告期内对公司经营情况产生不利影响

截至本次发行预案披露日，金鼎锌业相关债务尚未偿还完毕，金鼎锌业股权纠纷案的执行法院云南省高级人民法院、成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）、成都市青羊区人民法院对公司持有的7家公司股权以及房产、土地等部分资产予以冻结、查封。截至报告期末，因该案件被查封的固定资产账面价值为40,914,340.79元，无形资产账面价值为35,562,552.20元。此外，由于金鼎锌业纠纷案等的影响，公司产生了大额损失并相应计提了负债，截至报告期末公司资产负债率达82.87%，公司面临的偿债负担较重。

报告期各期，公司确认应付返还利润款的延迟履行金分别为3,141.74万元、2,775.81万元和2,713.24万元，占公司当期归属于母公司所有者的净利润（亏损年度以绝对值计算）的比例分别为52.22%、28.96%和75.14%，尚未偿还完毕的金鼎锌业相关债务对公司各期损益仍具有较大不利影响。

（三）本次募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补

流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”对“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，‘本次募集资金主要投向主业’”的募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”提出如下适用意见：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。……”本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求。

综上，鉴于本次募集资金拟偿还的金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成，且截至本次发行预案披露日仍处于存续状态且对公司报告期内的经营情况产生不利影响；同时，本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求，因而本次募集资金用途符合投向主业要求。

三、本次融资规模的合理性

截至2024年9月30日，结合公司未来发展规划、现有可自由支配资金、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口为296,154.70万元，大于本次融资规模285,292.80万元，具体测算如下：

单位：万元

类别	项目	金额
可自由支配资金	货币资金	28,607.59
	加：交易性金融资产	-
	减：受限货币资金	62.18
	可自由支配资金	28,545.41
未来三年预计经营性现金流入净额		-24,409.75
总体资金供给合计		4,135.66
未来三年现	最低现金保有量	79,557.76

类别	项目	金额
金流出安排	未来三年新增最低现金保有量	82,567.32
	已审议投资项目资金需求	3,414.17
	偿还债务资金需求	134,751.11
总体资金需求合计		300,290.35
总体资金缺口		296,154.70

（一）可自由支配资金

截至2024年9月30日，公司库存现金99.09万元，银行存款28,446.33万元，其他货币资金62.18万元，其中其他货币资金为受限货币资金，可自由支配资金为28,545.41万元。

（二）未来三年预计经营性现金流入净额

2021-2024年期间，由于流动资金短缺，公司产能利用率低于同行业可比公司，营业收入总体保持稳定；本次发行完成后，在现有产能基础上，由于流动资金充足，公司预计营业收入将实现较快增长，产能利用率也将回归行业正常水平。但由于收入快速增长，新增存货将占用一定流动资金，公司经营性现金流量净额将与历史期存在一定差异，因而公司通过净利润以间接法测算未来经营性现金流量净额更符合公司实际情况。

1、间接法现金流量表

2021-2024年度公司间接法现金流量表如下：

单位：万元/%

项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	占净利润比例	未来预测方法
净利润	30,585.72	6,025.74	-9,580.02	3,611.38	100.00	历史期占收入比例
加：资产减值准备	453.57	158.94	238.49	195.97	3.42	历史期占利润比例
信用减值损失	-13.44	28.05	4.32	-1,228.86	-3.95	历史期占利润比例
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	9,324.24	8,892.94	8,772.77	8,838.74	116.92	历史期平均数
使用权资产折旧	98.69	98.69	116.07	79.74	1.28	历史期占利润比例
无形资产摊销	499.20	506.73	420.10	419.40	6.02	历史期平均数
长期待摊费用摊销	277.34	284.21	224.11	239.05	3.34	历史期占利润比例

项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	占净利润比例	未来预测方法
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-21,481.61	23.67	-118.90	-136.84	-70.86	剔除2021年后历史期占利润比例
固定资产报废损失	68.11	39.71	99.23	10.63	0.71	历史期占利润比例
公允价值变动损失	-	-	-	-	0.00	历史期占利润比例
财务费用	7,262.92	6,848.61	6,023.06	5,771.72	84.54	历史期占利润比例
投资损失	21.36	-3,384.98	32.18	3,601.69	0.88	剔除2022年后历史期占利润比例
递延所得税资产减少	14.29	0.10	17.70	36.86	0.23	历史期占利润比例
递延所得税负债增加	-	124.54	23.39	-26.54	0.40	历史期占利润比例
存货的减少（增加以“－”号填列）	2,163.11	-6,700.02	-1,818.55	10,291.26	12.84	按照同行业2023年存货周转率
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-11,149.94	11,486.35	199.31	-11,531.52	-35.88	历史期占利润比例
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-4,880.03	9,527.29	-8,181.93	4,932.81	4.56	历史期占利润比例
其他	-	-	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	13,243.52	33,960.58	-3,528.69	25,105.50	224.46	-

上表中占净利润比例为各项目合计金额占净利润合计金额的比例。由于公司预测期营业收入增长并不依赖于产能增加，因而预测期折旧、摊销结合历史平均数预计；存货、经营性应收和经营性应付项目在产能爬坡阶段与营业收入和未来经营策略相关，因而分别结合存货周转率和收入百分比法预测。

2、营业收入

受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺，流动资金短缺对公司生产经营存在不利影响，2021-2023年公司磷酸一铵、锌锭及锌合金产能利用率低于同行业可比公司，具体如下表：

单位：%

公司名称	产品名称	2021年	2022年	2023年
川发龙蟒	磷酸一铵	89.92	109.43	114.76
川恒股份	磷酸一铵	110.94	104.40	94.40
六国化工	磷酸一铵	138.72	167.29	105.52
	复合肥	61.86	65.17	66.51

公司名称	产品名称	2021年	2022年	2023年
可比公司平均	磷酸一铵	113.19	127.04	104.89
宏达股份	磷酸盐产品	103.12	84.64	80.28
	复合肥	53.03	57.93	65.43
株冶集团	锌及锌合金	99.82	95.22	97.35
锌业股份	锌及锌合金	99.27	99.95	98.21
罗平锌电	锌及锌合金	65.40	61.67	59.21
可比公司平均	锌及锌合金	88.16	85.61	84.92
宏达股份	锌及锌合金	26.99	17.69	28.13

公司磷酸盐系列产品及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特点，受产品价格波动较大影响，呈现出淡季终端客户采购、进货意愿不强，旺季供不应求的现象，因此企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响，但受流动资金短缺影响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响。同样受流动资金短缺影响，公司有色基地缺乏大宗原材料采购资金，导致装置开车率不足，产能利用率低。此外，由于公司无自有磷矿石矿山资源，为降低原材料市场供给的影响，需要加大磷矿石的库存量，以实现淡季稳产备货、保障旺季满负荷生产的需求，但受流动资金短缺影响，公司无法加大对磷矿石的采购以降低原材料市场供给波动对公司生产经营的影响。

本次发行完成后，公司财务状况和资金状况将得到改善，公司将围绕现有业务精耕细作，提高产品竞争力和产能利用率，提升现有业务经营效益。

假设2025年至2026年，公司锌产品和磷酸盐产品产能利用率不断提升并缩小与同行业可比公司的差距，即磷酸盐系列产品2025年和2026年产能利用率分别达到91.13%和100%，仍低于三家可比公司水平；锌及锌合金2025年和2026年产能利用率分别达到57.41%和86.23%，达到可比公司2021-2023年的平均水平；合成氨和复合肥产能利用率与2024年度保持相同，即71.63%和71.10%。结合以上产能利用率数据，假设当年生产的产品扣除自用后全部在当年实现对外销售，则发行人各产品产量、销量情况如下表：

单位：万吨

产品名称	产销量	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
	产量	36.09	35.55	33.72	34.55	38.28	42.00

产品名称	产销量	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
磷酸盐产品	自用	4.41	5.04	4.80	4.65	5.46	5.46
	销量	32.06	30.27	27.17	32.04	32.82	36.54
复合肥	产量	15.91	17.38	19.63	21.49	21.49	21.49
	销量	15.29	17.53	20.16	21.47	21.49	21.49
合成氨	产量	11.50	11.63	14.27	14.22	14.22	14.22
	自用	4.74	4.69	4.39	5.00	5.15	5.65
	销量	6.73	6.95	9.88	9.27	9.07	8.57
锌及锌合金	产量	5.40	3.54	5.63	5.72	11.48	17.25
	销量	5.58	3.99	5.63	5.65	11.48	17.25

注：2021-2024年度数据为公司实际数据，2025-2026为预测数据，预测数据仅用于测算融资规模合理性，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，下同。假设各产品单价与2021-2024年平均数相同。则公司营业收入情况如下表：

单位：万元

主要产品	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
锌产品	127,487.69	95,408.70	114,149.63	134,397.50	211,117.03	304,946.81
磷酸盐系列产品	91,087.90	110,485.98	93,582.97	113,821.94	110,656.90	123,215.34
复合肥产品	38,494.08	51,994.58	55,004.99	55,399.49	57,982.99	57,982.99
合成氨	21,775.85	25,430.08	29,466.20	24,054.09	28,287.52	26,725.64
其他产品及服务	5,310.68	4,913.05	4,914.20	3,088.20	3,088.20	3,088.20
其他业务	6,547.29	5,793.00	5,447.84	10,168.32	10,168.32	10,168.32
合计	290,703.48	294,025.38	302,565.83	340,929.55	421,300.96	526,127.30

3、净利润

由于非经常性损益对公司历史期业绩影响较大，假设2025-2026年公司实现净利润占营业收入的比例与公司2021年至2024年扣非后净利润占营业收入的比例相同（剔除2023年度亏损数据），则公司净利润数据如下表（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）：

单位：万元/%

项目	2021年	2022年	2023年	2024年
归母净利润	30,577.31	6,015.85	-9,584.16	3,611.03
扣非后净利润	8,296.16	2,076.99	-10,462.51	1,311.58
占营业收入比例	2.85	0.71	-3.46	0.38
剔除2023年后平均数	1.31

结合以上预测营业收入和净利润率测算，2025年和2026年发行人分别实现净利润6,305.82万元和8,228.17万元。

4、存货余额预计

公司营业成本以2024年为基础结合历史期毛利率和预测收入测算，由于公司2024年度通过技改提升了有色金属副产品的回收水平，2024年公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所提升，2025-2026年假设毛利率与2024年相同；其他主营业务产品预测毛利率与2021-2024年平均毛利率相同。则发行人营业成本情况如下表：

单位：万元

主要产品	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
锌产品	126,738.41	96,808.29	119,102.26	129,653.85	259,847.51	390,268.35
磷酸盐系列产品	70,903.07	91,874.33	81,333.03	99,782.69	93,046.75	103,606.61
复合肥产品	34,567.57	48,723.97	50,728.48	50,680.30	53,309.32	53,309.32
合成氨	14,345.52	16,157.17	22,794.90	22,228.34	21,210.38	20,039.26
其他产品及服务	5,394.99	6,045.88	5,657.42	4,313.38	4,313.38	4,313.38
其他业务	4,913.56	4,807.48	4,075.22	6,077.08	6,077.08	6,077.08
合计	256,863.12	264,417.12	283,691.31	312,735.63	437,804.41	577,614.00

发行人存货周转率与同行业可比公司接近，具体如下表：

单位：次

简称	2021年度	2022年度	2023年度	2024年1-9月
株冶集团	14.64	13.98	11.10	6.15
锌业股份	8.81	6.14	4.87	3.34
罗平锌电	6.20	6.73	5.87	4.96
有色行业平均	9.88	8.95	7.28	4.82
川发龙蟒	6.63	6.99	5.71	4.45
川恒股份	5.96	3.32	3.36	3.04
川金诺	4.16	3.20	4.03	3.89
六国化工	5.17	4.91	4.74	3.13
化工行业平均	5.48	4.61	4.46	3.63
可比公司平均	7.37	6.47	5.67	4.14
剔除株冶集团后平均	6.19	5.59	5.04	3.95
发行人	6.15	6.00	5.83	4.76

由上表可知，同行业可比公司存货周转率呈下降趋势，假设2025-2026年度发行人存货周转率与同行业可比公司（剔除株冶集团）2023年度的平均水平相同，即5.04次/年，则2025年末、2026年末发行人的存货余额分别为86,797.07万元和114,515.07万元。

5、经营性应收和经营性应付

公司经营性应收项目包括应收票据及应收账款、应收款项融资和预付款项，经营性应付项目包括应付票据及应付账款和合同负债，均按照2024年收入百分比法预测，则2025年末、2026年末公司经营性应收项目合计金额分别为52,295.25万元和68,237.66万元，经营性应付项目合计金额分别为53,143.99万元和69,345.13万元。

6、经营性现金流量预计

根据历史期间接法现金流量表各项目数据以及上述存货余额、经营性应收项目和经营性应付项目预计情况，2025-2026年公司净利润调节为经营活动现金流量预测情况具体如下：

单位：万元

项目	2025年度	2026年度
净利润	6,305.82	8,228.17
加：资产减值准备	215.45	281.13
信用减值损失	-248.98	-324.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8,996.65	8,996.65
使用权资产折旧	80.91	105.57
无形资产摊销	475.34	475.34
长期待摊费用摊销	210.87	275.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	168.95	220.45
固定资产报废损失	44.80	58.45
公允价值变动损失	-	-
财务费用	4,696.94	6,128.82
投资损失	16.07	20.97
递延所得税资产减少	14.19	18.51
递延所得税负债增加	24.98	32.59

项目	2025年度	2026年度
存货的减少（增加以“－”号填列）	-47,081.59	-27,718.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-15,115.76	-15,942.40
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	15,361.09	16,201.14
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-25,834.30	-2,942.33

根据公司2024年年度报告和三季度报告，公司2024年10-12月经营活动产生的现金流量净额为4,366.87万元，结合上表数据测算，公司2024年10-12月、2025年以及2026年经营活动产生的现金流量净额合计为-24,409.75万元。公司未来经营活动产生的现金流量净额为负且低于历史期水平主要系随着债务风险化解，公司逐步提升产能利用率，随着收入的增长存货余额相应增长，导致增量存货占用流动资金，增加了经营性现金流出所致。

（三）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。

受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司通过主动偿付或者被动司法划转的方式偿还金鼎锌业相关债务，导致公司流动资金短缺，货币资金保有量长期低于同行业可比公司平均水平，同行业可比公司货币资金保有量相较月均经营活动现金流出的倍数如下表：

公司名称	2021年	2022年	2023年	2024年1-9月
川金诺	2.13	1.42	3.80	2.80
川发龙蟒	2.16	3.46	5.97	6.42
川恒股份	8.66	6.88	8.70	5.23
六国化工	1.97	5.11	2.51	3.32
株冶集团	0.20	0.22	0.35	0.27
锌业股份	0.67	0.91	1.33	1.10
罗平锌电	1.68	1.28	2.40	2.28
可比公司平均数	2.50	2.75	3.58	3.06
发行人	1.29	1.64	0.79	1.15

2018年末金鼎锌业股权纠纷案件终审判决，2019年和2022年公司分别现金

偿付返还利润款2.73亿元和0.66亿元，叠加公司净利率较低，且新增融资难度较大，无力提升货币资金水平，使得货币资金保有量长期低于可比公司平均水平。

公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，并参考同行业可比公司2023年度的平均水平，预计最低保留3.58个月经营活动现金流出资金。2021年至2024年，公司月均经营活动现金流出为22,217.91万元，以此确定目前业务规模所需的最低现金保有量为79,557.76万元。

（四）未来三年新增最低现金保有量

公司报告期末最低现金保有量需求为基于2021年至2024年财务数据测算得到，公司为生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，预计公司2026年12月末最低现金保有量为162,125.07万元，扣除目前业务规模所需的最低现金保有量金额79,557.76万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额为82,567.32万元。

（五）未来三年投资项目资金需求

根据公司董事会审议通过的公司与宏达集团、地质五队等相关方签署的《合作投资协议》及其补充协议，宏达集团与地质五队签署的《联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿合作合同》，宏达集团、发行人需承担参股公司多龙矿业的探矿投入。截至2024年9月末，多龙矿业存在应付地质五队勘探费7,966.34万元，发行人按照与宏达集团相对持股比例应承担3,414.17万元。

（六）偿还债务资金需求

截至本次发行董事会决议公告日，公司偿还债务资金需求合计134,751.11万元。截至本次发行董事会决议日前一个月末（2024年8月末）尚未支付的金鼎锌业返还利润款及延迟履行金合计63,739.11万元，其中返还利润款42,343,33万元，延迟履行金21,395.78万元；尚未偿还的银行借款71,012.00万元，具体如下表：

序号	贷款人	借款人	合同名称	贷款余额（万元）	起始日	到期日
1	中国农业银行股份	宏达股份		3,800.00	2022年11月2日	2024年10月31日
2				8,000.00	2022年11月7日	2024年11月5日

序号	贷款人	借款人	合同名称	贷款余额（万元）	起始日	到期日
3	有限公司成都锦城支行		流动资金借款合同	8,000.00	2022年11月23日	2024年11月21日
4				7,040.00	2022年11月25日	2024年11月23日
5				1,310.00	2023年1月17日	2025年1月15日
6	中国银行股份有限公司什邡支行	宏达股份	流动资金借款合同	9,750.00	2020年12月30日	2025年12月27日
7				10,500.00	2021年1月6日	2025年12月27日
8				10,800.00	2021年1月8日	2025年12月27日
9				7,710.00	2021年1月14日	2025年12月27日
10	德阳农村商业银行股份有限公司什邡支行	宏达股份	流动资金借款合同	2,790.00	2024年3月1日	2025年2月28日
11				1,312.00	2024年3月1日	2025年2月28日

上述拟偿还银行借款均系从银行取得的短期流动性借款，由于金鼎锌业案影响，公司流动资金不足，大多数银行借款由于无力偿还而多次向银行申请展期，为提升公司在金融机构的信誉，拟通过本次募集资金偿还上述银行借款。

（七）本次融资规模的合理性

结合公司未来发展规划、现有可自由支配资金、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口为296,154.70万元，大于本次融资规模285,292.80万元。

此外，多龙矿业提交的《西藏自治区改则县多龙矿区铜矿矿产资源开发利用方案》已通过专家审查并公示，后续多龙矿业拟申请多龙矿区铜矿的采矿权证。根据《西藏自治区改则县多龙矿区铜矿矿产资源开发利用方案》，拟申请的多龙矿区铜矿采矿权载明的生产规模较大，因此预计后期矿山建设投入也较大，公司作为股东将履行资本金出资义务，预计出资金额较大。

截至2024年9月末，公司净资产仅37,676.41万元，资本实力较弱，本次发行系控股股东蜀道集团积极为公司纾困，本次发行完成后，公司净资产将达到322,969.21万元，资本实力得到显著提升，债务风险能够得到有效化解。

综上，本次募集资金规模系基于公司未来的资金需求设定，同时提升资本实力，为公司未来发展提供支撑，本次募集资金的规模具备合理性。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，了解股份锁定期限以及相关规定；

（2）取得并查阅蜀道集团与发行人签订的《附生效条件的股份认购协议》、发行人本次向特定对象发行股票的公告文件、蜀道集团出具的关于股份锁定的承诺函等资料，判断蜀道集团及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定；

（3）取得并查阅金鼎锌业合同纠纷案生效判决，了解本案生效判决结果；

（4）查阅金鼎锌业合同纠纷案发行人相关公告及发行人相关定期报告、查阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，判断本案与公司主营业务的关系、对公司经营业绩的影响，判断本次募集资金用途是否符合投向主业要求。

2、针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取、查阅公司2025-2026年度经营性现金流量预测结果，了解预测的假设条件、关键参数等，并对预测结果的合理性进行评估，复核资金缺口的计算过程；

（2）访谈公司管理层，讨论预测情况的关键假设条件、重要技术参数的合理性，影响未来现金缺口的各种因素，未来资本性支出计划等；

（3）查阅并取得了发行人报告期内的审计报告、财务报告等资料，了解报告期内的财务及资金状况；

（4）查阅同行业可比公司的产能、产量情况；查阅发行人借款合同、借款台账；查阅发行人与金鼎锌业对账单。

（二）核查意见

1、经核查，保荐人和发行人律师认为：

蜀道集团通过本次发行认购股份的锁定期为36个月；蜀道集团及其一致行动人针对本次发行前已控制的发行人股份，锁定期为本次发行股票上市之日起

18个月。蜀道集团及一致行动人相关股份的锁定期限符合《证券法》《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关规定。金鼎锌业是发行人原重要子公司，主要从事有色金属锌的采、选、冶炼，为公司主营业务开展的重要载体，因而金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成。金鼎锌业相关债务截至本次发行预案披露日仍存续，在报告期内对公司经营情况产生不利影响，本次发行能够消除金鼎锌业相关债务对发行人主营业务的不利影响；同时，本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求，因而本次募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的要求。

2、经核查，保荐人和申报会计师认为：

结合公司未来发展规划、现有可自由支配资金、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口为296,154.70万元，大于本次融资规模285,292.80万元；截至2024年9月末，公司净资产仅37,676.41万元，资本实力较弱，本次发行完成后，公司净资产将达到322,969.21万元，资本实力得到显著提升；本次募集资金规模系基于公司未来的资金需求设定，同时提升资本实力，为公司未来发展提供支撑，本次融资规模具备合理性。

2.关于金鼎锌业合同纠纷案

根据申报材料，1）2018年12月最高人民法院确认公司持有金鼎锌业60%的股权无效，其中9%股权系公司于2009年从宏达集团受让取得，公司已于2024年12月收到由宏达集团管理人支付的债权清偿款，剩余未获现金清偿债权部分已于2025年1月收到破产服务信托的受益权份额。2）公司名下部分资产被冻结、查封，除香港宏达外公司所持控股和参股子公司的全部股权均被冻结。

请发行人说明：（1）公司是否已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行申报或主张，是否存在其他债权债务纠纷，结合破产服务信托的底层资产情况，分析公司相关债权获得清偿的可能性及预计时间；（2）公司被冻结或查封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相关资产是否将解除限制；（3）结合审计报告存在强调事项及依据，分析本次发行完成后对公司业务情况、资产负债结构、现金流状况的具体影响，是否存在其他影响公司持续经营能力的重大因素，强调事项能否消除。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）

（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司与宏达集团、宏达实业相关的债权债务纠纷及受偿情况

（一）公司已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行申报或主张，不存在其他债权债务纠纷2023年6月，什邡市人民法院裁定宏达集团、宏达实业破产重整。公司依法向管理人申报债权并经什邡市人民法院裁定确认。什邡市人民法院于2024年7月2日裁定确认公司对宏达集团享有债权，债权金额为1,092,459,606.57元（其中债权本金928,735,200.00元，利息163,724,406.57元），债权性质为普通债权。2024年7月19日，什邡市人民法院裁定批准《宏达集团、宏达实业合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第九十二条：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力”及第九十四条：“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”的规定，公司对宏达集团、宏达实业的债权已按照法院裁定的《重整计划》得到偿付，宏达集团及宏达实业对宏达股份的债务依法不再承担清偿责任。

除上述情形外，公司与宏达实业、宏达集团不存在其他债权债务纠纷。

综上，在宏达集团、宏达实业破产重整程序中，公司已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行了债权申报，管理人审查确认后由什邡市人民法院裁定确认，公司与宏达集团、宏达实业不存在其他债权债务纠纷。

（二）公司已获得现金清偿并领受企业破产服务信托受益权份额

基于《重整计划》，公司已于2024年12月10日收到管理人支付的债权清偿款（现金部分）39,110,053.92元，并计入当期营业外收入；于2025年1月22日领受宏达实业、宏达集团破产服务信托的受益权份额1,053,349,553.00份，公司所

持信托受益权份额占该信托目前存续规模的比例为3.15%（该比例后续可能因为信托规模变化而变动）。

鉴于该信托计划不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，且尚未进行分配，公司尚无法判断该事项对公司损益产生的影响及具体影响金额，其价值无法可靠地计量，属于公司的或有资产。未来若出现影响上述事项的情况，公司将严格按照企业会计准则的规定及时进行会计处理。公司依法履行了信息披露等程序。

（三）破产服务信托的底层资产情况及信托受益权获得清偿的可能性及时间

根据《重整计划》及《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》规定的破产服务信托的底层资产情况，公司尚无法合理预计公司领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。具体分析如下：

1、信托财产及底层资产情况

破产服务信托的信托财产包括信托服务平台公司100%的股权、93笔账面值共计11,237,332,603.45元的应收账款及其他应收款、3,500万元现金，以及宏达集团、宏达实业作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他连带债务人的追偿权等多项资产以及对上述多项资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的全部财产。待处置资产的处置所得以及提存期届满后无人受领的偿债资金、重整计划执行完毕后结余的破产费用、共益债务对应的清偿资金以及其他结余资金（如有）等亦将作为信托财产未来补充注入信托。截至本回复报告出具之日，上述资金尚无法确定具体金额，最终以委托人交付的金额为准。信托底层资产为根据《重整计划》规定拟由信托服务平台公司承接的宏达集团、宏达实业持有的17家子公司股权，以及宏达集团、宏达实业名下部分不动产。

2、信托财产的处置和分配

破产服务信托的信托财产主要为委托人交付的应收账款及其他应收款、股权类及不动产类信托底层资产、追偿权资产等，资产情况较为复杂，且处置难度较高，处置结果存在重大不确定性。信托财产在管理、运用或处分过程中也可能面临多种风险，特别是信托财产及信托底层资产交付的风险、信托财产及

信托底层资产权属瑕疵的风险、信托财产及信托底层资产处置的不确定性风险，根据《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，该信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一次信托利益分配。本次信托为企业破产服务信托，委托人为宏达集团、宏达实业，受托人为建元信托股份有限公司，受益人为在宏达集团、宏达实业破产重整案中债权最终获得法院裁定确认且需要按照重整计划以信托受益权受偿的普通债权人。受益人大会下设管理委员会（公司作为管理人委员会成员之一），管理委员会根据受益人大会的决定和授权管理信托事务、对外代表信托全体受益人进行经营决策和业务执行。信托的期限为5年，自信托生效之日（含该日）起算。受托人可以根据信托文件的约定和受益人大会的决议提前终止信托或延长信托期限。

信托存续期间，受托人将依法归属于本信托的资金归集至信托专户，其中信托底层资产中股权类资产、不动产的处置回款将先归集至信托服务平台公司的银行账户，并以股东分红等形式返还至信托专户，由受托人扣除各项费用后向全体受益人进行分配。受益人可分配的信托利益根据其持有的信托份额确定。拟分配的具体资金金额由管理委员会决定。

信托期限届满，受托人对全部剩余信托财产进行处置并将处置所得扣除各项费用后向全体受益人进行分配。信托期限届满，受托人根据重整计划和合同约定对信托财产进行原状分配的，将剩余信托财产扣除各项费用后按照受益人持有的信托份额比例原状分配至各受益人。

信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托利益具体分配方案由管理委员会决定。信托利益核算日指受托人按照信托文件的约定核算拟分配的信托利益之日。根据《重整计划》，本信托需要在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一次信托利益分配。各受益人按照信托利益核算日所持有信托受益权比例获得分配。

综上所述，基于信托资产情况较为复杂，处置难度较高，处置结果存在重大不确定性。信托财产在管理、运用或处分过程中也可能面临多种风险，且根据《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，该信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一

次信托利益分配。截至本回复报告出具之日，信托计划运行期限较短尚未进行分配，公司尚无法合理预计公司领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。

二、公司被冻结或查封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相关资产是否将解除限制

（一）公司被冻结或查封资产及目前使用情况

1、公司被冻结或查封并在陆续解封的房产情况

截至本回复报告出具之日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金。金鼎锌业已向成都市青羊区人民法院出具申请，同意解除对公司相关资产的查封、冻结，发行人已取得成都市青羊区人民法院的结案通知书。发行人因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封资产不涉及处置或变卖程序,被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封，涉及房产清单如下：

序号	所有权人	房屋产权证号	坐落	面积 （㎡）	用途
1	宏达股份	川（2020）什邡市不动产权第0019052号	什邡市洛水镇南元村	726.14（共3套房屋）	污水压滤机厂房、污水站配电室、污水站应急物资库房
2	宏达股份	川（2020）什邡市不动产权第0019066号	什邡市洛水镇南元村	78,738.88（共90套房屋）	配电室、库房、风机房、厂房等
3	宏达股份	川（2018）什邡市不动产权第0008595号	什邡市洛水镇南元村	2,100.48	办公用房
4	宏达股份	什房权证民主镇字第12301号	什邡市民主镇思源村三组	1,475.64	门卫、机电、车间、库房
5	宏达股份	什房权证民主镇字第12307号	什邡市民主镇成林村二组	1,079.64	车间
6	宏达股份	什房权证民主镇字第12308号	什邡市民主镇成林村二组	569.85	车间、办公、门卫
7	宏达股份	什房权证民主镇字第12309号	什邡市民主镇成林村一组	639.64	库房
8	宏达股份	什房权证民主镇字第13905号	什邡市民主镇共和村六组	1,164.00	车间
9	宏达股份	什房权证民主镇字第13906号	什邡市民主镇共和村六组	844.40	库房、门卫
10	宏达股份	什房权证民主镇字第13907号	什邡市民主镇共和村六组	277.25	配电
11	宏达股份	什房权证民主镇字第13909号	什邡市民主镇成林村一组	587.75	车间、库房

序号	所有权人	房屋产权证号	坐落	面积 （㎡）	用途
12	宏达股份	什房权证民主镇字第13910号	什邡市民主镇成林村一组	240.35	门卫、值班
13	宏达股份	什房权证民主镇字第13911号	什邡市民主镇成林村一组	441.05	库房、加工房、门卫
14	宏达股份	什房权证民主镇字第13912号	什邡市民主镇成林村一组	537.95	值班、食堂、机修
15	宏达股份	什房权证民主镇字第13913号	什邡市民主镇成林村一组	850.30	值班、化验、综合
16	宏达股份	什房权证民主镇字第13914号	什邡市民主镇成林村一组	358.36	门卫、机电、设备室、车间
17	宏达股份	什房权证民主镇字第13915号	什邡市民主镇成林村一组	897.35	车间、库房、配电室
18	宏达股份	什房权证民主镇字第13916号	什邡市民主镇成林村一组	1,919.70	厂房、配电室
19	宏达股份	什房权证民主镇字第13917号	什邡市民主镇成林村一组	930.50	库房、电机房、行车房
20	宏达股份	什房权证民主镇字第13918号	什邡市民主镇成林村一组	1,289.25	车间、洗澡堂
21	宏达股份	什房权证民主镇字第13919号	什邡市民主镇成林村一组	1,772.00	住宅、总配电室、库房、地磅房、泵房
22	宏达股份	什房权证民主镇字第13920号	什邡市民主镇成林村一组	1,610.40	车间、机修房、设备室、配电室
23	宏达股份	什房权证民主镇字第13921号	什邡市民主镇成林村一组	279.59	车库
24	宏达股份	什房权证民主镇字第13922号	什邡市民主镇成林村一组	1,408.64	娱乐、餐饮、综合楼
25	宏达股份	什房权证民主镇字第13923号	什邡市民主镇成林村一组	1,030.59	住宅
26	宏达股份	什房权证民主镇字第13924号	什邡市民主镇成林村一组	660.42	值班室
27	宏达股份	什房权证民主镇字第13925号	什邡市民主镇成林村一组	2,208.00	办公、门卫
28	宏达股份	什房权证民主镇字第13926号	什邡市民主镇成林村一组	1,369.90	库房

2、公司被查封的土地使用权情况

截至本回复报告出具之日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金。金鼎锌业已向成都市青羊区人民法院出具申请，同意解除对公司相关资产的查封、冻结，发行人已取得成都市青羊区人民法院的结案通知书。发行人因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封资产不涉及处置或变卖程序,被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封，涉及土地使用权清单如下：

序号	权属人	权证号	坐落	面积 （㎡）	用途
1	宏达股份	川（2020）什邡市不动产权第0005299号	四川什邡经济开发区北区(紫竹路与亭江大道交汇处)	45,853.60	工业用地
2	宏达股份	什国用（1998）第120037号	什邡市民主镇成林村	69,485.00	工业用地
3	宏达股份	什国用（1998）第120038号	什邡市民主镇成林村	17,320.00	综合
4	宏达股份	什国用（1998）第120039号	什邡市民主镇成林村	25,721.60	工业用地
5	宏达股份	什国用（2001）第120129号	什邡市民主镇成林村	59,997.00	工业用地
6	宏达股份	什国用（2002）第120212号	什邡市民主镇成林村、共和村	4,334.90	工业用地
7	宏达股份	什国用（2002）第120213号	什邡市民主镇成林村二组、共和村八组	28,486.50	工业用地
8	宏达股份	什国用（2007）第130612号	什邡市师古镇共和村六组	13,586.60	工业用地
9	宏达股份	什国用（2011）第A25616号	什邡市城南开发区二十米次干道以北	23,668.80	商业、住宅

3、被冻结或查封资产目前使用情况

上述资产被冻结或查封不影响公司正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动。

（二）发行人已履行完毕金鼎锌业合同纠纷案全部债务，被冻结或查封资产目前不涉及处置或变卖程序，发行人相关受限资产陆续解封中

截至本回复报告出具之日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金，金鼎锌业已向成都市青羊区人民法院出具申请，同意解除对公司相关资产的查封，发行人已取得成都市青羊区人民法院的结案通知书。发行人因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封资产不涉及处置或变卖程序,被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封。

三、本次发行完成后，影响公司持续经营能力的不利因素得以消除

（一）公司债务负担和资产受限导致持续经营能力面临重大不确定性

公司2022年和2023年财务报表均经申报会计师审计，审计意见类型均为带强调事项段的无保留意见，其中2023年审计报告强调事项段为“截至2023年12月31日，宏达股份流动负债高于流动资产84,669.48万元”、“宏达股份涉及的

原控股子公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称云南金鼎公司）股权纠纷案，最高人民法院判决宏达股份持有云南金鼎公司60%股权无效，扣除已经支付的增资款49,634.22万元后，向云南金鼎公司返还2003年至2012年获得的利润107,410.22万元；截至2023年12月31日，宏达股份尚欠本金42,343.33万元及迟延履行金19,586.57万元，同时，宏达股份对子公司等投资的部分股权被冻结、部分厂房等资产被查封。这些事项或情况表明存在可能导致对宏达股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”如前所述，截至本回复报告出具之日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金，被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封。公司2024年财务报表已经申报会计师审计，审计意见类型为标准无保留意见。

（二）本次发行有利于改善现金流状况、优化资本结构、促进主营业务发展，影响公司持续经营能力的不利因素将得以消除公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金，其中，偿还债务拟使用募集资金134,751.11万元，补充流动资金拟使用募集资金150,541.69万元。以报告期末财务数据模拟测算，本次发行完成且募投项目成功实施对公司财务状况的影响如下：

单位：万元、%、倍

财务指标	发行前	本次发行影响		发行后
		偿还债务	补充流动资金
货币资金	32,755.81		150,541.69	183,297.50
流动资产	110,806.23		150,541.69	261,347.92
资产总计	227,623.71		150,541.69	378,165.40
流动负债	182,914.55	-134,751.11		48,163.44
负债总计	188,639.14	-134,751.11		53,888.03
所有者权益	38,984.56	134,751.11	150,541.69	324,277.36
资产负债率	82.87			14.25
流动比率	0.61			5.43

由上表可知，本次发行后，公司资产负债率下降，流动比率提升，偿债能力显著增强，且能够提升公司后续的债务融资能力，并拥有充足货币资金开展

主营业务。综上，本次发行有利于改善现金流状况、优化资本结构、促进主营业务发展，影响公司持续经营能力的不利因素将得以消除；除上述情形外，发行人不存在其他影响持续经营能力的重大不利因素，强调事项预计能够消除。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅《重整计划》及《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》、管理人关于债权审查的回复函、《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》、什邡市人民法院出具的关于宏达集团、宏达实业破产重整相关裁定书等文件资料；取得并查阅公司截至报告期末的往来科目明细、报告期内银行流水，公开查询公司诉讼仲裁信息，取得公司出具的《关于债权债务纠纷的说明》；

（2）查阅《破产法》等相关法律法规、发行人与宏达集团、宏达实业债权债务的相关公告，了解法律规定及发行人该笔债权受偿情况；

（3）查阅《中华人民共和国信托法》等相关法律法规，判断发行人领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及时间；

（4）取得并查阅相关执行法院对冻结或查封资产的司法文书；

（5）查阅《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规，了解民事执行程序相关规定、判断发行人债务偿还完毕后相关资产查封或冻结解除情况。

2、针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取宏达股份截至2024年末持续经营能力的评估说明，对评估的主要依据、支撑材料进行分析；

（2）对发行人管理人员进行访谈，了解宏达股份未来的经营计划、本次发行募集资金的使用计划等；

（3）获取宏达股份2025年度财务预算，评估宏达股份未来的资金状况；

（4）获取、查阅本次发行成功对宏达股份财务影响的书面分析文件。

（二）核查意见

1、经核查，保荐人和发行人律师认为：

发行人已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行了债权申报，发行人与宏达集团、宏达实业不存在其他债权债务纠纷。发行人已获得现金清偿并领受企业破产服务信托受益权份额。信托底层资产类型多样且情况复杂，截至本回复报告出具日，信托计划运行期限较短尚未进行分配，尚无法合理预计发行人领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。

发行人部分固定资产、无形资产因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封，但不影响公司正常使用，发行人仍可正常开展生产经营活动。发行人已偿还完毕金鼎锌业相关债务，上述被冻结或查封的资产目前不涉及处置或变卖程序，正在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日起一个月以内解除查封和冻结。

2、经核查，保荐人和申报会计师认为：

通过上述核查程序的执行，本次发行募集资金到位后，将显著改善公司的资产负债状况，金鼎锌业相关债务所带来的持续经营能力重大不确定性将得以消除。

3.关于公司业务和经营情况

3.1 根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为284,156.19万元、288,232.39万元、297,117.99万元和234,388.37万元，归母净利润（扣非前后孰低）分别为8,296.16万元、2,076.99万元、-10,462.51万元和2,129.42万元，主营业务毛利率分别为11.33%、9.93%、5.89%、8.49%。2）2024年前三季度，公司磷酸盐系列产品、复合肥、锌锭、锌合金的产能利用率分别为59.79%、48.05%、9.22%、32.64%。

请发行人说明：（1）结合磷化工及锌冶炼行业周期性、行业供给及需求情况、竞争格局、公司产销情况、费用支出、产品单价、采购成本等，分析公司报告期内收入及净利润、毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内主要产品产能利用率变动原因及合理性，生产能耗情况是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在较大差异，报告期内公

司人员构成及数量波动情况，下游客户需求是否发生较大变化，是否存在设备或产线闲置情形。

回复：

一、结合磷化工及锌冶炼行业周期性、行业供给及需求情况、竞争格局、公司产销情况、费用支出、产品单价、采购成本等，分析公司报告期内收入及净利润、毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）收入波动的原因及合理性，与同行业可比公司不存在较大差异

报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2024年度		2023年度		2022年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
锌金属及副产品	134,397.50	39.42	114,149.63	37.73	95,408.70	32.45
磷酸盐系列产品	113,821.94	33.39	93,582.97	30.93	110,485.98	37.58
复合肥	55,399.49	16.25	55,004.99	18.18	51,994.58	17.68
合成氨	24,054.09	7.06	29,466.20	9.74	25,430.08	8.65
其他产品及服务	3,088.20	0.91	4,914.20	1.62	4,913.05	1.67
主营业务收入小计	330,761.23	97.02	297,117.99	98.20	288,232.39	98.03
其他业务收入	10,168.32	2.98	5,447.84	1.80	5,793.00	1.97
营业收入	340,929.55	100.00	302,565.83	100.00	294,025.38	100.00

最近三年，公司营业收入总体波动较小，分产品来看，公司各主营业务产品的收入以及对应的销量和单价情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

主要产品		2024年度	2023年度	2022年度
锌锭	销售收入	28,888.75	34,187.59	11,637.24
	销量	1.37	1.78	0.53
	销售均价	21,156.47	19,248.70	22,058.20
锌合金	销售收入	90,063.70	75,086.77	78,336.29
	销量	4.28	3.86	3.47
	销售均价	21,030.53	19,470.29	22,594.91
其他副产品		15,445.06	4,875.27	5,435.18
磷酸盐系列产品	销售收入	113,821.94	93,582.97	110,485.98
	销量	32.04	27.17	30.27

主要产品		2024年度	2023年度	2022年度
	销售均价	3,552.97	3,444.02	3,649.73
复合肥产品	销售收入	55,399.49	55,004.99	51,994.58
	销量	21.47	20.16	17.53
	销售均价	2,580.62	2,728.86	2,966.51
合成氨	销售收入	24,054.09	29,466.20	25,430.08
	销量	9.65	9.88	6.95
	销售均价	2,491.68	2,983.81	3,657.29

1、有色金属锌冶炼

2022年度，公司锌金属及副产品收入同比减少32,078.99万元，降幅25.16%，主要是因为国内锌冶炼行业受国外能源危机、地区冲突影响，原料端锌精矿供应整体偏紧，锌矿企业议价能力增强，锌冶炼企业议价能力减弱，公司采购成本大幅增加、毛利率下降，因此公司生产装置处于低负荷运行状态，导致公司锌锭、锌合金产品销量分别由2021年度的0.78万吨、4.80万吨下降至2022年度的0.53万吨、3.47万吨，此外，2022年度，公司对外销售的半成品、副产品也有所减少，因此营业收入同比有所下降。

2023年度，公司锌金属及副产品收入同比增加18,740.93万元，增幅19.64%，主要原因是2023年上半年，锌精矿供应宽松，锌精矿扣减加工费

整体仍处于高位，刺激有色金属锌冶炼厂积极开工，公司加大锌精矿采购力度，增加生产负荷，虽然下半年随着国外冶炼厂逐步复产，国内锌冶炼产能释放，锌精矿供应紧张，锌精矿扣减加工费呈持续下跌趋势，公司逐步降低生产装置运行负荷，但由于前期增产较多，公司锌锭、锌合金产品销量分别由2022年度的0.53万吨、

3.47万吨增加至2023年度的1.78万吨、3.86万吨，因此营业收入同比有所增长。2024年度，上游原材料锌精矿供应整体有所偏紧，下游产品市场价格整体处于上涨趋势，公司锌锭、锌合金产品销量与销售均价均处于较高水平。同时，发行人伴生稀贵金属提取技术取得了突破，提高了原料中伴生稀贵金属银、铜等的回收率，而由于银、铜等产品的市场价格有所上涨，公司其他副产品营业收入有所增长。

锌精矿扣减加工费是指由矿山支付给冶炼厂的费用，用于补偿将锌精矿加工为精锌的成本。锌精矿扣减加工费越高，冶炼厂采购锌精矿的成本越低，反之则越高。

报告期内，公司锌冶炼业务的营业收入与同行业可比上市公司相关数据情况具体如下：

单位：亿元

代码	简称	2024年	2023年	2022年
600961.SH	株冶集团	197.59	194.06	156.77
000751.SZ	锌业股份	未披露	156.67	186.57
002114.SZ	罗平锌电	12.60	15.38	19.69
锌冶炼行业可比公司平均值		-	122.04	121.01
发行人-锌金属及副产品		13.44	11.41	9.54

注：截至本回复报告出具之日，可比上市公司锌业股份尚未披露2024年相关数据。

由上表数据可知，公司锌冶炼业务营业收入变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

2、磷化工

磷酸盐系列产品方面，2022年度，公司磷酸盐系列产品收入同比增加19,398.08万元，增幅21.30%，主要原因是2022年上半年，磷化工产品国际市场需求强劲、价格上涨，带动国内市场持续向好，虽然下半年市场行情回落，但全年平均市场价格较高。公司磷酸盐系列产品的销售均价由2021年度的2,840.82元/吨增加至2022年度的3,649.73元/吨，增幅为28.47%，因此营业收入同比有所增长。2023年度，公司磷酸盐系列产品收入同比减少16,903.01万元，降幅

15.30%，主要原因是2023年上半年受国际国内磷化工产品市场价格快速下跌影响，下游生产厂家原材料储备意愿不强，产品需求减少，虽然下半年以来行业景气度回升、市场价格回暖，但全年平均市场价格仍同比下跌。公司磷酸盐系列产品的销售均价由2022年度的3,649.73元/吨下降至2023年度的3,444.02元/吨，降幅5.64%，同时销量由2022年度的30.27万吨下降至2023年度的27.17万吨，降幅10.24%，因此营业收入同比有所减少。2024年，磷化工市场受国际市场行情向好、国内保供稳价政策推动和出口政策支撑的影响，2024年磷复肥价格整体呈现先抑后扬的市场走势。整体上2024年度的市场价格波动较2023年度更小，均价较2023年度有所上升。公司磷酸盐系列产品销售均价由3,444.02元/吨小幅增加至3,552.97元/吨，同时公司产量有所增加，导致销售收入同比增加。

复合肥方面，报告期内，公司复合肥收入分别为51,994.58万元、

55,004.99万元和55,399.49万元。复合肥产品与前述磷酸盐系列产品为同一产业链，报告期内，公司复合肥产品销售均价的变动趋势与磷酸盐系列产品近似，但随着公司持续提升复合产品的产能利用率并加大复合肥产品的市场开拓，复合肥产品的销量保持持续增长趋势，因此销售收入同比有所增加。

合成氨方面，报告期内，公司合成氨收入分别为25,430.08万元、29,466.20万元和24,054.09万元。2022年度，公司合成氨产品收入同比增加3,654.23万元，增幅16.78%，主要原因是受下游尿素、磷酸盐等产品价格上涨推动，2022年上半年合成氨价格上涨，虽然年终有所回落，但全年平均市场价格较高。公司合成氨产品销售均价由2021年度的3,237.05元/吨增加至3,657.29元/吨，因此营业收入同比有所增加。2023年度公司合成氨产品收入同比增加4,036.12万元，增幅15.87%，主要原因是公司2023年度合成氨生产装置提高产能利用率，产量增加导致销量由2022年度的6.95万吨增加至9.88万吨，因此营业收入同比有所增加。2024年，合成氨产品市场价格波动下行，公司合成氨产品收入有所下降。合成氨产品市场价格波动下行主要原因为以下三个方面：新增产能方面，合成氨新装置产能加快释放，而配套在建下游产品产能暂未释放，新增液氨产品冲击市场，导致供需关系阶段性失衡；上游原料方面，煤炭价格持续下降，以煤炭为原料生产合成氨成本大幅下降，加剧了合成氨市场价格下滑；销售半径方面，液氨物流运输燃料油改气，运输成本下降幅度较大，液氨销售半径大幅扩大，各区域间价差减少，货源饱和度急剧提升，导致竞争更加激烈。报告期内，公司磷化工业务的营业收入与同行业可比上市公司相关数据情况具体如下：

单位：亿元

代码	简称	2024年	2023年	2022年
002312.SZ	川发龙蟒	未披露	77.08	100.23
002895.SZ	川恒股份	59.06	43.20	34.47
300505.SZ	川金诺	32.07	27.11	25.20
600470.SH	六国化工	62.51	69.33	75.49
磷化工行业可比公司平均值		-	54.18	58.85
磷化工行业可比公司平均值（剔除川恒股份）注		-	57.84	66.98
发行人-磷化工		19.33	17.81	18.79

注：川恒股份的化工业务所需的磷矿主要由自有磷矿供给，且富余磷矿对外销售，因此业务的可比性较低；截至本回复报告出具之日，可比上市公司川发龙蟒尚未披露2024年相关数据。由上表数据可知，公司磷化工业务营业收入变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

（二）毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司不存在较大差异报告期内，公司各业务毛利率情况如下：

单位：%

项目	2024年度	2023年度	2022年度
锌金属及副产品	3.53	-4.34	-1.47
磷酸盐系列产品	12.33	13.09	16.85
复合肥	8.52	7.77	6.29
合成氨	7.59	22.64	36.46
其他产品及服务	-39.67	-15.12	-23.06
主营业务毛利率	7.29	5.89	9.93

报告期内，公司主要产品销售单价与单位成本情况具体如下：

单位：元/吨

产品大类	产品名称	2024年度		2023年度		2022年度
		销售均价	单位成本	销售均价	单位成本	销售均价	单位成本
锌金属及副产品	锌锭	21,156.47	22,036.49	19,248.70	20,657.76	22,058.20	22,156.44
	锌合金	21,030.53	21,508.20	19,470.29	20,542.40	22,594.91	23,386.80
磷酸盐系列产品		3,552.97	3,114.73	3,444.02	2,993.20	3,649.73	3,034.92
复合肥		2,580.62	2,360.79	2,728.86	2,516.70	2,966.51	2,779.91
合成氨		2,491.68	2,302.56	2,983.81	2,308.26	3,657.29	2,323.69

1、有色金属锌冶炼

2022年度，公司锌金属及副产品毛利率同比下降。主要原因是：1）原料端锌精矿供应整体偏紧，市场的锌精矿扣减加工费水平整体保持低位，锌矿企业议价能力增强，锌冶炼企业议价能力减弱，原材料材料成本高，虽然产品销售均价同比也有增长，但加工环节的盈利空间收窄，导致发行人的毛利率有所下降；2）2022年度受四川省高温限产、宏观环境影响，发行人锌金属及副产品业务的单位电费、单位人工成本均同比增加，导致单位成本上升；3）为减少亏损，发行人调整生产组织方式，主要以锌锭生产锌合金，减亏效果明显。但发行人调整组织生产方式后销售的半成品、副产品等其他产品减少，也导致了其

他产品的毛利贡献减少。上述因素综合影响下，发行人2022年度锌金属及副产品毛利率下降，但因减亏措施有效，毛利率降幅较小。

报告期内，公司锌产品原材料采购价格如下：

单位：元/吨、万元

采购类别	2024年		2023年		2022年
	采购均价	采购金额	采购均价	采购金额	采购均价	采购金额
锌精粉	7,746.15	75,770.75	6,173.06	65,688.86	6,904.51	9,080.75
锌精粉（氧化）	-	-	4,768.37	246.70	-	-
次氧化锌	8,711.26	715.57	9,087.87	2,265.11	9,310.35	8,957.14
高氯次氧化锌	-	-	5,918.48	59.36	6,908.15	540.30
锌焙砂	10,302.94	1,848.80	-	-	-	-
锌粉	19,222.46	4,795.81	17,972.49	3,639.82	21,004.59	1,120.83
锌片	19,672.38	2,035.62	18,447.51	1,797.89	21,633.49	1,355.20
0#锌锭	19,960.72	16,190.33	18,740.22	13,404.40	22,529.24	53,063.04
1#锌锭	20,795.17	70.70	19,462.97	67.99	22,718.49	876.05

公司采购的0#锌锭产品的采购均价和市场均价情况如下：

单位：元/吨

数据来源：wind。

由上图所示，公司锌原料平均采购价格变动与市场走势基本保持一致，2023年度采购价格回落，2024年价格有所回升。

2023年度，公司毛利率同比小幅下降。主要原因是受自2022年四季度开始的锌精矿扣减加工费水平大幅回升影响，公司主动调整生产组织方式，即开始增加

采购锌精矿等原材料加工产品，主动提高产能利用率。但自2023年4月开始市场行情发生变化，锌精矿扣减加工费整体呈下跌趋势，尤其是四季度下跌明显，加工环节的盈利空间再度收窄，因此公司亏损程度扩大，2023年度的毛利率较2022年度下跌。2023年度，锌精矿扣减加工费市场变动情况具体如下：

单位：元/金属吨

注：锌精矿加工费数据来源于上海有色网。2024年度，公司毛利率转为正数，主要系公司原料中伴生稀贵金属银、铜等副产品的回收率提高，且受美联储降息预期增强、地缘政治冲突加剧等国际国内宏观因素影响，银、铜等贵金属价格大幅上涨，公司所产的副产品价值上升，导致毛利率有所上升。报告期内，公司锌金属冶炼业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

可比公司	2024年度	2023年度	2022年度
株冶集团	4.75	6.51	3.00
锌业股份	未披露	2.82	2.61
罗平锌电	1.43	-8.75	-9.65
平均值	-	0.19	-1.35
发行人锌冶炼业务	3.53	-4.34	-1.47

注：锌冶炼可比公司毛利率选用锌及锌合金业务毛利率，截至本回复出具之日，可比上市公司锌业股份尚未披露2024年度相关数据。

自2022年四季度开始，市场锌精矿扣减加工费水平逐渐上升且2023年度总体保持相对高位，因此2023年度同行业可比公司毛利率有所上升，但公司有色金属锌冶炼毛利率较2022年度进一步下降，主要系受2022年度锌精矿扣减加工费水平下跌影响，公司为减少经营性亏损，主动调整生产组织方式，主要以锌锭生

产锌合金，减亏效果明显，导致2022年度发行人毛利率为负，但亏损相对较少；而受自2022年四季度开始的锌精矿扣减加工费水平大幅回升影响，公司主动调整生产组织方式，即开始增加采购锌精矿等原材料加工产品，但受公司无锌矿资源及市场锌精矿扣减加工费水平波动等因素影响，导致发行人2023年度的毛利率较2022年度有所下降。

公司锌冶炼业务2022年度毛利率波动趋势与同行业可比公司不存在较大差异，由于公司生产经营策略调整，导致公司2023年毛利率波动趋势与同行业可比公司存在一定差异，但具备合理性。

2、磷化工

报告期内，公司磷矿采购价格如下：

单位：元/吨、万元

采购类别			2024年		2023年		2022年
			采购均价	采购金额	采购均价	采购金额	采购均价	采购金额
洗选矿			1,008.74	32,862.15	1,006.85	32,156.28	921.24	30,309.71
原矿	外地矿	-	740.58	447.75	569.29	207.00	599.44	872.43
	本地矿	一类矿	816.82	26,111.37	793.31	25,509.43	850.32	9,116.38
		二类矿	-	-	-	-	-	-
		三类矿	-	-	-	-	674.65	12,055.16
合计			912.08	59,421.27	897.85	57,872.71	831.72	52,353.68

注1：公司采购磷矿石主要分为洗选矿、原矿两种，洗选矿由品质较低原矿洗选而得。注2：外地矿指非公司属地矿。注3：公司根据采购的磷矿石中五氧化二磷的含量由高到低，将本地矿分为一类矿、二类矿、三类矿。

公司主要采购的磷矿石产品的采购均价以及市场均价趋势如下：

单位：元/吨

数据来源：wind。2023年度，公司磷酸盐系列产品毛利率同比有所下降，主要原因是2023年度上半年受国际国内磷化工产品市场价格快速下跌影响，下游生产厂家原材料储备意愿不强，产品需求减少，虽然下半年以来行业景气度回升、市场价格回暖，但全年平均市场价格同比下跌，磷酸一铵平均价格指数相较2022年下滑10.53%。公司磷酸盐系列产品平均销售价格由2022年度的3,649.73元/吨下降至3,444.02元/吨，降幅5.64%。

2024年度，公司磷酸盐系列产品毛利率基本稳定。复合肥方面，2023年度，复合肥毛利率同比小幅回升，主要原因在于：一方面复合肥产品市场行情趋于稳定，销售均价维持平稳；另一方面，主要原材料价格较上年同期有所回落，生产成本压力得到缓解。2024年度，复合肥毛利率延续增长态势，主要得益于产品销售均价保持坚挺，同时主要原材料采购成本延续小幅下行趋势，推动生产成本进一步优化。合成氨方面，2023年度，公司合成氨产品毛利率同比有所下降，主要原因是受尿素等下游产品市场价格下行传导影响。公司合成氨销售均价由2022年度的3,657.29元/吨下降至2,983.81元/吨，降幅18.41%。2024年度，公司合成氨毛利率延续下行趋势，主要受三方面因素影响：（1）产能释放失衡，新建合成氨装置投产进度快于配套下游项目，商品氨供应激增导致阶段性供需错配；

（2）成本支撑弱化，上游煤炭市场价格持续低位震荡，削弱合成氨市场价格底部支撑，公司为天然气制氨，成本较高，与煤炭制氨竞争中处于不利地位；

（3）区域竞争加剧，液氨运输燃料结构调整显著降低物流成本，销售半径扩大促使跨区域货源冲击加剧，区域价差收窄引发市场竞争白热化。报告期内，公司磷化工业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

代码	可比公司	2024年度	2023年度	2022年度
002312.SZ	川发龙蟒	未披露	13.14	20.87
002895.SZ	川恒股份	33.13	39.04	44.93
300505.SZ	川金诺	13.33	1.95	20.84
600470.SH	六国化工	9.36	8.05	11.19
磷化工行业可比公司平均值		-	15.55	24.46
磷化工行业可比公司平均值（剔除川恒股份）注		-	7.71	17.63
发行人-磷酸盐系列产品		13.89	13.09	16.85

注：川恒股份的化工业务所需的磷矿主要由自有磷矿供给，且富余磷矿对外销售，因此毛利率的可比性较低。截至本回复报告出具之日，可比上市公司川发龙蟒尚未披露2024年相关数据。

磷化工业务方面，由于公司不具有上游磷矿资源，所需主要原料全部为对外采购，受上游原料价格波动影响较大。报告期内磷矿价格处于高位，公司与同样不具备自有原料矿石资源的可比公司川金诺、六国化工的毛利率整体偏低，但公司磷化工业务毛利率变化趋势与同行业可比公司平均值变化趋势基本保持一致。

（三）净利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司不存在较大差异

报告期各期，公司营业收入、期间费用、净利润等情况如下表：

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
一、营业收入	340,929.55	302,565.83	294,025.38
营业成本	312,735.63	283,691.31	264,417.12
毛利	28,193.92	18,874.52	29,608.26
毛利率	8.27%	6.24%	10.07%
销售费用	2,739.96	2,852.61	1,988.52
管理费用	16,874.24	17,079.88	15,961.88
研发费用	145.53	182.90	267.19
财务费用	5,642.31	5,825.94	6,656.55

项目	2024年度	2023年度	2022年度
期间费用率	7.45%	8.57%	8.46%
投资收益	-3,601.69	-32.18	3,384.98
资产处置收益	136.84	118.90	-23.67
二、营业利润	-262.92	-7,683.62	7,321.53
三、利润总额	3,647.96	-7,603.99	7,333.40
四、净利润	3,611.38	-9,580.02	6,025.74

报告期内，公司净利润波动主要受到毛利率波动影响，公司净利润与同行业可比公司对比情况如下：

单位：亿元

代码	可比公司	2024年度	2023年度	2022年度
600961.SH	株冶集团	8.02	6.35	1.04
000751.SZ	锌业股份	未披露	0.89	0.66
002114.SZ	罗平锌电	-0.82	-2.12	-2.44
锌冶炼行业可比公司平均值		-	1.71	-0.25
002312.SZ	川发龙蟒	未披露	4.17	10.65
002895.SZ	川恒股份	9.58	7.89	7.89
300505.SZ	川金诺	1.85	-0.98	3.62
600470.SH	六国化工	0.67	0.52	2.75
磷化工行业可比公司平均值		-	2.90	6.23
可比公司平均值		-	2.39	3.45
600331.SH	发行人	0.36	-0.96	0.60

注：截至本回复报告出具之日，可比上市公司川发龙蟒与锌业股份尚未披露2024年相关数据。

由上表数据可知，公司净利润变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

综上，公司报告期内收入及净利润、毛利率受原材料价格以及上下游供需变化、自身经营策略和非经常性损益等事项影响有所波动，具备商业合理性。公司各业务板块营业收入变化趋势与同行业可比公司平均值变化趋势保持一致；公司有色金属锌冶炼业务毛利率波动趋势与同行业可比公司存在一定差异，系公司生产经营策略调整所致，具备合理性；受原材料自给率影响，公司磷化工业务毛利率与同行业可比公司相比整体偏低，但毛利率变化趋势与同行业可比公司平均值变化趋势基本保持一致；公司净利润规模与同行业可比公司相比整体偏低，但公司净利润波动情况与同行业可比公司平均值变化趋势基本保持一致。

二、报告期内主要产品产能利用率变动原因及合理性，生产能耗情况是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在较大差异，报告期内公司人员构成及数量波动情况，下游客户需求是否发生较大变化，是否存在设备或产线闲置情形

（一）报告期内主要产品产能利用率变动具备合理性

1、主要产品产能利用率的变动情况

报告期内，公司主要产品对应的产能利用率情况具体如下：

行业类别	业务名称	2024年	2023年	2022年
磷化工	磷酸盐系列产品	82.26%	80.28%	84.64%
	复合肥	71.63%	65.43%	57.93%
	合成氨	71.10%	71.33%	58.13%
有色金属锌冶炼	锌锭	13.77%	17.77%	0.42%
	锌合金	43.43%	38.50%	34.97%

（1）磷化工

1）磷酸盐系列产品

2022年，磷酸盐市场需求呈现“前高后低”特征。上半年受俄乌冲突引发全球化肥供应链重构，国际粮价与能源价格共振上涨，同时全球粮食短缺，带动粮食产品价格持续上涨，国内磷酸盐产品价格居高位运行；下半年全球化肥库存高企导致需求转弱，叠加国内高温限电政策制约生产连续性，装置负荷被迫下调，公司全年产能利用率降至84.64%。

2023年，磷酸盐市场呈现“季度波动”特点。一季度受益春耕备肥需求释放，市场相对平稳，磷酸盐系列产品价格稳定，订单充足；二季度呈现“供强需弱”特征，磷矿石等上游产品库存累积，下游农肥需求季节性转淡；下半年由于秋肥刚需支撑，需求环比回升但未能扭转全年颓势，公司产能利用率同比持平于80.28%。

2024年，产业链博弈加剧。受磷矿石等主要原材料价格保持高位、国内市场季节因素扰动以及下游复合肥市场需求延迟等影响，国内磷酸一铵价格一季度走低，二季度随着需求提升价格上涨，并在7月价格达到高位。由于秋季化肥备肥期间，下游经销商及终端农户观望情绪较重，拿货积极性较低，导致第

三季度与第四季度需求放缓，全年来看，公司产能利用率较同期变动不大。2）复合肥和合成氨复合肥方面，2022年至2024年，公司复合肥产能利用率分别为57.93%、

65.43%及71.63%，保持稳定增长。合成氨方面，随着2021年正式投产，公司逐步发挥现有装置的生产能力，努力提高生产负荷水平，产能利用率逐步提升，2022年至2024年，公司合成氨产能利用率分别为58.13%、71.33%及71.10%，保持稳定增长。

（2）有色金属锌冶炼

2022年，国外锌精矿主产地受宏观环境影响，开工严重不足，全球锌精矿供应短缺。同时，国内新增锌冶炼装置产能密集投放，锌精矿需求量大幅增加，进一步加剧了锌精矿采购困难的局面，公司购买锌精矿成本较高。因此，公司为将经营性亏损降到最低，优化生产经营策略，及时调整有色基地产品结构，合理调整装置负荷，电解锌生产装置低负荷运行，公司产能利用率较低。2023年，有色金属锌冶炼市场呈现“前高后低”波动特征。2023年上半年，锌精矿供应宽松，锌精矿扣减加工费整体仍处于高位，刺激有色金属锌冶炼厂积极开工，公司加大锌精矿采购力度，增加生产负荷，产能利用率较高。随着国外冶炼厂逐步复产，国内锌冶炼产能释放，锌精矿市场供需发生改变，锌精矿供应紧张，锌精矿扣减加工费呈持续下跌趋势，公司逐步降低生产装置运行负荷，产能利用率下降。

2024年，锌精矿海外主产区年内产出表现不佳，在矿石品位下滑、极端天气、意外情况、设备技术问题和停产项目未恢复等多重因素的影响之下，整体锌精矿产出下滑，从而导致进口锌精矿同比下滑；同时受到国内矿山产出下降，国内冶炼新增产能投产等影响，导致锌矿供应紧张加剧，因公司原料自给率不足被迫维持低负荷运行，公司锌锭与锌合金产能利用率整体较低。下游需求方面，高端化竞争趋势显著，新能源汽车轻量化、5G通信设备散热材料等新兴领域驱动锌合金产品升级，高端产能占比扩大，行业逐步从粗放冶炼向高附加值制造转型，公司加大高端锌合金产品布局以应对市场需求结构性变化，锌合金产能利用率同比提升。

2、受限于上游矿产资源与流动资金不足，公司产能利用率整体低于同行业

可比公司磷化工方面，最近三年，同行业可比上市公司磷酸一铵的产能利用率整体在100%以上，复合肥产能利用率在60-70%之间，公司磷酸盐系列产品产能利用率低于可比公司，复合肥产能利用率与可比公司相近；有色金属锌冶炼方面，同行业可比上市公司株冶集团和锌业股份锌冶炼产品产能利用率接近100%，公司有色金属锌冶炼产能利用率仅在15%-30%之间，显著低于可比公司水平，公司与同行业可比上市公司主要产品产能利用率情况具体如下：

单位：万吨/年、%

公司名称	产品名称	2024年度		2023年度		2022年度
		产能	产能利用率	产能	产能利用率	产能	产能利用率
磷酸盐和复合肥产能利用率
川发龙蟒	磷酸一铵	未披露	未披露	30.00	114.76	30.00	109.43
川恒股份	磷酸一铵	26.00	105.66	26.00	94.40	17.00	104.40
六国化工	磷酸一铵	45.00	106.52	45.00	105.52	30.00	167.29
	复合肥	155.00	66.53	155.00	66.51	150.00	65.17
可比公司平均	磷酸一铵	-	-	-	104.89	-	127.04
宏达股份	磷酸盐产品	42.00	82.26	42.00	80.28	42.00	84.64
	复合肥	30.00	71.63	30.00	65.43	30.00	57.93
有色金属锌冶炼产品产能利用率
株冶集团	锌及锌合金	68.00	94.48	68.00	97.35	68.00	95.22
锌业股份	锌及锌合金	未披露	未披露	28.52	98.21	28.52	99.95
罗平锌电	锌及锌合金	12.00	45.03	12.00	59.61	12.00	63.89
可比公司平均	锌及锌合金	-	-	-	85.06	-	86.35
宏达股份	锌及锌合金	20.00	28.60	20.00	28.13	20.00	17.69

注：可比上市公司川发龙蟒与锌业股份尚未披露2024年产能利用率情况；锌业股份未披露2023年产能情况，此处沿用2022年产能数据。

由于公司主营的磷酸盐系列产品及复合肥产品主要服务于农业生产领域，其市场需求呈现显著季节性特征。为平抑季节性波动影响，磷化工企业通常需要通过原材料及产成品储备进行调节，然而因无磷矿资源与流动资金短缺等因素影响，公司难以通过扩大原材料与产品库存规模有效应对市场变化。同样，因缺乏上游矿产资源与流动资金的双重因素影响，公司有色金属锌冶炼业务无

法提升原材料及产成品库存量从而有效缓冲市场波动带来的冲击，有色金属锌冶炼生产负荷较低，导致产能利用率低于同行业可比上市公司。因此，公司产能利用率整体低于同行业可比公司，主要系公司受限于上游矿产资源与流动资金不足。综上，报告期内公司主要产品产能利用率变动具备合理性，但受限于上游矿产资源与流动资金不足，公司产能利用率整体低于同行业可比公司。

（二）公司生产能耗情况符合行业惯例，同行业可比上市公司未披露具体能耗数据无法进行直接比较

报告期内，公司消耗的能源主要为电力、天然气等，公司主要产品生产能源消耗情况具体如下：

单位：千克标煤/吨五氧化二磷、千克标煤/吨

项目		2024年度	2023年度	2022年度
磷酸盐系列产品	粉状磷酸一铵（料浆法——II类磷矿）	210.38	208.78	154.32
	颗粒磷酸一铵（料浆法——II类磷矿）	307.59	329.80	269.50
复合肥		20.10	19.80	21.38
锌锭及锌合金		500.99	478.76	262.51
合成氨		1,151.11	1,150.10	1,166.85

注1：能耗换算标准参考《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）。注2：磷酸盐系列产品因生产工艺与选用矿石品类的不同，执行不同的能耗标准，因此对磷酸盐系列产品中的主要产品分别进行列示。注3：因公司采用天然气作为原材料进行合成氨生产，在计算合成氨综合能耗时，将作为原材料的天然气消耗量纳入综合能耗统计范围。

（1）磷酸盐系列产品与复合肥

2023年，粉状磷酸一铵单位五氧化二磷生产综合能耗同比上升，主要系公司生产的粉状磷酸一铵系列产品结构发生改变。2023年起，公司粉状磷酸一铵产品体系由原先高浓度产品为主导转为以低浓度产品为核心，在相同生产工艺参数的条件下，生产单位五氧化二磷的能耗升高。2023年，颗粒磷酸一铵单位五氧化二磷生产综合能耗同比上升，主要系公司降低颗粒磷酸一铵产量，2023年颗粒磷酸一铵产量同比下滑47.71%，生产装置开停车频繁，导致能源利用效率降低，能耗增加。

同行业可比上市公司未披露对应产品生产能耗情况，而根据国家标准《磷酸一铵单位产品能源消耗限额》（GB 29138-2012），现有磷酸一铵装置料浆法

（II类磷矿

）粉状与颗粒磷酸一铵单位产品综合能耗分别要求小于等于310千克标煤/吨五氧化二磷与340千克标煤/吨五氧化二磷。报告期内，公司对应磷酸盐产品单位产品综合能耗均优于行业能耗限额标准。报告期内，公司复合肥产品能耗较为稳定。根据国家化工行业标准《复混肥料(复合肥料)单位产品能源消耗限额及计算方法》（HGT/5047-2016），团粒法工艺复合肥单位产品综合能耗限定值为26千克标煤/吨五氧化二磷，塔式喷淋工艺复合肥单位产品综合能耗限定值为24千克标煤/吨五氧化二磷。报告期内，公司复合肥产品单位产品综合能耗满足行业能耗限额标准。此外，2025年1月16日，德阳市什邡经济和信息化局出具相关证明，主要内容包括“四川宏达股份有限公司已建项目符合国家产业政策和产业规划，不属于落后产能，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目……”。

（2）锌锭及锌合金

2022年，公司锌锭及锌合金单位生产综合能耗较低，主要系原料供应短缺与加工费低位导致工艺路径调整的节能效应。2022年，国内有色锌冶炼行业受国外能源危机、地区冲突影响，锌精矿供应维持短缺局面，同时，受四川地区高温限电影响，公司电解锌装置处于低负荷运行，公司主要通过外采锌锭生产锌合金。因由锌锭生产锌合金产品，无需经过电解锌等高耗能生产环节，因此2022年单位生产综合能耗较低。根据《有色重金属冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB 25323-2023）要求，电锌锌锭单位产品综合能耗一级能耗限额要求小于等于1,010千克标煤/吨。报告期内，公司锌锭与锌合金单位生产综合能耗分别262.51千克标煤/吨、

478.76千克标煤/吨及500.99千克标煤/吨，主要系公司多为外采锌锭生产锌合金，无需经过电解锌等前端高耗能生产环节，因此公司锌锭与锌合金单位生产综合能耗优于行业标准。同时，可比上市公司锌业股份生产热镀锌、锌锭的单位生产综合能耗水平为914.09千克标煤/吨

，其与公司能耗水平差异源于生产工艺环节差异，锌业股份主要采用锌精矿冶炼工艺，需完整经历焙烧、浸出、电解等全流程生产环节，而电解工序作为锌冶炼过程中能源消耗最集中的环节，

Ⅱ类磷矿系指用于生产湿法磷酸及磷铵的磷矿原矿或经选别后矿粉(或矿浆),其五氧化二磷含量小于等于

28.5%，且杂质含量大于等于6.5%。

该数据为锌业股份2022年度生产水平，锌业股份及其他可比上市公司未披露其余期间相关数据。

直接导致其综合能耗水平较高。

（3）合成氨

合成氨方面，自2021年合成氨生产装置投产以来，公司持续加强节能降耗和成本控制管理，严格各装置蒸汽平衡控制，在安全和长周期稳定生产有保障的前提下，最大程度提升现有装置的生产能力，单位生产综合能耗逐年下降。同行业可比上市公司未披露对应合成氨产品生产能耗情况，而根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，以天然气为原料的合成氨能效标杆水平为1,000千克标煤/吨，基准水平为1,200千克标煤/吨。报告期内，公司合成氨单位生产综合能耗分别1,166.85千克标煤/吨、1,150.10千克标煤/吨及1,151.11千克标煤/吨，综合能耗逐步优化且优于行业基准水平。

2025年1月15日，德阳市绵竹发展和改革局出具相关证明，主要内容包括“四川绵竹川润化工有限公司年产20万吨合成氨建设项目于2012年12月取得节能批复，2024年通过节能验收，项目已落实节能审查意见的各项节能措施，合成氨单位产品综合能耗达到准入值……”。

综上，虽然同行业可比上市公司未披露具体能耗数据，无法直接进行比较，但公司生产能耗情况满足行业标准，符合行业惯例。

（三）报告期内公司人员构成及数量波动情况

各报告期末，公司员工总数分别为2,690人、2,598人及2,551人，整体变动不大，员工构成情况具体如下：

专业分工	人数	占员工总数比例
2024年12月31日
生产人员	1,970	77.22%
销售人员	115	4.51%
技术人员	219	8.58%
行政人员	247	9.68%
合计	2,551	100.00%
2023年12月31日
生产人员	2,036	78.37%
销售人员	107	4.12%
技术人员	210	8.08%

专业分工	人数	占员工总数比例
行政人员	245	9.43%
合计	2,598	100.00%
2022年12月31日
生产人员	2,067	76.84%
销售人员	105	3.90%
技术人员	249	9.26%
行政人员	269	10.00%
合计	2,690	100.00%

由上表所示，各报告期，公司人员构成比例较为稳定。其中，生产人员占比最高，分别为76.84%、78.37%及77.22%，与公司作为生产型企业的特征相符，同行业可比上市公司对应生产人员占比情况具体如下：

公司名称	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
川发龙蟒	未披露	69.09%	67.52%
川恒股份	67.28%	67.87%	72.70%
川金诺	71.48%	68.50%	76.32%
六国化工	53.86%	53.25%	53.08%
株冶集团	71.02%	71.07%	69.43%
锌业股份	未披露	83.05%	82.84%
罗平锌电	74.58%	76.04%	79.29%
可比公司平均	66.64%	69.84%	71.60%
宏达股份	77.22%	78.37%	76.84%

注：截至本回复报告出具之日，可比上市公司川发龙蟒与锌业股份尚未披露2024年员工情况。

由上表所示，同行业可比上市公司也呈现类似的人员构成，公司人员构成符合行业实际情况。

此外，面对外部市场需求波动及内部矿产资源供应紧张、资金流动性压力等挑战，公司主要通过动态调整生产装置运行负荷实现资源优化配置。在此背景下，报告期内公司主要产品产能利用率出现一定波动，但对应生产线仍处于正常使用状态。因此，尽管产能负荷有所调整，但核心生产环节仍维持正常运转，未因生产负荷调整引发大规模人员变动，因此，公司员工数量规模波动不大。

（四）下游客户需求未发生较大变化

1、磷化工

化肥是重要的农业基本生产资料，对农作物增产有重大作用。近年来，受极端气候和地缘政治格局变化的影响，各国对粮食安全及农业高度重视，在粮食安全战略推动下，化肥需求稳定增长。在化肥产业链中，磷肥一部分作为复合肥的原材料使用，一部分作为终端产品，直接施用于农作物。中国是全球重要的磷肥消费国，农产品播种面积稳定，市场需求刚性。复合肥方面，我国复合肥施用量增速显著高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速，复合化率平稳提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农民的认同。1980年我国化肥复合化率仅为2.1%，1990年提高到13.2%，2000年提高到22.1%，2020年达到42.30%，而国际复合化率平均水平为50%，发达国家复合化率为70%~80%，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定的差距。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人心，复合化率仍将长期保持上升趋势。

2、有色金属锌冶炼

我国正处于城市化和工业化进程的上升阶段，经济增长进入新常态，与此同时，今后中国更加注重经济增长质量，完善区域发展政策措施，推进新型城镇化，重点实施“一带一路”、粤港澳大湾区建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，致使需求新亮点显现，成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动力。随着各类经济发展政策出台，使得有色金属下游行业包括建筑、电力、汽车等将会保持一定的增速，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿产开采、冶炼行业的发展。

综上，磷化工与有色金属锌冶炼行业下游客户需求未发生较大变化。

（五）因上游矿产资源与资金短缺等暂时性因素影响，有色金属锌冶炼业务处于低负荷运行状态，公司主要生产线不存在闲置情形

报告期内，公司主要生产线使用情况具体如下：

序号	业务名称	生产装置	报告期内使用情况
1	磷化工业务	150kt/a粉状磷酸一铵生产线	正常使用，未闲置
		70kt/a全水溶磷酸一铵生产线	正常使用，未闲置

序号	业务名称	生产装置	报告期内使用情况
		100kt/a（50kt/a+50kt/a）精制磷酸一铵生产线	正常使用，未闲置
		100kt/a粒状磷酸一铵生产线	正常使用，未闲置
		100+200kt/a复合肥生产线	正常使用，未闲置
		150+200kt/a建筑石膏粉生产线	正常使用，未闲置
		200kt/a天然气-蒸汽直接催化转化生产合成氨	正常使用，未闲置
2	有色金属锌冶炼业务	100kt/a锌锭生产线	低负荷运行，未闲置
		100kt/a锌合金生产线	低负荷运行，未闲置

由上表所示，公司主要生产线不存在闲置情形。由于公司磷酸盐系列产品及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特点，受产品价格波动较大影响，呈现出淡季终端客户采购、进货意愿不强，旺季供不应求的现象，因此磷化工企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响。但受磷矿资源与流动资金短缺影响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响，同样受市场波动、上游矿产资源短缺与缺少流动资金影响，公司动态调整有色金属锌冶炼业务生产装置使用强度，降低生产线运行负荷，但主要产品对应生产线仍处于正常使用状态，不存在闲置情形。综上，因上游矿产资源与资金短缺等暂时性因素影响，公司有色金属锌冶炼业务处于低负荷运行状态，公司主要生产线不存在闲置情形。

综上所述，公司报告期内主要产品产能利用率变动具有合理性，生产能耗情况符合行业惯例，同行业可比公司未披露具体能耗数据无法进行直接比较，报告期内公司人员构成稳定，数量波动不大，下游客户需求未发生较大变化，因上游矿产资源与资金短缺等暂时性因素影响，有色金属锌冶炼业务处于低负荷运行状态，公司主要生产线不存在闲置情形。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、通过查阅行业研究报告等，了解发行人所处行业的发展趋势和竞争格局；

2、获取发行人的销售明细表，结合销售单价、费用支出及采购成本分析报告期内发行人毛利率波动的原因；

3、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解同行业可比公司同类产品的营业收入、净利润及毛利率变动趋势及原因；

4、了解发行人主要产品产能利用率情况；

5、获取发行人主要产品生产能耗资料，查阅同行业可比公司审核问询回复等文件了解可比公司相关情况；

6、了解报告期内发行人人员构成及数量波动情况；

7、了解主要生产线的使用及闲置情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、发行人报告期内收入及净利润、毛利率受原材料价格以及下游供需变化影响有所波动，发行人各业务板块营业收入与净利润变化趋势与同行业可比公司平均值变化趋势保持一致。受原材料自给率与工艺环节差异影响，发行人有色金属锌冶炼业务毛利率波动情况与同行业可比公司平均值变化趋势存在一定差异；受原材料自给率影响，发行人磷化工业务毛利率与同行业可比公司相比整体偏低，但毛利率变化趋势与同行业可比公司平均值变化趋势基本保持一致。

2、发行人报告期内主要产品产能利用率变动具有合理性；虽然同行业可比上市公司未披露具体能耗数据，无法直接进行比较，但发行人生产能耗情况满足行业标准，符合行业惯例；报告期内发行人的人员构成稳定，数量波动不大；下游客户需求未发生较大变化；因上游矿产资源与资金短缺等暂时性因素影响，有色金属锌冶炼业务处于低负荷运行状态，发行人主要生产线不存在闲置情形。

3.2 根据申报材料，报告期各期末，1）公司存货账面价值分别为4.07亿元、4.74亿元、4.99亿元和4.19亿元，占流动资产的比例分别为40.88%、44.28%、

52.26%和43.08%。2）公司固定资产账面价值分别为9.66亿元、9.59亿元、

8.89亿元和8.39亿元，占非流动资产比例分别为76.34%、74.91%、74.89%和

71.13%。3）公司在建工程账面价值分别为4,651.81万元、2,642.38万元、2,180.41万元和7,610.98万元，占非流动资产比例的比例分别为3.68%、2.06%、

1.84%和6.45%。4）公司应收款项融资分别为28,006.24万元、16,680.29万元、18,254.89万元和12,880.87万元，占流动资产的比例分别为28.13%、15.58%、

19.12%和13.23%，均为银行承兑汇票。

请发行人说明：（1）列示公司存货结构，并结合存货库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，相关跌价准备及转回是否合理；（2）结合固定资产使用年限、损耗程度及维护情况等，说明固定资产折旧政策的合理性，相关减值计提是否充分；（3）列示报告期内在建工程项目具体内容，结合各期建设情况及最新进度、转固时点及依据，说明是否存在延迟转固的情形；（4）发行人应收款项融资余额较高的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，票据余额与对应保证金规模是否匹配，各期末银行承兑汇票终止确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.2进行核查并发表明确意见。回复：

一、列示公司存货结构。结合存货库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、同行业可比公司情况等，公司存货跌价准备计提充分，相关跌价准备及转回合理

（一）公司的存货结构

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，公司存货的具体情况如下：

单位：万元、%

项目	2024/12/31		2023/12/31		2022/12/31
	账面 价值	占比	账面 价值	占比	账面 价值	占比
原材料	25,152.23	63.33	26,257.13	52.64	22,382.54	47.22
在产品	6,376.13	16.05	8,786.90	17.62	13,704.49	28.91
库存商品	6,171.59	15.54	13,632.12	27.33	10,777.29	22.74
发出商品	1,752.96	4.41	654.68	1.31	-	-
委托加工物资	-	-	209.26	0.42	157.59	0.33
包装物	261.14	0.66	342.20	0.69	367.55	0.78
低值易耗品	1.42	0.004	0.71	0.001	7.23	0.02
合计	39,715.48	100.00	49,883.00	100.00	47,396.68	100.00

如上表所示，报告期各期末，公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品

构成，合计账面价值占存货账面价值的比例分别为98.88%、97.59%和94.93%。公司原材料主要为用于生产磷酸盐系列产品的磷矿石、硫酸、硫磺，生产复合肥产品的硫酸钾、硫酸铵、氯化钾、氯化铵等和生产有色金属锌产品的锌精矿等金属原料；库存商品包括磷酸盐系列产品、复合肥产品、锌锭和锌合金等；在产品为生产过程中的半成品。公司所处的化工行业、有色金属锌冶炼行业具有原材料批量大、价值大的特点，生产成本主要由材料成本构成，因此存货中原材料、在产品、库存商品的账面价值占比高，符合其行业特点。

（二）公司存货跌价准备计提充分，相关跌价准备及转回合理

1、存货跌价准备情况

报告期内，公司依据《企业会计准则》和存货跌价准备会计政策的规定计提和转回存货跌价准备，存货账面价值按照存货成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，公司转回的存货跌价准备均系生产领用或对外销售的情形。

报告期内，公司存货跌价准备计提和跌价准备转回情况如下：

单位：万元

项目	存货跌价准备期初余额	本期计提	本期转回或转销	本期其他减少	存货跌价准备期末余额
2024年度	366.86	195.97	319.71	-	243.12
2023年度	1,034.62	238.49	906.25	-	366.86
2022年度	1,742.54	145.10	84.82	768.20	1,034.62

注：2022年度“本期其他减少”768.20万元系公司原子公司剑川益云不再纳入合并报表范围，因此剑川益云报表层面的存货跌价准备予以转出的金额。

报告期各期末，公司分存货类型的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元、%

存货项目	2024/12/31
	账面余额	存货跌价准备	跌价准备计提比例
原材料	25,199.49	47.26	0.19
在产品	6,422.63	46.50	0.72
库存商品	6,274.96	103.37	1.65
发出商品	1,798.95	45.99	2.56
包装物	261.14	-	-
低值易耗品	1.42	-	-

合计	39,958.60	243.12	0.61
存货项目	2023/12/31
	账面余额	存货跌价准备	跌价准备计提比例
原材料	26,309.42	52.29	0.20
在产品	8,888.97	102.07	1.15
库存商品	13,770.00	137.88	1.00
发出商品	729.30	74.62	10.23
委托加工物资	209.26	-	-
包装物	342.20	-	-
低值易耗品	0.71	-	-
合计	50,249.86	366.86	0.73
存货项目	2022/12/31
	账面余额	存货跌价准备	跌价准备计提比例
原材料	22,462.05	79.51	0.35
在产品	13,704.49	-	-
库存商品	11,732.40	955.12	8.14
发出商品	-	-	-
委托加工物资	157.59	-	-
包装物	367.55	-	-
低值易耗品	7.23	-	-
合计	48,431.31	1,034.62	2.14

如上表所示，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,034.62万元、

366.86万元和243.12万元，存货跌价准备计提比例分别为2.14%、0.73%和0.61%。

2022年末，公司存货跌价准备余额较高，主要原因系一方面，公司原子公司剑川益云生产原料来源于金鼎锌业，2018年因金鼎锌业股权纠纷案导致剑川益云的生产原料无法得到保障，无法进行正常生产，剑川益云的存货跌价准备余额较高；另一方面，2022年度公司有色金属锌冶炼业务板块的副产品粗铟锭的市场价格偏低，公司计提粗铟锭存货跌价准备846.01万元，导致存货跌价准备余额较高。

2、存货库龄集中在一年以内

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元、%

项目	2024年12月31日		2023年12月31日		2022年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
一年以内	38,297.33	95.84	48,284.51	96.09	44,582.31	92.05
一年以上	1,661.27	4.16	1,965.35	3.91	3,849.00	7.95
合计	39,958.60	100.00	50,249.86	100.00	48,431.31	100.00

如上表所示，公司一年以内存货账面余额占比分别为92.05%、96.09%和

95.84%，存货库龄主要集中在一年以内。

公司的存货库龄总体较短，主要原因是：（1）公司产品生产周期短，存货生产、销售的周转速度快；（2）由于流动资金不足，为减少存货的营运资金的占用，公司保持较高的生产效率、加快周转率。因此，公司存货的总体库龄较短。公司一年以上的存货主要为备品备件，备品备件是公司维护生产装置正常运行、进行生产装置维护维修所必需的存货，且备品备件的使用主要视生产装置维护维修需求而定，使用时间和使用量均具有不确定性，因此需要长期备库，导致部分备品备件的库龄超过一年。备品备件的通用性高，且长期可以使用，无需计提存货跌价准备。2022年末，公司一年以上存货账面余额较高，除备品备件外，主要系有色金属锌冶炼业务板块的副产品粗铟锭，公司已计提存货跌价准备

846.01万元。

综上，公司存货的库龄总体较短，主要集中在一年以内，存货减值的风险较小。

3、存货周转率

报告期内，公司存货周转率情况如下：

项目	2024年度	2023年度	2022年度
存货周转率	6.98	5.83	6.00

报告期内，公司存货周转率整体保持较高水平，存货周转速度快。

报告期内，公司化工业务板块、有色金属锌冶炼业务板块的存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称	2024年度	2023年度	2022年度
化工业务

公司名称	2024年度	2023年度	2022年度
川发龙蟒	尚未披露	5.71	6.99
川恒股份	6.34	3.36	3.32
川金诺	6.47	4.03	3.20
六国化工	5.05	4.74	4.91
化工行业可比公司平均值	-	4.46	4.61
公司化工业务	6.84	5.96	7.19
有色金属锌冶炼业务
株冶集团	11.08	11.10	13.98
锌业股份	尚未披露	4.87	6.14
罗平锌电	8.67	5.87	6.73
锌冶炼行业可比公司平均值	-	7.28	8.95
公司有色金属锌冶炼业务	7.19	5.67	4.70

注：公司分部的存货周转率=分部的营业成本/（分部期初存货账面价值+分部期末存货账面价值）*2。如上表所示，公司化工业务板块的存货周转率略高于同行业可比公司平均值。2022年度至2023年度，公司有色金属锌冶炼业务板块的存货周转率略低于同行业可比公司平均值，主要原因系株冶集团的存货周转率高于行业平均水平，公司与锌业股份、罗平锌电的存货周转率的差异较小，2024年度，公司有色金属锌冶炼业务板块的存货周转率有所提升，仍低于株冶集团，略低于罗平锌电。

总体上，公司化工业务板块存货周转率高，有色金属锌冶炼业务板块存货周转率与可比公司差异不大，公司的存货周转速度快，存货积压、减值的风险较小。

4、存货期后结转情况

报告期内，公司存货期后结转情况如下：

单位：万元、%

存货项目	2024/12/31
	账面余额	存货期后结转金额	存货期后结转率
原材料	25,199.49	20,793.80	82.52
在产品	6,422.63	5,954.50	92.71
库存商品	6,274.96	5,596.67	89.19
发出商品	1,798.95	1,798.95	100.00
包装物	261.14	229.62	87.93
低值易耗品	1.42	1.42	100.00

合计	39,958.60	34,374.96	86.03
存货项目	2023/12/31
	账面余额	截至次年末存货结转金额	存货期后结转率
原材料	26,309.42	24,973.40	94.92
在产品	8,888.97	8,888.97	100.00
库存商品	13,770.00	13,444.75	97.64
发出商品	729.30	729.30	100.00
委托加工物资	209.26	209.26	100.00
包装物	342.20	342.20	100.00
低值易耗品	0.71	0.71	100.00
合计	50,249.86	48,588.59	96.69
存货项目	2022/12/31
	账面余额	截至次年末存货结转金额	存货期后结转率
原材料	22,462.05	20,835.68	92.76
在产品	13,704.49	13,679.29	99.82
库存商品	11,732.40	11,423.33	97.37
发出商品	-	-	-
委托加工物资	157.59	157.59	100.00
包装物	367.55	362.84	98.72
低值易耗品	7.23	7.23	100.00
合计	48,431.31	46,465.96	95.94

注：2024年末存货的期后结转金额是截至2025年2月28日的统计数据。如上表所示，公司报告期各期末存货的期后结转率分别为95.94%、96.69%和

86.03%，存货期后结转率高。其中，报告期各期末的原材料的期后结转率不足100%，未结转部分主要系公司的备品备件，备品备件的通用性高，且长期可以使用，无需计提存货跌价准备。

综上，公司存货的期后结转比率较为稳定，期后结转情况良好，未出现不利变化。

5、减值测试过程

报告期各期末，公司存货账面价值采用存货成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，即存货跌价准备=存货成本-存货可变现净值。

公司不同存货项目的可变现净值确定的具体依据如下：

（1）库存商品、发出商品的可变现净值=存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。估计售价按照产品的市场价格、产品在资产负债表日后的销售价格估计，销售费用、相关税费按照当期销售费用、相关税费占营业收入的比例进行估计。

（2）在产品的可变现净值=产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。估计将要发生的成本按照当期从在产品加工成产成品的平均加工成本计算。

（3）用于生产的原材料的可变现净值=产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额；可直接出售的原材料的可变现净值=原材料的不含税市场价格加估计的销售支出计算。

6、公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的差异具有合理性，公司存货跌价准备计提充分

2022年末、2023年末和2024年末，公司化工业务板块、有色金属锌冶炼业务板块的存货跌价准备计提比例和同行业可比公司对比情况如下：

（1）化工业务板块

公司化工业务和同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

单位：%

公司名称	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
川发龙蟒	尚未披露	1.05	0.81
川恒股份	2.68	3.05	-
川金诺	2.48	4.02	-
六国化工	1.29	1.05	0.96
化工行业可比公司平均值	-	2.29	0.44
公司化工业务	0.25	0.14	0.28

2022年末，公司的存货跌价准备计提比例为0.28%，同行业可比公司平均水平为0.44%，公司的存货跌价准备计提比例均高于川恒股份、川金诺，低于川发龙蟒、六国化工，处于同行业可比公司中等水平。

2023年末，公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值。其

中，公司、川发龙蟒和六国化工2023年末的存货跌价准备计提比例仍维持在较低水平，但川恒股份、川金诺两家公司大幅上升，导致同行业可比公司平均值大幅上升。2023年末，公司存货跌价准备计提比例较低的主要原因如下：

1）公司产品品类相对集中，不存在报告期后产品市场价格大幅下跌的情形2023年末，同行业可比公司存货跌价准备计提比例较高主要系库存商品跌价准备计提比例较高所致，同行业可比公司区别存货类型的存货跌价准备计提比例如下：

单位：万元、%

公司名称	存货类型	账面原值	存货跌价准备	存货跌价准备计提比例
川发龙蟒	原材料	76,319.55	-	-
	在产品	1,456.24	-	-
	库存商品	35,446.02	1,223.27	3.45
	周转材料	2,996.66	-	-
	合计	116,218.47	1,223.27	1.05
川恒股份	原材料	38,134.65	-	-
	在产品	20,478.43	259.69	1.27
	库存商品	15,130.61	2,181.30	14.42
	周转材料	6,230.80	-	-
	发出商品	95.05	-	-
	合计	80,069.55	2,440.99	3.05
川金诺	原材料	12,835.44	147.53	1.15
	在产品	13,811.04	634.67	4.60
	库存商品	20,286.94	1,178.01	5.81
	合同履约成本	422.90	-	-
	发出商品	215.86	-	-
	包装物	726.84	-	-
	在途物资	497.59	-	-
	合计	48,796.62	1,960.22	4.02
六国化工	原材料	62,765.06	250.82	0.40
	库存商品	59,696.21	1,044.86	1.75
	周转材料	23.62	-	-
	发出商品	512.25	-	-
	合计	122,997.14	1,295.69	1.05

如上表所示，2023年末可比公司存货跌价准备计提比例较高主要系库存商品计提比例较高所致。公司化工业务板块存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异，主要系公司化工业务板块产品与同行业可比公司存在差异所致。报告期各期末，公司化工业务板块的库存商品主要系磷酸一铵、复合肥（氯基复合肥和硫基复合肥），原材料、在产品等均系为生产产品而持有的存货，存货的品类相对集中。同行业可比公司中，川发龙蟒的主要产品包括肥料系列产品、磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、贸易类产品等；川恒股份的主要产品包括饲料级磷酸二氢钙、磷酸一铵、磷酸、磷矿石、磷酸铁、磷酸氢钙、水溶肥等；川金诺的主要产品包括饲料级磷酸盐（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、重过磷酸钙（磷肥）、净化磷酸、磷酸铁锂等。相比同行业可比公司而言，公司存货品类集中，受到的市场影响因素更少。

从同行业可比公司来看，因同行业可比公司未披露存货的具体构成，无法直接对比公司与同行业可比公司存货的差异。同行业可比公司2023年度分产品的营业收入构成如下：

单位：万元、%

公司名称	产品名称	收入金额	占营业收入的比例	毛利率较上年同期变动	产品售价变动趋势
川发龙蟒	肥料系列产品	384,885.19	49.93	-7.84pct	1-8月价格呈下降趋势，9-12月有所回升，总体均价较上年下降3%
	工业级磷酸一铵	179,529.59	23.29	-17.39pct	1-7月价格呈下降趋势，8月价格开始回升，总体均价较上年下降21%
	饲料级磷酸氢钙	86,090.78	11.17	-0.56pct	1-7月价格呈下降趋势，8月价格开始回升后持续小幅度波动，总体均价较去年下降20%
	合计	650,505.55	84.39	-	-
川恒股份	饲料级磷酸二氢钙	120,259.65	27.84	-12.23pct	饲料级磷酸二氢钙的售价下半年有小幅下降
	磷酸一铵	93,183.00	21.57	-3.44pct	磷酸一铵的售价上半年小幅下降，下半年较为平稳
	磷酸	84,857.60	19.65	-6.38pct	销售价格比较平稳
	磷矿石	56,730.55	13.13	+16.71pct	销售价格比较平稳
	合计	355,030.80	82.19	-	-
川金诺	饲料级磷酸盐（饲料磷酸钙盐）	76,009.82	28.03	-11.91pct	销售价格二季度开始持续下降，至8月后逐步回升，较上年同期整体下降明显

公司名称	产品名称	收入金额	占营业收入的比例	毛利率较上年同期变动	产品售价变动趋势
	磷肥（重过磷酸钙）	78,123.94	28.81	-39.51pct	销售价格二季度开始持续下降，至7月后逐步回升，较上年同期整体下降明显
	磷酸	99,530.33	36.71	-11.44pct	销售价格从年初开始持续下降，至6月后逐步回升，较上年同期整体下降明显
	合计	253,664.09	93.56	-	-
六国化工	复合肥	256,536.55	37.00	-2.25pct	未披露
	磷肥（磷酸一铵、磷酸二铵）	269,667.23	38.90	-6.90pct	未披露
	合计	526,203.78	75.90	-	-

注：以上信息来自于同行业可比公司2023年度定期报告。如上表所示，同行业可比公司都为磷化工行业公司，但产品结构存在差异。

（1）川恒股份和川金诺均有一定比例的饲料级磷酸钙盐产品，占营业收入的比例分别为27.84%和28.03%，饲料级磷酸钙盐产品主要用于动物饲料中作为饲料添加剂，进行磷、钙的补充。2023年度受下游养殖业行业不景气影响，市场需求疲软，饲料级磷酸钙盐产品行情明显走弱，销售价格下降明显，则会导致产品的可变现净值下跌；

（2）川金诺的磷肥产品占营业收入的比例为28.81%，产品主要为重过磷酸钙，与公司、其他可比公司主要产品磷酸一铵存在差异。2023年度川金诺磷肥产品销售价格较2022年度整体下降明显，毛利率同比下降39.51个百分点至-

18.45%。销售价格下降则会导致产品的可变现净值下跌；

（3）六国化工的复合肥、磷肥产品收入占比为75.90%，川发龙蟒肥料系列产品收入占比为49.93%，公司化工业务主要产品亦为复合肥、磷酸盐系列产品（主要用于生产肥料）。2023年度相关产品的市场价格虽然有波动，但年末市场价格已相对企稳，因此存货可变现净值未明显下跌，存货跌价较小。因此存货跌价准备计提比例亦较低。

其他以化肥、复合肥、磷酸盐系列产品为主要产品的上市公司2023年末的存货跌价准备计提比例亦较低，具体如下：

单位：%

公司名称	主要产品	收入占比	公司总体存货跌价准备计提比例
新洋丰	常规复合肥、新型复合肥、磷肥（磷酸一铵）	94.25	0.44
史丹利	氯基复合肥、硫基复合肥、新型肥料及其他、原料化肥等销售	100.00	0.16
司尔特	三元复合肥、磷酸一铵	85.48	0.21

从公司来看，公司化工业务板块主要库存商品磷酸一铵、复合肥（氯基复合肥和硫基复合肥）2023年末的市场价格指数与期后一个月的市场价格指数均值的对比情况如下：

单位：元/吨

项目	磷酸一铵价格指数	含氯复合肥价格指数	含硫复合肥价格指数
2023/12/31	3,284	2,608	3,013
2024年1月平均值	3,131	2,591	2,935
报告期后一个月较报告期末的涨跌幅	-4.66%	-0.64%	-2.58%

数据来源：金联创注：合成氨产品不易储存，因此库存量少。2023年末，合成氨存货账面余额仅47.41万元，金额较小，以上未列示，下文同。

2024年1-9月，公司化工业务板块主要产品磷酸盐系列产品、复合肥的销售均价、毛利率均未呈现明显的下降趋势，反映出2023年末的存货可变现净值不存在明显下跌的迹象。

单位：元/吨、%

产品类型	项目	2024年1-9月	2023年度	变化
磷酸盐系列产品	销售均价	3,605.33	3,444.02	+161.31
	毛利率	13.89	13.09	+0.80pct
复合肥	销售均价	2,725.58	2,728.86	-3.28
	毛利率	10.41	7.77	+2.64pct

2）公司化工业务板块存货周转率高且不存在明显的下降趋势

报告期内，公司化工业务板块存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

项目	2024年度	2023年度	2022年度
川发龙蟒	尚未披露	5.71	6.99
川恒股份	6.34	3.36	3.32
川金诺	6.47	4.03	3.20
六国化工	5.05	4.74	4.91

项目	2024年度	2023年度	2022年度
可比公司平均值	-	4.46	4.61
公司化工业务	6.84	5.96	7.19

如上表所示，报告期内，公司化工业务板块的存货周转率均高于同行业可比公司的平均值，公司存货周转率高，存货跌价的风险较低。2024年末，公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值。其中，公司和六国化工的存货跌价准备计提比例较2023年末均有所提高；川恒股份、川金诺的存货跌价准备计提比例较有所下降，主要系川恒股份、川金诺的产品与公司、六国化工存在一定差异所致。

（2）有色金属锌冶炼业务板块

公司有色金属锌冶炼业务和同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

单位：%

公司名称	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
株冶集团	0.33	0.19	0.20
锌业股份	尚未披露	1.32	1.34
罗平锌电	3.52	1.13	3.42
有色金属锌冶炼行业可比公司平均值	-	0.88	1.65
公司有色金属锌冶炼业务	1.05	1.74	3.91

2022年末，公司存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比公司，主要系公司副产品粗铟锭的市场价格偏低，导致公司计提的存货跌价准备金额较高，直至2023年下半年度，粗铟锭的市场价格才有所上涨，因而公司2023年末存货跌价准备计提比例接近可比公司计提比例。2021年1月1日至2023年12月31日，粗铟锭的市场价格如下：

扣除粗铟锭后，公司有色金属锌冶炼业务的存货跌价准备计提比例如下：

单位：万元、%

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
公司有色金属锌冶炼业务存货账面余额	18,563.63	24,786.36
公司有色金属锌冶炼业务存货跌价准备	323.57	969.80
扣除粗铟锭后存货账面余额	18,216.09	23,207.42
扣除粗铟锭后存货跌价准备	317.44	123.79
扣除粗铟锭后存货跌价准备计提比例	1.74	0.53

如上表所示，扣除粗铟锭产品后，公司2022年末和2023年末，存货跌价准备计提比例分别为0.53%和1.74%，均处于同行业可比公司合理水平。2024年末，公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司中等水平，高于株冶集团，低于罗平锌电。公司存货跌价准备计提比例与罗平锌电差异较大主要原因系公司与罗平锌电存货存在差异所致。根据罗平锌电定期报告，罗平锌电存货跌价准备由2023年末的224.25万元同比增加至2024年末的583.00万元，主要系罗平锌电的库存商品锌锭、菜油的可变现净值下降所致。公司与罗平锌电的存货差异主要体现在两方面，一方面，公司的产品以锌合金为主，2024年度锌合金销量占锌锭和锌合金销量的75.82%，罗平锌电的产品以锌锭为主，2024年度罗平锌电销售锌锭及锌合金51,498.74吨，其中锌锭为41,530.15吨，占比为

80.64%；另一方面，公司不存在菜油等产品。

综上，虽然公司化工业务板块和有色金属锌冶炼业务板块的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在小幅差异，但相关差异具有合理性，公司存货跌价

准备计提比例充分。

综上所述，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，存货库龄主要集中在一年以内，公司存货周转率较高、存货周转速度快，存货的期后结转率高，公司按照存货成本和可变现净值孰低计量，在存货生产领用或对外销售时转回存货跌价准备，与同行业可比公司相比存货跌价准备计提比例存在小幅差异，但相关差异存在合理性。因此，公司存货跌价准备计提充分，相关跌价准备及转回合理。

二、结合固定资产使用年限、损耗程度及维护情况等，固定资产折旧政策合理，相关减值计提充分

（一）固定资产使用年限

公司按照固定资产的性质和使用情况确定使用年限，各类固定资产的使用年限如下：

类别	使用年限（年）
房屋及建筑物	8-50
机器设备	3-12
运输设备	5-10
电子设备及其他	3-12

（二）固定资产损耗程度及维护情况

1、固定资产损耗程度

固定资产的损耗是由于固定资产使用过程中的物理磨损、技术进步或经济因素等导致的固定资产的价值减少，财务层面通过折旧和减值准备的形式体现。报告期各期末，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值和成新率情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
2024年12月31日
房屋及建筑物	94,225.06	44,672.37	1,395.76	48,156.93	51.11%
机器设备	107,809.09	69,116.49	979.81	37,712.79	34.98%
运输设备	3,123.62	2,401.13	-	722.49	23.13%
电子设备及	15,321.46	11,769.10	7.31	3,545.05	23.14%

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

成新率

其他

其他
合计	220,479.23	127,959.09	2,382.88	90,137.27	40.88%
2023年12月31日
房屋及建筑物	92,839.84	42,218.45	1,565.44	49,055.95	52.84%
机器设备	101,615.26	64,347.54	981.56	36,286.16	35.71%
运输设备	3,059.61	2,342.33	-	717.29	23.44%
电子设备及其他	14,103.54	11,265.96	7.31	2,830.28	20.07%
合计	211,618.25	120,174.26	2,554.31	88,889.68	42.00%
2022年12月31日
房屋及建筑物	93,674.33	39,823.94	1,601.88	52,248.52	55.78%
机器设备	104,141.52	63,125.81	1,074.94	39,940.76	38.35%
运输设备	3,025.06	2,238.43	-	786.63	26.00%
电子设备及其他	13,913.31	11,020.52	7.50	2,885.28	20.74%
合计	214,754.22	116,208.70	2,684.32	95,861.20	44.64%

注：成新率=账面价值/账面原值。报告期各期末，公司固定资产成新率分别为44.64%、42.00%和40.88%，成新率略低，主要系公司主要产线投产时间较早，部分机器设备已提足折旧但仍在使用。公司每年度对固定资产进行保养、维护和维修，并结合固定资产使用情况进行大修，保持固定资产的有效运转，因此，报告期内，公司主要固定资产使用情况良好，没有出现因固定资产损耗原因导致的正常生产受到影响的情况。

2、固定资产维护情况

公司的生产基地包括磷化工生产基地、有色生产基地和绵竹川润生产基地，各生产基地每年度根据固定资产使用情况编制年度维修/大修计划，日常生产运营过程中，各生产基地由内设的维修部门或委托维修商的方式进行固定资产的保养、维护和维修。报告期内，公司各年度固定资产维护正常，三个生产基地固定资产维护、维修费用如下：

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
维修费	1,637.37	2,154.42	1,804.42

如上表所示，报告期内，公司三个生产基地合计的固定资产维护、维修费用分别为1,804.42万元、2,154.42万元和1,637.37万元，各年度保持相对稳定的维护、维修支出。固定资产维护情况较好。

（三）固定资产折旧政策合理

1、公司的固定资产折旧政策

公司对固定资产采用年限平均法在固定资产使用年限内进行折旧，除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。各类固定资产的折旧年限、预计净残值、年折旧率情况如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	8-50	3.00	1.94-12.13
机器设备	年限平均法	3-12	3.00	8.08-32.33
运输设备	年限平均法	5-10	3.00	9.70-19.40
电子设备及其他	年限平均法	3-12	3.00	8.08-32.33

公司固定资产折旧政策符合固定资产的使用情况及固定资产所含经济利益预期实现方式，同时，公司每年度对固定资产进行保养、维护和维修，并结合固定资产使用情况进行大修，保持固定资产的有效运转。因此，公司固定资产折旧政策具有合理性。

2、公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异

报告期内，公司与同行业可比公司的可比固定资产均采用年限平均法计提折旧，固定资产折旧政策的折旧年限、预计净残值率、年折旧率与同行业可比公司的对比情况如下：

折旧政策	可比公司	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备及其他
折旧年限	株冶集团	10-40	10-18	5-10	5
	锌业股份	18-40	9-20	5-10	5-10
	罗平锌电	10-45	10-30	6-8	5-8
	川发龙蟒	15-50	5-12	6-8	5-6
	川恒股份	20	10	5	5

折旧政策	可比公司	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备及其他
	川金诺	20	10	5	3
	六国化工	20-40	10-14	3-12	3-12
	可比公司区间	10-50	5-30	3-12	3-12
	宏达股份	8-50	3-12	5-10	3-12
预计净残值率（%）	株冶集团	3.00-5.00	3.00-5.00	3.00-5.00	3.00-5.00
	锌业股份	5.00	5.00	5.00	5.00
	罗平锌电	3.00-5.00	3.00-5.00	3.00-5.00	3.00-5.00
	川发龙蟒	3.00-5.00	3.00-5.00	3.00-5.00	3.00-5.00
	川恒股份	5.00	5.00	5.00	5.00
	川金诺	5.00	5.00	5.00	5.00
	六国化工	5.00	5.00	5.00	5.00
	可比公司区间	3.00-5.00	3.00-5.00	3.00-5.00	3.00-5.00
	宏达股份	3.00	3.00	3.00	3.00
年折旧率（%）	株冶集团	2.38-9.70	5.28-9.70	9.50-19.40	19.00-19.40
	锌业股份	2.38-5.28	4.75-10.56	9.50-19.00	9.50-19.00
	罗平锌电	2.11-9.70	3.17-9.70	11.88-16.17	11.88-19.40
	川发龙蟒	1.90-6.47	7.92-19.40	11.88-16.17	15.83-19.40
	川恒股份	4.75	9.50	19.00	19.00
	川金诺	4.75	9.50	19.00	31.67
	六国化工	2.38-4.75	6.79-9.50	7.92-31.67	7.92-31.67
	可比公司区间	1.90-9.70	3.17-19.40	7.92-31.67	7.92-31.67
	宏达股份	1.94-12.13	8.08-32.33	9.70-19.40	8.08-32.33

注：1、以上数据来源于同行业可比公司2024年度报告或2024年半年度报告；

2、同行业可比公司中，株冶集团的复垦费、川恒股份的井巷资产和弃置费用与公司的固定资产不可比，以上未进行列示；

3、六国化工的固定资产分类为房屋建筑物、专用设备、通用设备，其中专用设备与公司的机器设备进行对比，通用设备与公司的运输设备、电子设备及其他进行对比。

如上表所示，公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，公司的固定资产折旧政策具有合理性。

（四）固定资产减值计提充分

公司按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损

失。报告期内，公司计提固定资产减值准备的金额如下：

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
计提固定资产减值准备金额	-	-	-13.84

2022年度公司计提固定资产减值准备系因磷化工生产基地的中转货场相关机器设备报废处置，处置后公司仓库无法使用，因此按照账面价值超过可收回金额的部分计提减值准备。

除前述资产减值外，公司判断其他固定资产不存在可能发生减值的迹象，具体判断情况如下：

序号

《企业会计准则》的规定

公司实际情况

1

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌

公司固定资产的市场价格不存在当期大幅度下跌的情形

2

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响

公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及上述固定资产所处的市场在报告期内未发生重大不利变化

3	市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率不存在明显提高以致于导致资产可收回金额大幅度降低的情形

4

有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

报告期内，公司每年度对固定资产进行保养、维护和维修，并结合固定资产使用情况进行大修，保持固定资产的有效运转，不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形

5

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

根据公司定期对资产的盘点，截至报告期各期末，公司主要生产线资产不存在被闲置、终止使用的情况，公司不存在提前处置主要资产的计划

6

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

报告期内，公司盈利状况良好，未出现资产的经济绩效已经低于或者将低于预期情况

7

其他表明资产可能已经发生减值的迹象

不存在相关情况

综上，公司固定资产使用年限具有合理性，公司每年度对固定资产进行保

养、维护和维修，并结合固定资产使用情况进行大修，保持固定资产的有效运转。公司固定资产折旧政策和同行业可比公司不存在显著差异。因此公司固定资产折旧政策合理。报告期各期末，公司按照《企业会计准则》的规定判断固定资产是否存在减值迹象，并计提减值，相关减值计提充分。

三、列示报告期内在建工程项目具体内容，结合各期建设情况及最新进度、转固时点及依据，公司不存在延迟转固的情形报告期各期末，公司在建工程金额分别为2,642.38万元、2,180.41万元和

932.36万元，占总资产的比例分别为1.12%、1.02%和0.41%，公司在建工程占总资产的比例较小。

报告期各期末，公司账面价值超过300万元的项目的具体内容、建设情况和最新进度情况如下：

项目	账面价值（万元）	具体内容	建设情况及转固时点	截至期末投资进度（投资金额占投资预算比例%）
2024/12/31
环保提档升级改造	786.64	结合环保新需求进行有色基地环保设施提档升级	建设中，达到预定可使用状态后转固	34.01%
合计	786.64	-	-	-
2023/12/31
清洁安全技术升级项目-70kt/a（P205）二水湿法装置升级半水-二水工艺项目	732.22	磷化工基地70kt/磷酸装置清洁安全技术升级	建设中，2024年12月完成固定资产转固	12.30
电锌二厂实施酸浸渣浮选银技改	628.04	有色基地新增酸浸渣浮选银工序	建设中，2024年5月完成主要固定资产转固	93.56
磷铵厂13万吨磷酸装置2#转台过滤机更换改造技改	324.52	磷化工基地更换13万吨磷酸装置转台过滤机	建设中，2024年3月完成固定资产转固	83.21
合计	1,684.78	-	-	-
2022/12/31
磷酸盐产品工艺模拟装置	643.87	磷化工基地新建精细磷酸盐工艺模拟装置	项目建设中，2023年10月完成转固	100.00
清洁安全技术升级项目-50kt/a磷酸二氢钾生产项目	496.19	磷化工基地精制磷铵装置技改	建设中，2023年3月完成固定资产转固	106.02
电锌二厂实施酸浸渣浮选银技改	400.11	有色基地新增酸浸渣浮选银工序	建设中，2024年5月完成主要固定资产转固	67.61
合计	1,540.17	-	-	-

注：1、“清洁安全技术升级项目-50kt/a磷酸二氢钾生产项目”原定投资预算为468.00万元，

因项目方案调整，2023年3月增加投资预算194.40万元，合计投资预算为662.40万元，按此计算，截至2022年末投资金额占投资预算比例为74.91%；

2、电锌二厂实施酸浸渣浮选银技改原定投资预算为591.80万元，因项目方案调整新增投资预算79.50万元，合计投资预算为671.30万元，按此计算，截至2022年末投资金额占投资预算比例为59.60%。公司按照《企业会计准则》的规定，在在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。报告期内，公司主要在建工程项目主要为技术改造或升级项目，相关项目以通过验收/考核作为达到预定可使用状态的标准，在建工程转固依据为验收报告/考核报告或在建工程新增固定资产申报表等。

综上，报告期内，公司结合在建工程项目进展情况，将达到预定可使用状态的在建工程项目转入固定资产，主要在建工程项目不存在延迟转固的情形。

四、公司应收款项融资余额较高的原因，高于同行业可比公司但具备合理性。公司未开具银行承兑汇票，不存在银行承兑汇票保证金。各期末银行承兑汇票终止确认相关会计处理符合企业会计准则的规定

（一）公司应收款项融资余额较高的原因，高于同行业可比公司但具备合理性

公司应收款项融资均为收到客户开具或背书转让的银行承兑汇票，公司收到的应收款项融资主要向供应商背书转让以支付货款或到期托收。报告期各期末，公司应收款项融资余额较高主要原因是公司主要采用先款后货的预收款销售模式，部分主要客户为缩短现金周期采用银行承兑汇票支付，而截至报告期末，尚未到期、背书转让的票据较多，导致应收款项融资余额较高。

报告期各期末，公司应收款项融资余额及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

项目	2024年12月31日/2024年度	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
应收款项融资余额	24,992.58	18,254.89	16,680.29
营业收入	340,929.55	302,565.83	294,025.38
应收款项融资余额占营业收入的比例	7.33	6.03	5.67

如上表所示，公司应收款项融资期末余额占营业收入的比例较低，2024年度公司应收款项融资余额占营业收入比例同比增幅较大，主要系2024年末公司预收客户支付的货款增加所致。

同行业可比公司普遍存在采用票据结算的情况，报告期内，同行业可比公司

的应收款项融资及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

项目	2024年 12月31日		2023年 12月31日		2022年 12月31日
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
株冶集团	5,794.55	0.29	2,755.46	0.14	2,421.85	0.15
锌业股份	尚未披露		14,444.15	0.92	7,998.05	0.43
罗平锌电	-	-	-	-	-	-
川发龙蟒	尚未披露		9,359.02	1.21	11,845.17	1.18
川恒股份	3,972.17	0.67	13,102.39	3.03	5,779.18	1.68
川金诺	7,323.78	2.28	7,010.42	2.59	2,370.25	0.94
六国化工	8,933.52	1.43	8,651.48	1.25	5,829.45	0.77
公司	24,992.58	7.33	18,254.89	6.03	16,680.29	5.67

注：报告期各期末，罗平锌电应收款项融资余额均为零。如上表所示，同行业可比公司普遍存在应收款项融资余额，其中，川发龙蟒、川恒股份和川金诺等公司的应收款项融资余额占当期营业收入的比例亦较高。公司高于同行业可比公司，主要原因如下：

报告期内，公司除针对有色金属锌冶炼业务的极少数重要客户采用先货后款的销售模式外，公司的销售主要采用先款后货的预收款销售模式，信用政策偏紧。先款后货模式下，客户倾向于支付票据以缩短现金周期，导致公司应收款项融资余额较高。

除六国化工主要采用先款后货模式外，多数同行业可比公司均存在部分业务采用先货后款的销售模式，存在一定账期，信用政策相较于公司更为宽松，具体如下：

可比公司	信用政策	来源
株冶集团	公司产品销售，整体采取“先款后货”的销售政策；对于长期优质客户，通过评定信用等级的方式，审批在周转期内的赊销限额	定期报告
锌业股份	公司对于高信用等级的客户采用货到付款，对于其他类别客户则采用先款后货的方式；硫酸产品销售采用承兑方式，先货后款	《2022年度向特定对象发行股票 募集说明书（注册稿）》
川恒股份	磷酸二氢钙、磷酸一铵：①外销：境外客户信用政策由中国出口信用保险公司制定并执行，账期以30-90天为主；②内销：直销客户账期一般为40天，经销商30天，部分客户采购规模较小，采用先款后货方式 磷酸、磷矿石：先收取票据后发货	《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》

可比公司	信用政策	来源
川金诺	外销：①于船舶开始在装货港装货前2-3个工作日内预付货款；②装船后即期信用证付款；③装船后提供单据后3-15工作日内付款等； 内销：①磷酸等主要产品先款后货，少量先货后款；②磷酸铁锂等预付定金，按月结算，30-180天付款；③磷肥、磷盐等部分先款后货，部分货物验收且收到发票后7天或30天内付款	定期报告
六国化工	公司销售环节的信用政策主要以预收货款为主	《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》

注：罗平锌电、川发龙蟒2021年至今未披露主要采取的信用政策，以上未列示。从合同负债和预收账款占营业收入的比例来看，公司的合同负债和预收账款占营业收入的比例高于同行业可比公司平均值，信用政策偏紧导致报告期各期末收到的客户预付货款比例更高。公司与可比公司合同负债和预收账款合计占营业收入的比例如下：

可比公司	2024年度	2023年度	2022年度
株冶集团	0.95%	1.25%	1.08%
锌业股份	尚未披露	0.22%	0.20%
罗平锌电	0.30%	4.15%	0.57%
川发龙蟒	尚未披露	4.57%	3.53%
川恒股份	2.66%	2.04%	4.63%
川金诺	4.41%	0.85%	2.24%
六国化工	5.59%	6.21%	8.94%
可比公司平均值	-	2.76%	3.03%
公司	5.88%	4.86%	6.03%

因此，公司先款后货的预收款销售模式、偏紧的信用政策导致公司的客户倾向于支付票据以缩短现金周期，进而导致公司应收款项融资余额较高。综上，公司应收款项融资余额较高主要原因是公司主要采用先款后货的预收款销售模式，部分主要客户为缩短现金周期采用银行承兑汇票支付，而截至报告期末，尚未到期、背书转让的票据较多，导致应收款项融资余额较高。公司应收款项融资余额高于同行业可比公司但具备合理性。

（二）公司不存在开具银行承兑汇票的情形，报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金余额均为零

报告期内，公司应收款项融资均为收到客户开具或背书转让的银行承兑汇票，公司不存在开具银行承兑汇票的情形。报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金余额均为零，与公司未开具银行承兑汇票的情形匹配。

（三）各期末银行承兑汇票终止确认相关会计处理符合企业会计准则的规定

1、企业会计准则的规定

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十一条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定”。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。……”

根据会计准则的上述规定，当金融资产发生转移时，金融资产所有权上几乎所有风险和报酬发生转移的，应当终止确认该项金融资产。

2、公司各期末银行承兑汇票终止确认符合企业会计准则的规定

报告期各期末，公司持有的票据均为出票人出具的银行承兑汇票，按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。根据法律规定，公司背书转让的票据，如汇票到期被银行拒绝付款，被背书人享有对出票人、背书人和其他债务人的追索权。公司作为票据的背书人，亦享有对出票人、前手背书人以及其他债务人的追索权。

报告期各期末，公司已经背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票的承兑人

均为银行，承兑人商业信誉好、履约能力强，且公司持有的银行承兑汇票的到期日均在6个月以内，到期无法承兑或拒绝付款的风险小。报告期内，公司不存在因背书转让或贴现的票据到期无法承兑或拒绝付款而被追索的情形。

报告期各期末，公司终止确认的票据主要为公司从其主要客户收到的票据，公司已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票中金额前五名的付票单位情况如下：

单位：万元

报告期	序号	公司名称	汇票金额	占比
2024年度	1	绵竹市双健贸易有限责任公司	3,902.40	15.17%
	2	成都市拓尚商贸有限公司	2,401.00	9.34%
	3	昌吉市润农农资有限公司	2,240.00	8.71%
	4	广汉市广厦农资有限公司	1,527.17	5.94%
	5	河北乐橙农业科技有限公司	1,295.00	5.03%
	合计		11,365.57	44.19%
2023年度	1	绵竹市双健贸易有限责任公司	5,945.00	17.90%
	2	广汉市广厦农资有限公司	2,753.51	8.29%
	3	昌吉市润农农资有限公司	2,430.00	7.31%
	4	河南心连心化学工业集团股份有限公司	2,087.87	6.28%
	5	中农集团控股股份有限公司	1,702.01	5.12%
	合计		14,918.38	44.91%
2022年度	1	浙江贝洲大宗贸易有限公司	4,371.79	12.76%
	2	绵竹市双健贸易有限责任公司	4,102.43	11.97%
	3	广汉市广厦农资有限公司	3,284.50	9.59%
	4	河南心连心化学工业集团股份有限公司	3,059.36	8.93%
	5	四川裕宁新能源材料有限公司	1,700.00	4.96%
	合计		16,518.08	48.21%

公司上述主要客户与公司具有多年的业务合作，履约能力良好，且报告期内和公司的业务合作中未发生汇票违约情形。

综上，公司在银行承兑汇票已经背书或贴现后，已将票据几乎所有风险和报酬转移，符合金融资产终止确认的条件，可以进行终止确认，因此前述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末的存货明细表，分析发行人存货构成情况；取得发行人报告期各期末的存货库龄明细、期后结转明细，计算并分析发行人的存货周转率，分析发行人存货的情况；

2、取得发行人的存货跌价准备计提计算表，了解发行人计提存货跌价准备的方法和过程，结合发行人生产经营特点评价存货跌价准备计算方法是否合理；

3、查阅同行业可比公司公开披露文件，对比其存货周转率、存货跌价准备计提比例等，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；

4、查阅发行人报告期内的存货盘点底稿，并针对发行人报告期末的存货进行监盘；

5、了解发行人固定资产折旧会计政策，查阅同行业可比公司公开披露文件，对比其固定资产折旧政策、固定资产使用年限等，分析发行人固定资产折旧会计政策、固定资产折旧年限的合理性；

6、取得发行人报告期各期末的固定资产明细表、固定资产折旧明细表，分析发行人固定资产构成和成新率；

7、取得发行人的固定资产维护维修费用明细账，并了解发行人各年度固定资产维护、维修计划，分析发行人固定资产维护、维修费用和计划的合理性；

8、取得发行人报告期内计提固定资产减值准备的凭证资料，分析发行人计提固定资产减值准备的原因、合理性；

9、查阅发行人报告期内的固定资产盘点底稿，并针对发行人报告期末的固定资产进行监盘；

10、取得发行人报告期各期末的在建工程明细，了解发行人在建工程的构成；

11、取得发行人报告期各期末主要在建工程项目的请示和方案，了解发行人主要在建工程项目的建设内容；

12、取得发行人报告期各期末主要在建工程项目的验收报告/考核报告或新增固定资产申报表等项目资料，了解发行人报告期各期末在建工程建设进度，分析发行人在建工程转固的时点和依据的合理性；

13、实地查看2024年末在建工程项目建设情况，分析发行人是否存在在建工程延迟转固的情形；

14、获取了发行人票据备查簿及报告期各期末的应收款项融资明细表，并与账面记录进行核对；

15、查阅同行业可比公司公开披露文件，对比其应收款项融资金额、应收款项融资占营业收入的比例等，分析发行人应收款项融资余额较高的原因；

16、检查发行人报告期内的票据发生额，关注是否存在银行承兑汇票在背书或贴现后被持票人追索的情形；

17、查阅会计准则关于银行承兑汇票会计处理、列报的相关规定，了解发行人票据终止确认政策是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，存货库龄集中在一年以内，公司存货周转率较高、存货周转速度快，存货的期后结转率高，公司按照存货成本和可变现净值孰低计量，在存货生产领用或对外销售时转回存货跌价准备，与同行业可比公司相比存货跌价准备计提比例存在差异，但相关差异存在合理性。因此，公司存货跌价准备计提充分，相关跌价准备及转回合理。

2、发行人固定资产折旧政策和同行业可比公司不存在显著差异，发行人固定资产折旧政策合理，相关减值计提充分。

3、报告期内，发行人结合在建工程项目进展情况，将达到预定可使用状态的在建工程项目转入固定资产，主要在建工程项目不存在延迟转固的情形。

4、发行人应收款项融资余额较高主要原因是发行人主要采用先款后货的预收款销售模式，部分主要客户为缩短现金周期采用银行承兑汇票支付导致应收款项融资余额较高，应收款项融资余额高于同行业可比公司但具备合理性。发行人未开具银行承兑汇票，不存在银行承兑汇票保证金。发行人各期末银行承兑汇

票终止确认相关会计处理符合企业会计准则的规定。

4.关于财务性投资

根据申报材料，截至2024年9月30日，公司长期股权投资为14,512.05万元，为公司持有的多龙矿业30%的股权。请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否须从本次募集资金总额中扣除；（2）结合多龙矿业与公司主营业务的具体关联及协同效应等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，无须从本次募集资金总额中扣除

公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，经与《证券期货法律适用意见第18号》第1条逐项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，具体分析如下：

（一）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

（二）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。

（三）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入投资产业基金、并购基金的情形或计划。

（四）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的对外拆借资金的情况或计划。

（五）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类计划。

（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，本次发行前亦无购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

（七）与公司主营业务无关的股权投资等其他财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新投资或拟投资与公司主营业务无关的股权投资的情形或计划，亦不存在其他财务性投资的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

二、多龙矿业系公司基于主营业务发展战略参与发起设立的产业前瞻布局，不属于财务性投资的情形，公司最近一期末不存在金额较大财务性投资

（一）多龙矿业系公司基于主营业务发展战略通过参与发起设立的产业前瞻布局

宏达股份于2001年上市，上市时主营业务即为有色金属锌冶炼和磷化工，2003年公司通过增资取得金鼎锌业控股权，有色金属业务由冶炼向上游延伸到采选，公司盈利能力和抗风险能力得到提升，同时公司在矿山的建设、管理方面积累了一定经验。

2008年金融危机后，有色金属锌采选和冶炼业务盈利能力大幅下降，公司有意将主营业务向其他有色金属领域拓展。公司依托自身管理、技术、上下游

客群等优势，致力于做大做强有色金属产业，形成有色多金属矿产资源探、采、选、冶、深加工及其综合利用的完整产业链，构建产品配套、技术一流、产业互补、精深加工、资源节约、安全高效、环境友好的现代矿物加工工业体系。

为贯彻执行公司发展战略，公司于2011年拟建设“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”，系公司向有色金属铜、钼加工领域拓展的重要举措，项目先后取得备案和环评批复并开工建设，后由于社会稳定因素未能建成达产。公司于2012年拟参股投资多龙矿业，系公司向有色金属铜上游探、采领域拓展的重要举措。

多龙矿业主要为持有“多龙铜矿勘探探矿权”和“多不杂西铜矿普查探矿权”。根据西藏自治区自然资源厅于2025年2月6日公示的《西藏自治区改则县多龙矿区铜矿矿产资源开发利用方案审查结果的公示》，后续多龙矿业拟申请的多龙矿区铜矿采矿权载明的生产规模较大。鉴于多龙矿业规模较大，前期探矿阶段不确定性风险较高，后期矿山建设投入也预计较大，由控股股东控股、上市公司参股的方式投资多龙矿业，有利于降低上市公司经营风险。

为联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿，公司与宏达集团、西藏地质五队共同设立合资公司多龙矿业。多龙矿业于2014年9月成立，注册资金为2亿元人民币，公司持有多龙矿业30%股权。

综上，公司投资多龙矿业时，公司主营业务包括有色金属的开采、冶炼，参与发起设立多龙矿业系公司围绕有色金属矿产资源探、采、选、冶、深加工及其综合利用的完整产业链发展战略的前瞻性布局。

（二）多龙矿业与公司主营业务的具体关联及协同效应

公司自2003年取得金鼎锌业控股权至2018年末失去金鼎锌业控股权，公司有15年的矿山开发、管理的经验积累；多龙矿业目前正处于探转采的阶段，多龙矿业后续取得采矿权后，即进入矿山开发及后续运营管理阶段，公司在有色金属矿山开发、运营管理方面的经验有助于多龙矿业更好地开发并早日达产。

多龙矿业建成达产后的主要产品为铜精矿，系有色金属大宗产品；公司目前采购销售的锌精矿、锌锭、锌合金等同属于有色金属大宗产品，并在行业内积累了大量的从事有色金属交易的厂商和贸易商客群资源；公司在销售渠道方面能够与多龙矿业产生一定的协同效应。

（三）公司最近一期末不存在金额较大财务性投资

公司最近一期末不存在持有财务性投资的情况，截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：

序号	项目	账面价值 （万元）	财务性投资 （万元）	财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例
1	其他应收款	774.46	-	-
2	其他流动资产	381.07	-	-
3	长期股权投资	14,496.46	-	-
4	其他非流动资产	1,200.00	-	-
合计		16,852.00	-	-

1、其他应收款

截至2024年末，公司其他应收款为774.46万元，为公司应收的保证金、押金、支付的员工备用金等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2024年末，公司其他流动资产为381.07万元，主要为公司的待认证进项税额、增值税留抵税额、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2024年末，公司长期股权投资为14,496.46万元，为公司持有的多龙矿业30%的股权，投资多龙矿业基于主营业务发展战略通过参与发起设立的产业前瞻布局。公司在有色金属矿山开发、运营管理方面的经验有助于多龙矿业更好地开发并早日达产；多龙矿业建成达产后，公司在有色金属行业销售渠道方面能够与多龙矿业产生一定的协同效应。综上，公司对多龙矿业的投资不属于财务性投资。

4、其他非流动资产

截至2024年末，公司其他非流动资产为1,200.00万元，为公司的土地预付款和搬迁补偿款，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定，了解财务性投资（含类金融业务）认定的要求；

2、了解自本次发行董事会决议日前六个月之日起至本回复报告出具日，发行人是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；

3、获取并查阅了公司财务报告、审计报告和相关科目明细账，对财务报告及审计报告中的相关科目明细进行核对分析，逐项核查公司对外投资情况；

4、通过公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司对外投资性质。

（二）核查意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

5.其他

5.1 根据申报材料，蜀道集团子公司四川蜀道矿业集团股份有限公司下属德阳昊华清平磷矿有限公司从事的磷酸盐生产、销售业务与公司存在同业竞争。

请发行人说明：构成同业竞争具体内容，德阳昊华清平磷矿有限公司同类收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人与德阳昊华清平磷矿有限公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争，最近一期同类产品的毛利占比较高

德阳昊华清平磷矿有限公司（以下简称“清平磷矿”）前身系四川省清平磷矿，始建于1964年。2006年，德阳市国资委和中国昊华化工集团股份有限公司共同对四川省清平磷矿进行公司制改造，成立清平磷矿。2019年10月，中国昊华化工集团股份有限公司将清平磷矿列为中央企业混合所有制改革项目。2021年2月，经国务院国资委正式批复，中国昊华化工集团股份有限公司所持有的清平磷矿61.60%股权无偿划转给德阳市国资委，清平磷矿成为德阳市国资委直管企业。2023年11月，四川蜀道矿业集团股份有限公司收购清平磷矿85%股权并完成产权变更登记，清平磷矿成为蜀道集团旗下子公司。

发行人主营业务系磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等，而清平磷矿主要产品为磷矿石、磷酸盐产品。截至本回复报告出具之日，清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能，其中，磷酸一铵产品主要为58%养分含量，发行人的磷酸一铵产品主要为52%和72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有所不同，发行人与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。

虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根据最近三年的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：

单位：万元、%

项目	2024年	2023年	2022年
清平磷矿磷酸一铵
营业收入①	67,731.32	45,154.44	71,288.75
毛利②	16,350.25	5,192.40	7,365.51
发行人主营业务
主营业务收入③	330,761.23	297,117.99	288,232.39
毛利④	28,193.92	18,874.52	29,608.26
占比

项目	2024年	2023年	2022年
①/③	20.48	15.20	24.73
②/④	57.99	27.51	24.88

注：清平磷矿2024年审计报告尚未正式出具，上述2024年数据未经审计。2022年、2023年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比例均未超过30%；2024年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比例分别为20.48%和57.99%。2024年，由于清平磷矿生产磷酸一铵所使用的自产磷矿石比例提升，加之液氨等原料价格有所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期磷酸一铵产品市场价格及销量较2023年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品毛利大幅增加。尽管2024年清平磷矿的磷酸一铵产品收入占公司主营业务收入的比例仍未超过30%，但磷酸一铵产品毛利占公司毛利的比例提升至57.99%。

二、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关要求

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响经核查，除清平磷矿与发行人在磷酸盐业务领域存在同业竞争外，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。发行人与清平磷矿的同业竞争系蜀道集团通过参与发行人原控股股东宏达实业司法重整成为发行人控股股东所致，在蜀道集团成为发行人控股股东之前，发行人与清平磷矿在历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立，加之双方磷酸盐主营产品有所差异，主营业务之间的替代性与竞争性相对较低。但根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”

鉴于清平磷矿2024年的磷酸一铵产品毛利占公司毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

（二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团在取得发行人控股权相关的权益变动信息披露时已作出如下承诺：

“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

截至本回复报告出具之日，就发行人与清平磷矿存在的同业竞争事项，蜀道集团已协调双方建立日常业务沟通机制，具体解决方案尚在论证进程中。发行人及蜀道集团、清平磷矿将根据发行人的发展情况、市场环境，以及发行人对清平磷矿开展深入的审计、评估等尽职调查程序并履行上市公司决策程序后，方能确定具体的解决措施。在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，蜀道集团在取得发行人控制权五年内存在向发行人提出由其收购清平磷矿股权或相关资产的建议的计划，相关措施后续实施不存在重大不确定性。

如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，即蜀道集团已就发行人与清平磷矿存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排。

（三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

截至本回复报告出具之日，蜀道集团就同业竞争出具的相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。

（四）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，发行人不会新增与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争。

（五）公司关于同业竞争的信息披露情况

发行人已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（六）同业竞争和关联交易情况”对同业竞争情况进行了披露。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、访谈清平磷矿相关负责人，查阅清平磷矿报告期内的审计报告和财务报表，了解清平磷矿的历史沿革和经营状况、同业竞争产生的背景及具体情况；

2、查询发行人控股股东及其控制的其他企业的经营范围，获取了蜀道集团出具的《关于主营业务情况的说明》《关于与宏达股份有限公司同业竞争事项的说明》，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的实际经营情况；

3、查阅蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

4、查阅募集说明书。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、清平磷矿与发行人存在磷酸盐业务领域的同业竞争，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

2、蜀道集团已就规范和解决发行人的同业竞争问题出具明确承诺，截至本回

复报告出具之日，蜀道集团就同业竞争出具的相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。

3、除清平磷矿外，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

5、发行人已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（六）同业竞争和关联交易情况”对同业竞争情况进行了披露。

6、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的要求。

5.2 根据申报材料，1）公司原控股股东宏达实业于2023年6月进入破产重整程序，目前宏达实业持有的剩余5,000万股票为四川信托与海特电子签订的《信托贷款合同》提供质押担保，该部分股票因涉诉暂缓确认，暂时无法交割。2）【已申请豁免披露】。

请发行人说明：相关诉讼的最新进展，后续可能承担的责任，是否对本次发行构成实质性障碍。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件进展

（一）案件尚无实质进展，不会导致公司承担责任

该案件系四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）与四川海特电子科技实业有限公司（以下简称“海特电子”）之间的信托贷款相关债权债务纠纷，宏达实业将其持有的宏达股份50,000,000股限售流通股质押给四川信托对海特电子相关债务进行担保。

借款后，由于海特电子并未按照合同约定偿还借款本息，四川信托向法院起诉海特电子偿还四川信托贷款本息，以及相关罚息、复利，并对宏达实业上述质押股票变卖后享有优先受偿权。

截至本回复报告出具之日，上述案件尚无新的进展。公司不属于案件当事人，该案件后续不会导致公司承担任何责任。

（二）案件不影响蜀道集团对公司控制权，不会对本次发行构成实质性障

碍根据《破产法》第一百零七条，债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产。第七十五条，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。第一百零九条，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。根据以上规定，宏达实业所持公司50,000,000股股份属于破产财产，有担保债权人对其变价享有优先受偿权。根据《破产法》第一百一十一条，管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。第一百一十二条，变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。根据宏达集团、宏达实业合并破产重整案债权人会议表决通过的《重整计划》，上述50,000,000股股票的变价方案如下：

“1.担保财产为宏达股份53,000万股股票的有财产担保债权，按照其债权所对应质押股票占总质押股票的比例，以重整投资人提供的226,313.12万元予以优先清偿；无法优先清偿的债权部分转入普通债权，按普通债权清偿方案予以清偿；但若债务人仅提供了股票质押担保（非主债务人或连带债务人），就超出该担保财产对应清偿金额的债权部分，不属于债务人应承担清偿责任的范围，债务人不再予以清偿。”

对于暂缓确定债权的偿付方案为：“已向管理人申报但因需进一步补充证据材料、涉诉未决等原因导致管理人尚无法出具审查意见而暂缓确定的债权，将按照重整计划预留偿债资源，其债权经债权人会议核查并经法院依法裁定确认之后，将按同类债权的清偿方案予以清偿。”

此外，根据《破产法》第六十四条第（三）款，债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力；第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

根据以上法规和债权人会议表决通过的破产财产变价方案，蜀道集团能够取得宏达实业所持有的公司50,000,000股股票。根据《四川宏达（集团）有限公司四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》“2.4.2 重整投资款中226,313.12万元（大写:贰拾贰亿陆仟叁佰壹拾叁万壹仟贰佰元）资金将用于支付宏达股份53,000万股股票质押对应的债权；其中……21,350.29万元（大写

:贰亿壹仟叁佰伍拾万贰仟玖佰元）投资款，在50,000,000股宏达股份股票交割并登记至乙方（蜀道集团）名下之日起15个工作日内，由丙方（管理人）用于清偿对前述质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权。该笔债权因涉诉暂缓确认，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，丙方将协助将该50,000,000股股票交割并登记至乙方名下，并视法院对该笔债权的确认情况（包括债权金额、债权性质、优先受偿范围等要素）将相应偿债资金分配给股票质押权人或普通债权人。”

如上所述，暂缓事项消除后，蜀道集团与上述5,000万股相对应的受让款就会由管理人支付给债权人。若四川信托担保债权成立，则四川信托就是宏达实业破产重整案件中享有优先受偿权的有财产担保债权人，获取上述对价；若四川信托担保债权不成立，上述对价即成为普通债权人的偿债资源。根据宏达集团、宏达实业合并破产重整案债权人会议表决通过的破产财产变价方案，无论上述案件最终判决结果如何，蜀道集团均能够取得宏达实业所持有的公司50,000,000股股票。此外，蜀道集团及一致行动人合计持有公司股份比例为31.31%，上述50,000,000股股票占公司股份比例为2.46%，剔除宏达实业持有的该部分股份后，蜀道集团直接持有公司股份比例为23.93%，蜀道集团及一致行动人合计持有公司股份比例为28.85%，宏达实业所持公司股份未来能否过户到蜀道集团名下不影响蜀道集团为上市公司控股股东的认定。

综上，四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件尚无实质进展；该案件不会导致公司承担责任，不影响蜀道集团为公司控股股东的认定，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、【已申请豁免披露】

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》，判断海特电子案相关质押股票的后续安排；

2、对蜀道集团四川信托工作组成员进行访谈，了解海特电子相关案件情

况，判断发行人承担法律责任的可能性；

3、【已申请豁免披露】；

4、查阅《中华人民共和国信托法》《公司法》等相关法律法规，判断发行人承担法律责任的可能性；

5、取得并查阅成都中院关于四川信托破产重整相关裁定，查阅发行人关于四川信托破产重整的相关公告，了解四川信托破产重整相关进展。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件尚无实质进展；该案件不会导致公司承担责任，不影响蜀道集团为公司控股股东的认定，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、【已申请豁免披露】。

5.3 根据申报材料，公司持有多处住宅或商业性质土地、房屋；公司名下部分房产土地已拆除或移交第三方，无法继续使用。

请发行人说明：（1）公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况；（2）公司将名下部分房产土地拆除或移交的具体情况，是否履行相应程序。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况

（一）房地产业务的相关规定

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”

《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按

照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第五条规定：“设立房地产开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立条件外，还应当具备下列条件：（一）有100万元以上的注册资本；（二）有4名以上持有资格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持有资格证书的专职会计人员。省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于前款的规定。”

（二）公司及控股公司不涉及房地产业务

1、公司及控股子公司无房地产开发相关资质

报告期内，公司及其控股子公司均未持有房地产开发经营的相关资质，不存在房地产开发项目、不存在房地产开发收入。

2、公司及控股子公司经营范围不涉及房地产业务

公司及控股子公司经营范围不涉及房地产业务，具体如下：

序号	公司名称	经营范围
1	宏达股份	许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

序号	公司名称	经营范围
		照依法自主开展经营活动）。
2	绵竹川润	生产、销售：氨：20万吨/年，氨溶液〔10%＜含氨≤35%〕：50000吨/年，化肥、磷酸盐系列产品；化工机械制造、销售；销售：化工产品（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	华宏国际	一般项目：以自有资金从事投资活动；五金产品零售；机械设备销售；金属矿石销售；仪器仪表销售；金属材料销售；日用百货销售；汽车销售；汽车零配件零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；非食用植物油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；牲畜销售；合成材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品销售；人造板销售；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
4	宏达金桥	许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：棋牌室服务；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	宏达技术	无机化工工程设计；压力容器及压力管道设计；化工新技术开发；工程晒图；化工工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务；化工工程项目咨询；化工工程、冶炼工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	宏达钼铜	钼、铜、铅、锌生产、加工、销售及经营本企业产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	香港宏达国	进出口贸易和投资

序号	公司名称	经营范围
	际

综上，公司及控股子公司未从事房地产业务，无房地产开发等相关资质。

（三）公司持有的住宅或商业性质土地、房屋均不涉及房地产开发经营业务用途公司及控股子公司取得的土地使用权均用于公司主营业务生产及其配套用途，在对应地块上建设的房产均为生产车间、综合楼、办公楼、仓库、员工公寓等生产及其配套用房，不存在用于房地产开发经营的情形。公司持有的住宅或商业性质土地、房屋主要为宏达新城项目，其修建背景如下：

2008年“5.12”汶川地震，公司职工住房受到严重破坏，洛水、穿心店地区的职工住房全部垮塌，为解决员工住宿问题，响应国家灾后重建工作，公司向什邡市发展和改革局申请立项，什邡市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51068209022701]0034号），准予宏达新城项目备案，建设地点为什邡市城南二十米干道，建设内容为职工住房。2011年，什邡市人民政府出具《关于同意四川宏达股份有限公司职工住房产权改革的批复》（什府函[2011]51号），经市政府研究，同意公司依法实施职工住房产权改革，仅限于公司修建的宏达新城项目，产权人仅限于宏达股份职工。截至本回复报告出具之日，宏达新城项目大部分房屋已通过房改政策分配给职工，未进行对外出租或销售，剩余部分房屋目前由公司持有。

综上所述，公司及控股子公司取得的土地使用权及房屋均用于公司主营业务的生产及其配套用途，不涉及房地产开发经营相关项目。公司及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。

二、公司将名下部分房产土地拆除或移交的具体情况，是否履行相应程序

（一）房屋拆除情况

报告期内，基于公司技术改进或设备升级改造的需要，发行人名下的川（2020）什邡市不动产权第0019066号权属证书对应的部分房屋构筑物被拆除，具体拆除情况如下：

序号	处置时间	名称	建筑面积（m2）
1	2021年10月	原动力厂办公楼	727.28
2		4#20万吨锅炉变配电室	116.01
3		净化操作室	273.24
4		水泥磨机房、辅材原库	1,126.43
5		磷石膏烘干机房	628.20
6		原4万吨办公楼、物资库房	1,201.93
7		窑中、大窑操作室	728.26
8		废旧口袋库（原煤堆棚）	1,489.24
9		窑尾提升机房	1,252.81
10		12万吨I硫磺库房、硫酸厂原料库房	2,585.00
11		生料库	508.89
12		水泥熟料原库	714.49
13		水泥原库	971.36
14		均化库	590.25
15	2021年11月	12万吨I硫酸尾气吸收平台（亚铵氨水槽基础）	322.91
16		12万吨I硫酸尾气吸收平台（尾气吸收台）
17		12万吨I循环水泵房	75.80
18		12万吨I硫酸干吸塔（干吸平台）	49.87
19		12万吨I硫酸干吸塔（吸收塔基础）
20		12万吨I硫酸干吸塔（整机设备基础）
21	2023年10月	氢钙灰乳库房、化灰厂房	690.23
合计			14,052.20

上述被拆除的房屋构筑物非公司核心生产设施，不影响公司资产的完整性，不影响公司持续经营能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。报告期内，由于金鼎锌业相关债务未能偿还完毕，公司名下的川（2020）什邡市不动产权第0019066号权属证书被法院查封，无法及时办理不动产权证书的变更登记。截至本回复报告出具之日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金，被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日(2025年3月25日)起一个月以内全部解除查封，公司将在上述不动产权证书解除查封和抵押后尽快完成变更登记。

按照公司内部控制管理手册的相关规定，公司拆除上述房屋构筑物应履行

固定资产报废、处置流程，公司履行了相应程序，并依法进行会计处理。公司选聘有相应资质的拆除单位实施拆除工作，安排专人负责拆除的具体事宜及拆除现场的安全环保、现场管理等工作。根据什邡市自然资源和规划局出具的合规证明，宏达股份报告期内能够遵守国家有关土地管理、规划方面的法律、法规，不存在因违反有关土地管理、规划相关法律、法规受到行政处罚的情形。综上，基于公司技术改进或设备升级改造的需要，公司对部分房屋构筑物进行了拆除，并履行了相应程序。被拆除的上述房屋构筑物非公司核心生产设施，不影响公司资产的完整性，不影响公司持续经营能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（二）土地移交情况

宏达股份原穿心店生产基地因2008年“5.12”汶川地震全部垮塌，损毁建筑物面积约20万平方米，损毁设备3000余台（套），穿心店生产基地对应的土地使用权信息如下：

序号	权属人	权证号	坐落	面积（m2）	用途	取得方式	土地使用权终止日期
1	宏达股份	什国用（2002）第180192号	什邡市蓥华镇穿心店	12,186.70	工业用地	出让	2050.05.22
2	宏达股份	什国用（2004）第180275号	什邡市蓥华镇穿心店	8,800.00	工业用地	出让	2050.05.22

因宏达股份穿心店生产基地受灾严重，2013年11月，什邡市工业和信息化局根据宏达股份穿心店生产基地受灾情况及相应资产的市场评估价值，向什邡市人民政府提交《什邡市工业和信息化局关于四川宏达股份有限公司穿心店生产基地价值补偿的请示》（什工信呈〔2013〕112号），建议将宏达股份穿心店生产基地纳入地震灾区规划方案中，建议什邡市人民政府给予宏达股份穿心店生产基地补偿资金3,000万元，资金来源从什邡市工业和信息化局给予宏达股份“磷化工灾后重建技改工程补助款”中列支。什邡市人民政府对该请示予以批准，同意公司穿心店生产基地纳入市政府对地震灾区的规划方案中，按照规划方案的要求，公司穿心店生产基地所有生产设施、设备均不能搬迁或拆除，市政府在原址建设集缅怀、纪念、科普教育一体的地震遗址主题公园。经什邡市政府同意，决定对公司穿心店生产基地进行价值补偿，补偿资金3,000万元。宏

达股份已按要求将穿心店生产基地移交市政府修建地震遗址主题公园。2014年2月19日，什邡市财政局依据什邡市人民政府的批复，向宏达股份支付补偿资金3,000万元。因金鼎锌业合同纠纷案，上述穿心店生产基地对应的土地使用权证书被司法冻结。截至本回复报告出具之日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金，被查封的相关资产在陆续解封中，预计可在公司偿还完毕金鼎锌业相关债务之日（2025年3月25日）起一个月以内全部解除查封，公司将在司法冻结解除后及时完成该两处土地使用权的注销登记。公司通过《关于穿心店生产基地获得政府价值补偿资金的公告》《四川宏达股份有限公司2013年年度报告》依法披露相关信息。

综上，穿心店生产基地土地使用权的移交及补偿履行了相应的申请、审批、补偿资金拨付等外部流程，并及时发布公告依法进行信息披露，同时按照《企业会计准则第16号—政府补助》的规定进行了相应会计处理，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。公司将在穿心店生产基地对应的土地使用权解除权利受限后及时办理土地使用权注销登记。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人向什邡市发展和改革局申请立项的文件及什邡市发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51068209022701]0034号）；

2、查阅什邡市人民政府出具的《关于同意四川宏达股份有限公司职工住房产权改革的批复》（什府函[2011]51号）；

3、查阅了发行人及其子公司《营业执照》及工商登记资料中登记的营业范围，并通过企业信用信息公示系统查询发行人及其境内子公司的经营范围，查阅了境外子公司注册文件；

4、查阅了发行人2022年、2023年以及2024年度审计报告中营业收入构成是否包含房地产；

5、查阅发行人关于拆除房屋的清单及相关内部决策文件；

6、查阅《四川宏达股份有限公司关于穿心店生产基地获得政府价值补偿资金的公告》《四川宏达股份有限公司2013年年度报告》；

7、查阅《什邡市工业和信息化局关于四川宏达股份有限公司穿心店生产基地价值补偿的请示》（什工信呈〔2013〕112号）《什邡市工业经济局关于申请四川宏达股份有限公司<磷化工灾后重建技改工程>补助资金的请示》（什工经发〔2010〕86号）；

8、查阅移交或拆除房屋、土地的相关权属证书。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、公司及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。

2、发行人名下的“川（2020）什邡市不动产权第0019066号”权属证书对应的部分房屋构筑物因公司技术改进或设备升级改造的需要被拆除，公司履行了相应程序并进行了账务处理。被拆除的上述房屋构筑物非发行人核心生产设施，不影响发行人资产的完整性，不影响发行人持续经营能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

2008年“5.12”汶川地震，公司原穿心店基地建筑物及设备毁损，什邡市政府决定在原址建设地震遗址主题公园，公司将土地使用权移交给政府，什邡市政府对公司进行了相应补偿。穿心店生产基地土地使用权的移交履行了相应程序，公司及时发布了公告并进行了相应会计处理，相关程序合法合规。

附：保荐人关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

四川宏达股份有限公司

年 月 日

发行人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相关法律责任。

法定代表人、董事长：

乔胜俊

四川宏达股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

郭浩

李艳萍

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

张佑君