证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-022
中航沈飞股份有限公司关于公司与原认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）于2025年4月18日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞与航空投资签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议>的议案》等议案，同意公司与中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》（以下简称“本次交易”），航空投资是公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）实际控制的企业，航空投资系公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与中航工业及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为0。
? 2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，签署与中航沈飞向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）有关的一切协议、合同和文件，本次交易无需提交股东大会审议。
? 截至本公告披露日，本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
一、关联交易概述
公司于2023年12月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》等议案，航空投资拟以现金认购公司本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。航空投资经充分考虑自身经营的实际情况，拟不再参与本次发行的认购。为确保本次发行相关工作的顺利推进，中航沈飞于2025年4月18日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞与航空投资签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议>的议案》等议案，公司拟对本次发行的方案进行调整，航空投资拟不再参与本次发行的认购，并与公司签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，航空投资系公司的关联方，其与公司签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空投资是公司控股股东、实际控制人中航工业实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，航空投资系公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中航航空产业投资有限公司
住所：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层2021室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币190,000万元
统一社会信用代码：9111000006728196XK
主要股东：中航工业产融控股股份有限公司持有100%股权
经营范围：项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告披露日，航空投资不属于失信被执行人。截至2024年12月31日，航空投资资产总额为人民币368,544.5万元，负债总额为人民币50,688.8万元，所有者权益总额为人民币317,855.7万元。2024年度，航空投资营业收入为人民币179.6万元，净利润为人民币19,462.8万元。（以上数据经审计）
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与中航工业及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为0。
三、关联交易合同的主要内容
公司与航空投资于2025年4月18日签订了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中航沈飞股份有限公司
乙方：中航航空产业投资有限公司
（二）终止合意
1.双方同意并确认，自本协议生效之日起，《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》自动终止，除保密条款、适用法律和争议解决条款之外，《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》其他条款均不再执行，对双方均不再具有约束力，双方就《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》不再享有任何权利或承担任何义务。
2.双方同意并确认，本协议生效后，乙方针对本次发行所出具的确认、声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。
3.双方同意并确认，本协议签署后，将尽快履行各自的内部决策程序，并配
合办理终止本次认购的相关审批程序、报备程序、信息披露等事宜，以避免或减少终止本次认购给双方造成的损失。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》，目的是为确保本次发行相关工作的顺利推进，是双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的。前述协议的签署不会影响公司本次发行的各项工作进展状况，不会对公司财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并经第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，签署与本次发行有关的一切协议、合同和文件，本次交易无需提交股东大会审议。
（一）审计委员会意见
公司与航空投资拟签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，并对该事项发表了一致同意的审核意见，认为：公司与航空投资拟签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
（三）董事会意见
公司董事长纪瑞东，董事刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建与本次交易事项存在关联关系，在董事会审议本议案时已回避表决，由5名非关联董事进行了表决，该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日