证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-019
中航沈飞股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第十届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月14日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月18日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。
本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的原认购对象中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）拟不再参与本次发行的认购，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟调整本次发行方案，具体调整内容如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）、航空投资在内的不超过35名特定投资者。除中航工业、航空投资外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业、航空投资外的其他具体发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
调整后：
本次发行的发行对象为包括中航工业在内的不超过35名特定投资者。除中航工业外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业外的其他具体发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
2、定价基准日和定价原则
调整前：
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市
公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中航工业、航空投资不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，中航工业拟以人民币1亿元参与认购，航空投资拟以人民币2亿元参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后：
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中航工业不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，中航工业拟以人民币1亿元参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
3、发行数量
调整前：
本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行中，中航工业、航空投资的认购数量以其认购金额除以每股发行价格，并向下取整确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行中，中航工业的认购数量以其认购金额除以每股发行价格，并向下取整确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发
行数量。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
4、限售期
调整前：
本次发行完成后，中航工业、航空投资认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行A股股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后：
本次发行完成后，中航工业认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行A股股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
5、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉林航空维修有限责任公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 94,370.00 | 94,370.00 |
合计
| 合计 | 1,095,783.32 | 420,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉林航空维修有限责任公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 74,370.00 | 74,370.00 |
合计
| 合计 | 1,075,783.32 | 400,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，董事会同意公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14
日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，办理本次发行的申报事宜，修改本次发行方案及本次发行上市申报材料，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，办理本次发行的申报事宜，修改本次发行方案，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，调整或决定募集资金的具体使用安排，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于中航沈飞与航空投资签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》的具体内容，董事会同意公司与航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》。
《中航沈飞股份有限公司关于公司与原认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议>暨关联交易的公告》（编号：2025-022）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，签署与本次发行有关的一切协议、合同和文件，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
《中航沈飞股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（编号：2025-023）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》
鉴于本次发行股东大会决议有效期即将到期，充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行后续工作的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
除延长上述有效期外，2024年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本
次发行相关事宜的有效期同步延长。《中航沈飞股份有限公司关于延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期及授权有效期的公告》（编号：2025-026）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》
公司董事会同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购或中止发行。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<中航沈飞公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》及相关议事规则的有关条款进行修订。
《中航沈飞股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（编号：2025-027）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订中航沈飞董事会专门委员会工作细则的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《中航沈飞股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会工作细则》《中航沈飞股份有限公司董事会提名委员会工作细则》经董事会审议通过之日起生效，原《中航沈飞股份有限公司董事会专门委员会工作细则》相应废止，修订后的工作细则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日