证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-025
中航沈飞股份有限公司关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过与中国证券监督管理委员会同意注册。根据股东大会授权，结合本次发行的工作进展和实际情况，公司于2025年4月18日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了部分调整。本次发行方案具体调整如下：
调整前：
“第一节 本次向特定对象发行方案概要
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，航空投资为航空工业集团实
际控制的企业。航空工业集团和航空投资参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除航空工业集团和航空投资外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
四、本次向特定对象发行方案概要
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期
航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈飞公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉航公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 94,370.00 | 94,370.00 |
合计
| 合计 | 1,095,783.32 | 420,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
调整后：
“第一节 本次向特定对象发行方案概要
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。中国航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人。中国航空工业集团参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中国航空工业集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
四、本次向特定对象发行方案概要
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期
中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈飞公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉航公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 74,370.00 | 74,370.00 |
合计
| 合计 | 1,075,783.32 | 400,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司本次发行方案调整事项在股东大会授权董事会办理范围内，无需提交股东大会审议。
公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审议，独立董事专门会议认为：中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案调整合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
基于上述调整，公司相应修订形成了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《中航沈飞股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《中航沈飞股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（编号：2025-023），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告文件。公司将根据本次向特定对象发行股票事项的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日