中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（经第十届董事会第十四次会议审议通过）
二〇二五年四月
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，股东推荐董事一名。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会主要履行下列职责：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（八）审阅公司年度内部审计工作计划；
（九）督促公司内部审计计划的实施；
（十）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；
（十一）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十二）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系，期间内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关材料。
第十四条 审计委员会召开会议，对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议决定，具体包括：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司财务部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，二名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及材料于会议召开前三天送达全体委员，紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前述通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 公司有关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 工作机构
第二十四条 董事会秘书负责组织、协调委员会与公司相关业务部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十五条 董事会监事会办公室负责筹备委员会会议，为委员会日常工作提供服务。
第二十六条 内部审计机构向董事会负责，董事会审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。公司纪检部/审计法律部、财务管理部/证券事务部等相关业务部门作为委员会的支持机构，根据需要准备会议相关材料并列席会议。
第七章 附 则
第二十七条 本工作细则自董事会通过之日起执行。第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。