股票简称：中航沈飞 股票代码：600760
中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（注册稿）
联合保荐人（主承销商）
| （北京市朝阳区安立路66号4号楼） | （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） |
二〇二五年四月
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声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、2023年12月25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。2023年12月26日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。2024年6月3日，公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行。2024年6月14日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。2025年2月28日，上交所审核通过本次发行。2025年3月27日，本次发行获得中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中国航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，中国航空工业集团参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中国航空工业集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其
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他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
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4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的
5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
5、中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈飞公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉航公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 6 | 补充流动资金 | 74,370.00 | 74,370.00 |
合计
| 合计 | 1,075,783.32 | 400,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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二、本次向特定对象发行A股股票的重要风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、供应配套风险
航空防务装备产品因其结构的复杂性，涉及的原材料、零部件、成品数量多、供应链条长、配套环节复杂、管控难度大。外部成品及零部件配套供应不及时可能对公司均衡生产乃至经营业绩造成不利影响。
2、质量控制风险
航空防务装备产品生产工艺复杂、质量要求严格，质量控制涵盖研发、生产、检测、试飞、交付及使用全过程。公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对生产经营带来潜在质量风险。
3、技术创新风险
航空防务装备产品型号研发涉及较多的新技术、新产品、新工艺，基于技术难度、技术壁垒及成熟度等原因，存在达不到预定任务目标、预期性能指标以及研制费用超支、研制周期拖延等风险。
4、宏观政策风险
航空防务装备产品主要为满足我国国防战略的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在航空防务装备方面的预算减少导致需求下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
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5、环保风险
公司从事的航空产品制造业务在生产过程中会产生一定程度的污染。虽然公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求，但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。
6、仲裁和诉讼风险
公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取得对公司最有利的判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司，公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿，可能对公司业绩造成不利影响。随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项，存在支付赔偿以及较高的诉讼、执行等费用的风险。
7、产品定价风险
公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，主要产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定。由于定价审批进展、周期和结果存在不确定性，如定价政策出现不利变化，可能对公司未来经营业绩产生一定负面影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、发行风险
由于本次发行为向包括中国航空工业集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
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2、募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过154,319,172股（含本数），募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。
（三）本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。募投项目可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险
本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得建设所需的一宗土地使用权，公司正在推进该宗土地使用权出让事项，目前尚未签订出让合同，本项目存在因土地出让程序延迟等因素导致无法及时取得项目用地的风险。
（四）财务风险
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1、应收账款、预付款项、存货规模较大风险
截至2024年末，公司应收账款金额较高。公司主要客户为特定用户和大型央企，信用水平较高。但是如客户付款政策发生重大变化，可能产生坏账损失并对公司经营业绩构成不利影响。截至2024年末，公司预付款项金额较高。公司产品生产需根据排产计划采购价值量较大的原材料及部组件。如果公司向供应商预付款项后，供应商出现经营状况恶化等情况导致其无法正常履约，则公司可能会面临预付款项长期挂账、采购商品或服务无法及时取得的风险。截至2024年末，公司存货科目金额较高。随着公司业务规模不断增长，原材料和部组件采购规模不断提升，存货余额同比增加。公司航空防务装备产品均存在明确订单需求，若出现客户订单需求重大调整或原材料与部组件采购及存货管理不当等情况，可能产生存货跌价损失，进而对公司经营管理造成不利影响。
2、经营活动现金流及流动性风险
2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-374,191.10万元。如未来公司回笼资金能力下降，经营活动产生的现金流量净额持续为负，则公司将面临一定程度的流动性风险，对公司资金流动性与生产经营产生不利影响。
3、关联采购占比较高风险
2022年度至2024年度，公司关联采购比例均超过各期采购总额的50%。目前，包括航空防务装备设计、研发、部组件生产与制造总装在内的航空防务装备产业链条主要集中在中国航空工业集团体系内，以上体系布局有利于保证产品稳定性、可靠性。公司向实际控制人中国航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易占公司采购比例较高的情况预计将长期存在。
（五）其他风险
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1、股价波动风险
公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次发行实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
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目 录
释 义 ...... 13
第一节 发行人基本情况 ...... 15
一、发行人概况 ...... 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 33
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 37
七、诉讼、仲裁和行政处罚事项及资本市场失信惩戒情况 ...... 42
八、同业竞争 ...... 43
九、发行人主要固定资产和无形资产 ...... 44
十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ...... 46
第二节 本次证券发行概要 ...... 47
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 47
二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 50
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 50
四、募集资金金额及投向 ...... 53
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 54
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 54
七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 54
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况 ...... 56
九、已确定的发行对象本次认购资金来源及相关承诺 ...... 56
第三节 发行对象基本情况 ...... 59
一、中国航空工业集团基本情况 ...... 59
二、关于免于发出要约收购的说明 ...... 64
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 65
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 65
1-1-12二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 66
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 95
四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系 ...... 96
五、本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业 ...... 97
六、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 98
七、通过控股非全资子公司实施募投项目原因及合理性 ...... 99
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 100
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化、业务收入结构的变化情况 ...... 100
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 101
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 102
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 102
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 102
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 103
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 103
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 104
三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 . 105四、财务风险 ...... 105
五、其他风险 ...... 106
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 108
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 108
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 119
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 121
四、发行人律师声明 ...... 125
五、发行人会计师声明 ...... 126
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 127
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释 义
在本募集说明书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
一般释义本募集说明书/募集说明书
| 本募集说明书/募集说明书 | 指 | 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
公司/上市公司/发行人/中航沈飞
| 公司/上市公司/发行人/中航沈飞 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
中国航空工业集团
| 中国航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
沈飞公司
| 沈飞公司 | 指 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 |
吉航公司
| 吉航公司 | 指 | 吉林航空维修有限责任公司 |
民品公司
| 民品公司 | 指 | 沈阳沈飞民品工业有限公司 |
沈阳航产集团
| 沈阳航产集团 | 指 | 沈阳航空产业集团有限公司 |
沈阳航飞公司
| 沈阳航飞公司 | 指 | 沈阳航飞产业园有限公司 |
中航机载
| 中航机载 | 指 | 中航机载系统股份有限公司 |
中航电子
| 中航电子 | 指 | 中航航空电子系统股份有限公司 |
中航产融
| 中航产融 | 指 | 中航工业产融控股股份有限公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第18号》
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中航沈飞股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国防科工局
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年 |
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| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业术语
专业术语航空工装
| 航空工装 | 指 | 航空工艺装备的简称，为航空、航天器制造产品所需的刀具、夹具、模具、量具和工位器具的总称 |
航空航天零部件
| 航空航天零部件 | 指 | 为航空、航天器生产的直接组装在航空航天器上的金属或复合材料等零件、部件 |
军用航空
| 军用航空 | 指 | 用于军事目的的一切航空活动，包括作战、侦察、运输、警戒、训练和联络救生等 |
民用航空
| 民用航空 | 指 | 使用航空器从事除了国防、警察和海关等国家航空活动以外的航空活动，包括商业航空和通用航空 |
商业航空
| 商业航空 | 指 | 使用航空器从事定期或不定期的运送旅客、货物、邮件的航空活动 |
通用航空
| 通用航空 | 指 | 使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动 |
飞行器
| 飞行器 | 指 | 在地球大气层内或大气层之外的空间飞行的器械 |
航空器
| 航空器 | 指 | 在大气层内飞行的飞行器 |
液体成型RTM技术
| 液体成型RTM技术 | 指 | 将树脂注入到闭合模具中浸润增强材料并固化的复合材料成型工艺方法 |
长桁
| 长桁 | 指 | 飞机机身结构中的纵向构件 |
蒙皮
| 蒙皮 | 指 | 飞机机身结构中的横向构件 |
钣金
| 钣金 | 指 | 针对金属的综合冷加工工艺及成品构件 |
增材制造
| 增材制造 | 指 | 采用材料逐渐累加的方法制造实体零件 |
超塑成型
| 超塑成型 | 指 | 利用某些金属在特定条件下所呈现的异常好的延伸性进行锻压成形的方法 |
注：本募集说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由精确位数不同或四舍五入造成的，而非数据错误。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中航沈飞股份有限公司英文名称：AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED股票简称：中航沈飞股票代码：600760.SH股票上市地：上海证券交易所法定代表人：纪瑞东统一社会信用代码：9137000016309489X2成立日期：1996年6月4日注册资本：275,569.9513万元人民币注册地址：山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室办公地址：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号经营范围：以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2024年12月31日，发行人总股本为2,755,699,513股，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国航空工业集团有限公司 | 1,814,336,215 | 65.84 |
| 2 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 51,646,724 | 1.87 |
| 3 | 中航机载系统有限公司 | 40,577,665 | 1.47 |
| 4 | 中航机载系统股份有限公司 | 23,427,302 | 0.85 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 23,024,828 | 0.84 |
| 6 | 金城集团有限公司 | 20,135,985 | 0.73 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 19,017,469 | 0.69 |
| 8 | 中国航发资产管理有限公司 | 17,490,839 | 0.63 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 | 16,070,303 | 0.58 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 13,125,200 | 0.48 |
合计
| 合计 | 2,038,852,530 | 73.99 |
（二）控股股东、实际控制人情况
截至2024年12月31日，中国航空工业集团直接持有中航沈飞65.84%的股份，通过中航机载系统有限公司、中航机载系统股份有限公司、金城集团有限公司、中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制公司3.11%的股份，为中航沈飞控股股东和实际控制人。
中国航空工业集团基本情况如下：
| 公司名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 周新民 |
| 注册资本 | 6,400,000万元 |
| 注册地 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 成立日期 | 2008年11月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 |
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和限制类项目的经营活动。）
截至2024年12月31日，发行人控股股东和实际控制人中国航空工业集团直接持有发行人的1,814,336,215股股份不存在质押的情况。通过中航机载系统有限公司、中航机载系统股份有限公司、金城集团有限公司、中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制发行人的85,576,708股股份不存在质押的情况。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理情况
1、发行人所处行业界定
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374航空、航天器及设备制造”。
2、行业主管部门、监管体制
发行人主营业务为航空防务装备和民用航空产品，主要应用于防务及民用领域。航空工业是保护国家安全、支撑国家经济发展的重要战略性产业。为建立独立的航空工业体系，在建国之初的1951年，我国政务院下发《关于航空工业建立的决定》，成立了重工业部航空工业局，开创了新中国的航空工业。目前，我国航空工业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国防科工局和中国民用航空局等。具体职能如下：
（1）国家发展和改革委员会
负责组织拟订航空产业发展战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。产业发展司组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划，拟订加快发展先进制造业的政策措施，会同有关部门提出工业重大项目布局建议和相关产业重大工程并协调实施，协调重大技术装备推广应用和产业基地建设。创新和高技术发展司组织拟订推进高技术产业发展的规划和政策，推进创新能力建设，会同有关方面提出国家重大科技基础设施规划布局建议，提出国家技术经济安全和培育经济发展新动能政策建议，推动技术
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创新和相关高新技术产业化，组织重大示范工程，统筹推进战略性新兴产业发展。
（2）工业和信息化部
负责拟订航空产业的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。具体工作由科技司负责。
（3）国防科工局
负责研究拟订国防科技工业发展的方针、政策和法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划，实施行业管理；负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作。
（4）中国民用航空局
负责提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作；组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设等。
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法规
航空防务装备研制生产业务所涉及的主要法律、法规及规范性文件包括但不限于《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备质量管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》《武器装备科研生产许可监督检查工作规则》等，上述法律、法规及规范性文件对航空装备科研生产企业的保密资质管理、行业准入、质量管理、科研管理、采购销售等方面做出
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了要求。
（2）产业政策情况
进入新世纪以来，随着国民经济持续发展，国家持续加大对国防事业的投入，我国航空工业迎来重大的发展机遇。国家有关部门出台了一系列政策，对航空工业及其配套产业进行鼓励和扶持，有力地推动了行业发展。近年来行业相关的主要政策如下所示：
| 政策名称 | 发布时间 | 主要内容 |
| 《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》 | 2024年3月 | 发展通用航空制造业，加快通用航空装备创新应用，塑造航空工业发展新动能新优势，推动低空经济发展，加快制造强国、交通强国建设。 |
| 《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》 | 2023年10月 | 大力推行绿色设计技术，发展绿色表面处理、清洁加工、低能耗工艺，构建面向环境、能源和材料的绿色制造技术体系。促进航空制造技术与工业互联网、大数据、5G、通用人工智能等新一代信息技术融合，提升能源、资源、环境管理水平，建设一批绿色智能制造工厂。开发金属、复合材料、动力电池等回收利用方法，推动形成航空装备报废拆解与再生利用的新业态。 |
| 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 | 2022年12月 | 壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。促进重大装备工程应用和产业化发展，加快大飞机、航空发动机和机载设备等研发，推进卫星及应用基础设施建设。 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》 | 2021年3月 | 加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027 年实现建军百年奋斗目标。 提出要加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料的研发应用。 |
| 《国家综合立体交通网规划纲要》 | 2021年2月 | 支持交通装备制造业延伸服务链条，促进现代装备在交通运输领域应用，带动国产航空装备的产业化、商业化应用，强化交通运输与现代装备制造业的相互支撑。 |
| 中央军委2021年1号命令 | 2021年1月 | 提出深化科技强训，强化科技是核心战斗力思想，加强新装备新力量新领域训练和融入作战体系训练，探索“科技+”“网络+”等训练方法，大幅提高训练科技含量。 |
| 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议 | 2020年10月 | 加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。 |
| 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 | 2020年9月 | 提出加快新材料产业强弱项，加快在高性能纤维材料等领域实现突破。 |
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国家相关政策已经明确了航空航天制造业在国民经济中处于战略地位，并且已经出台一系列鼓励政策，为发行人主营业务的发展提供了持续利好的政策环境。
（二）行业基本情况
航空行业主要包括航空制造、航空运营和航空维修三大子行业，其中航空制造业主要包括航空器制造、机载设备制造和发动机制造。航空运营业主要包括商业航空、通用航空和军用航空三大领域。航空行业还包括为上述各领域提供服务支持的航空维修行业。具体如下图所示：
1、航空制造业
（1）航空器制造
航空器是指在大气层中飞行的飞行器，包括飞机、直升机、倾转旋翼机、气球和飞艇等。按照机翼是否可旋转，可以分为固定翼航空器（包括飞机、滑翔机等）和旋翼航空器（包括直升机、旋翼机等）。按照是否有人驾驶，可以分为有人驾驶航空器和无人驾驶航空器。本募集说明书中的航空器主要指飞机、直升机和无人机。航空器制造包括航空工装制造、航空航天零部件制造、航空器整机制造。
1）航空工装
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航空工装是航空航天零部件、整机装配的必备装备，是飞机制造的关键技术之一。航空工装主要包括成型工装和装配工装，成型工装用于航空航天零部件的成型，装配工装用于航空航天零部件的定位、安装和连接。航空工装的下游客户主要为航空航天零部件厂商和整机厂商。2）航空航天零部件本募集说明书中的航空航天零部件是指飞行器的机体零部件。按照材质的不同，机体零部件可以分为金属零部件和复合材料零部件。金属零部件的材料包括铝合金、钛合金、镁合金、不锈钢、结构钢和高温合金等，复合材料零部件的材料包括碳纤维复合材料、航空陶瓷、特种陶瓷、特种橡胶等。航空航天零部件的下游客户主要为中国航空工业集团、中国航发、中国商飞、航天科工、航天科技等央企集团下属主机厂、科研院所等科研生产单位以及军队研究所等。3）航空器整机航空器整机制造是按照设计要求制造飞机、直升机、无人机的过程。通常飞机、直升机、无人机制造商仅从事机体零部件制造、部件装配和整机总装等。飞机、直升机、无人机的其他部分，如航空发动机、机载设备和消耗性航空器材等由其他专业单位制造。民航运输航空器的制造企业主要包括美国波音公司、欧洲空客公司和中国商飞公司等；通用航空器制造企业主要包括加拿大庞巴迪公司、巴西航空工业公司、中航通用飞机公司等；军用航空器制造企业主要为各国军工企业。
（2）机载设备制造
机载设备是指为完成飞行任务、作战任务以及为保证飞行员与乘员安全、舒适而安置在飞机上的具有独立功能的一系列装置的总称，通常可分为机载电子设备和机载机械设备等。
机载电子设备主要包括计算机系统、导航系统、飞行控制系统、无线电系统、飞行管理系统、飞行参数记录系统、客舱娱乐系统、电气系统等多种设备。机载机械设备主要包括燃油系统、液压系统、气动系统、瓶体、防冰和除冰系统、环境控制系统、救生系统、辅助动力装置、机轮刹车系统等多种设
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备。
国外主要机载设备制造商包括霍尼韦尔、泰雷兹、利勃海尔航空、柯林斯公司等，国内机载设备制造商主要以中国航空工业集团下属各承制单位为主，第三方民营企业也已成为航空机载研制产业的重要参与者。
（3）航空发动机制造
航空发动机是航空器的重要组成部分。按照专业化分工，目前世界航空产业链的航空发动机制造基本与飞机制造实现了“飞发分离”，通过打造专业的发动机制造公司，与飞机制造企业构建固定的商业化配套关系，从而提升航空产业整体的制造与配套保障水平。
目前国外主要的航空发动机生产商为美国普惠公司、英国罗罗公司，中国主要的航空发动机生产商主要是中国航发下属各发动机制造商。
2、航空器维修业
航空器及航空器零部件维修是指机载设备的检测、修理、排故、定期检验、翻修及改装，或对因受损或到寿而报废的机体结构进行专业化修复或升级改造，恢复其结构特性与功能特性，使其满足服役可靠性的过程。
3、航空器运营业
航空器运营是指对航空器的使用。按照航空器的使用领域，航空器运营单位一般包括军用航空、商业航空、通用航空三类。
（1）军用航空
军用航空是指用于陆军、海军、空军和武警等军事目的的一切航空活动，主要包括作战、侦察、运输、警戒、训练和联络救生等方面。现代军用航空活动主要依靠飞机、直升机和无人机。
（2）商业航空
商业航空是指以航空器进行经营性客货运输的航空活动，即常见的航空公司运营模式。国外主要商业航空公司包括美联航、汉莎航空和阿联酋航空等，国内主要商业航空公司包括中国国航、南方航空、东方航空和海南航空等。
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（3）通用航空
通用航空是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行，以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练和文化体育等方面的飞行活动。
（三）行业发展情况
1、全球航空行业发展情况
随着经济的发展，飞行已经日益成为一种主流的出行方式，经济一体化也在不断推动航空物流产业的发展，航空行业已成为人们日常生活中不可或缺的一部分。军用飞机由于其抢占制空权、快速机动、高火力等特性，已经成为现代战场决胜的关键因素，空军逐渐成为构建一国海陆空现代化防御体系的核心所在。
未来全球范围内军机及通航飞机产业的高速增长和全球民航运输产业的持续增长态势都将促进航空工业行业不断发展。
2、我国航空行业发展历程及现状
（1）行业发展历程
我国航空装备从二十世纪五十年代起步建设，具体航空装备行业发展历程如下：
1）自行研制的探索阶段
二十世纪50年代至70年代，我国通过进口航空装备及引入生产线，逐步吸收积累航空装备的设计和制造技术，研制了具有自主知识产权的航空装备。更重要的是，在这一过程中培养了我国航空装备行业的专业人才队伍并形成了系统的科研生产体系，为此后我国航空装备研制行业可持续独立发展奠定良好基础。
2）加快追赶世界先进水平
党的十一届三中全会之后，我国经济快速发展，工业实力大幅提升。国家根据我国航空工业发展需要，开始了加快追赶世界先进水平的步伐。我国自主
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研制的航空装备采用了大量新技术、新工艺，填补了国内航空装备制造行业的多项空白，并带动了整个产业链制造能力的显著进步，形成了稳定批量生产能力。我国航空装备产业还具备根据客户具体需求对原有航空装备进行改型及研制定制的能力，使得我国航空装备产业的出口贸易具备了技术基础。
3）与世界先进水平实现了同步发展在航空装备领域，进入新世纪，世界强国空军开始进入体系化、信息化、隐身化时代。随着我国科技、经济实力大幅提升，中国制造和中国创造已经进入高端水平，我国航空装备研发与生产能力已经与世界实现了同步发展。目前，我国航空装备行业已进入新的发展纪元，行业整体研发和制造能力正在迈入世界一流行列。国产大飞机首架交付并投入运营标志着我国民用航空装备领域制造水平和管理水平取得里程碑式发展，并进入发展提速关键期。
（2）行业发展现状
1）军用航空行业发展现状国防军费的投入是军工发展的基础。2007年以来，我国国防支出占国内生产总值（GDP）的比重稳定在1.2%-1.4%之间，2024年我国国防支出预算为
1.67万亿元，持续保持增长态势。根据国务院新闻办公室发表的《新时代的中国国防》白皮书，2010年至2017年，我国国防费构成中，装备费的占比逐步提升至40%以上，预计未来武器装备建设仍是我国国防建设的重点。航空装备是我国武器装备建设的重要组成部分，也是国防安全的重要保障力量。我国各类型主要军机在数量、型号方面有较大增长空间，未来发展空间巨大。战斗机是空中防空力量的核心，随着我国国防建设和空中装备力量的不断加强，未来我国战斗机规模需求将不断加大。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国将全面加强练兵备战，确保2027年实现建军百年奋斗目标。未来随着我国军机需求规模的不断增加，以及练兵备战训练强度的增强，各机型维修保障需求也将进一步提升。
2）民用航空行业发展现状
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随着我国国民经济的持续发展，为了满足对民航运输日益增长的需求，促进航空运输业的发展，我国不断加大民航运输建设方面的投资，民航运输市场发展迅速。近年来，我国民用飞机自主发展出C919、AG600、新舟700、ARJ-
21、运-12、MA60、H425、AC313等机型。同时，我国正在研制大型宽体客机C929。
2024年3月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，提出发展通用航空制造业，加快通用航空装备创新应用，是塑造航空工业发展新动能新优势、推动低空经济发展的重要举措，是加快制造强国、交通强国建设的必然要求。未来通用航空装备全面融入人民生产生活各领域，成为低空经济增长的强大推动力，形成万亿级市场规模。
综上，军用航空、商业航空、通用航空的不断发展加大了对飞机的需求，将带动航空工业产业的高速发展。
3、发行人主营业务所属细分行业特征、技术水平、经营模式及未来发展趋势
（1）细分行业特征
航空装备行业的存在和发展是国防建设和国家经济和工业基础的重要支撑，具有较强的产业链带动能力，是国民经济的重要牵引力量。相较于其他行业，航空装备行业具有一定的特殊性：一是受国家战略、国防政策的影响较大；二是服务国家战略需要，以国防建设和战略安全为中心；三是航空装备制造业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大。
航空装备产业，关系国家战略与国防建设安全，主要客户为特定用户及民机厂商，下游市场需求较为稳定，同时也有客户集中度高等特点。
航空防务装备行业具有涉密级别高、承制任务统筹安排、定点采购、定点生产、技术密集、资本密集的行业特点，综合形成了极高的行业进入壁垒及行业具有较高集中度的现状。具体来说，航空装备，尤其是航空整机等复杂装备的供应商，需通过多年技术及经验积累形成较强的装备承制能力，具备专业的人才团队和技术资源，并取得相应业务的专业资质，并满足国家有关军工行业
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政策法规要求，新竞争者进入行业周期较长，成本较高。以及由于航空装备产品技术先进、构造复杂，所需零部件数量庞大，并集成各种系统，在产品生产后、交付客户前还需进行全面检验、试飞等程序，因此航空装备的备货、生产周期较长。此外，行业内生产企业在国家行业管理的统筹规划下，根据特定用户的需求开展研发、生产与销售，主要根据用户订单生产，形成稳定配套后的一定时间内销售数量和价格具有一定稳定性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小。
（2）细分行业技术水平、技术特点
航空装备行业是“高质量”、“高科技”、“高端制造”紧密相连的行业，是知识、技术和资金密集型高度复杂的高科技产业。同时具有产业链长、投资乘数效应大、辐射性带动强的特点，是大国强国发展高端制造业的重要领域和重要抓手，反映了我国跨学科、跨行业技术的系统集成能力和科学管理能力。广泛涌现的越来越多自主研发产品，体现了我国航空装备行业在制造工艺水平、人才储备水平、生产能力建设水平、跨行业资源调配能力及跨学科技术集成能力等方面取得长足进步，是我国工业综合技术水平和国家经济实力的象征。
（3）细分行业经营模式
鉴于航空装备属于跨学科、多工艺、多领域综合应用和资源整合的系统性工程，航空装备的制造需要统筹协调特种材料、专业成品部件、机械系统、电子系统、动力系统、控制系统等众多专业领域，目前世界航空装备已经形成了全球资源配置、专业化生产的发展潮流。与此相适应，航空装备行业内企业在各自领域内按照专业分工、精细生产、密切配合的方式实施高质量、高效率的航空装备产品研制，从而形成了飞机零部件、成品部件、整机制造的完整产业体系。
（4）未来发展趋势
航空工业是国家战略性高技术产业，是国家科技力量的重要组成，是国防现代化建设的重要保障，其发展水平是大国综合国力、工业基础和科技水平的集中体现。航空防务装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防建设和战略安全为中心，国家战略、国防政策对行业发展具有决定性
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的影响。
2019年发布的《新时代的中国国防》白皮书指出“中国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长”，进一步要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系”。2022年，党的二十大报告指出“如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。坚持机械化信息化智能化融合发展，加快军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效履行新时代人民军队使命任务”，并强调“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力建设”。
由于国防安全形势对航空装备需求迫切，国际环境复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，因此需要国家加强领土安全的防护，对航空装备的需求进一步提升。
此外，受益于产业政策大力支持、全球交通网络稳步发展及国产大飞机项目迅速推进，全球民航市场需求强劲，我国民用航空装备产业进入发展提速关键期，航空装备产业作为高端装备制造业的典型代表，将加速发展并带动民用航空装备国产化需求。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）国家战略与国防建设需求带来稳定的市场需求
随着我国经济持续、稳定、快速增长，经济实力和综合国力显著提升，为了维护国家安全以及主权和领土完整，国防建设进入快速发展期。2007年以来，我国国防支出占国内生产总值（GDP）的比重稳定在1.2%-1.4%之间，武器装备建设是我国国防建设的重点。航空装备是我国武器装备建设的重要组成部分，是国防安全的重要保障力量，因此，航空装备行业具有稳定的市场需求。
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2）产业政策支持航空工业发展关系到国家国防安全战略，我国相继颁布了《关于深化国防和军队改革的意见》《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国家综合立体交通网规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等一系列中长期发展规划，上述规划对航空产业发展产生积极有利影响，推动行业长期稳定发展。3）综合国力保障行业发展航空装备是技术密集、资本密集型行业，其发展水平是一个国家综合国力的集中体现，欧美国家均视其为战略核心产业。目前，我国政治和社会环境稳定，经济保持持续发展，国家财政收入稳步增长，为航空工业的发展提供重要的基础保障。
（2）不利因素
1）先进航空装备作为复杂产品系统，其研制需要企业投入大量资源航空装备是复杂产品系统的典型代表，其研制工作是极其复杂的系统工程，涉及数学、力学、机械工程、材料科学与工程、动力工程及工程热物理、电子科学与技术、信息与通信工程、计算机科学与技术、航空宇航科学与技术等多领域交叉学科，研制过程中需要企业投入大量的资金和高级人才，研制周期较长，对航空装备行业内企业资源投入有较高要求。
2）民用航空产业与世界先进水平尚存在一定差距我国民用航空产业起步较晚，虽然目前已取得一定的阶段成果，并进入快速发展阶段，但整体基础实力仍较为薄弱，技术储备尚显不足，科研组织体系和科研设施仍需进一步加强和完善。
（四）行业竞争情况
1、行业供求情况
我国航空装备行业产品生产及销售主要依据下游客户的需求确定，整体市
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场供求情况较为平衡稳定。航空装备的销售价格主要依据国家相关规定确定或根据市场情况协商确定，行业利润水平受相关规定、市场供求情况和企业成本管控能力的影响。
2、行业壁垒情况
（1）行业准入壁垒
航空装备产业是国防建设、国家经济和工业基础的重要支撑，关系国家战略与国防建设安全，行业相关企业需具备相应的业务开展资质，因此行业具有较高的准入壁垒。
（2）技术壁垒
航空装备制造是一个极其复杂的系统工程，涉及数学、力学、机械工程、材料科学与工程、动力工程及工程热物理、电子科学与技术、信息与通信工程、计算机科学与技术、航空宇航科学与技术等多领域交叉学科，需具备完整的设计、制造、试验体系，各环节紧密配合、各司其职。因此，航空装备具有技术密集、资本密集和劳动密集的特点，具体表现为研发周期长，基础研究、设计、试制等多个研发环节均需大量的资金和高级人才投入，以及产品规格庞大、工艺复杂且精密度要求高，以上两点综合形成航空装备较高的技术壁垒。
（3）资源壁垒
航空装备制造生产工序复杂，设计环节繁多，只有具备相当规模并建立完善组织体系的企业才能够有序统筹研发、试制、生产各个环节部门的密切配合。航空装备研制过程中需投入大量资金、高级人才并需具备成熟的生产研发配套资源，行业内企业的人才优势、核心技术优势、生产研发配套能力等多方面因素共同形成产业核心竞争力。因此，航空装备产业具备较高的资源壁垒。
3、公司竞争地位
（1）行业地位
公司是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业，是我国国防主力航空防务装备的研制基地，是我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来就始终承担着我国重点型号航空防务装备的
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研制任务，先后为我国生产设计了多款航空防务装备，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位。经过多年发展，公司在航空防务装备及民用航空产品的研制生产领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于领先水平。
（2）技术水平
公司以用户需求为牵引，开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心、工程应用中心、钛合金加工省级实验室，拥有以“沈阳新机快速试制中心”为核心的航空防务装备产品快速试制能力，拥有多项国家发明、实用新型专利，多次获得国家级及省部级科技进步奖、技术发明奖等科技奖项及奖励。此外，公司在无损检测、计量检测、可靠性试验、强度试验等领域拥有多个国家/国防实验室、检测中心、试验中心。
公司长期与国内各高校、研究院所和企业开展产学研合作，形成密切的科研合作关系，实现优势互补、合作共赢，为各型飞机研制提供了强有力的技术支撑。发行人拥有技术专家团队及多个不同层级的科技创新平台，资深的研发技术团队保障了公司的持续创新能力，使公司处于技术领先地位。
（3）能力保障及质量管理体系
公司建立了以数字化技术为主导的制造体系，在大型结构件数控加工、仿真技术应用、复合材料加工、钣金及导管制造、飞机系统制造、多项特种工艺方面拥有领先的技术优势，实现了飞机制造的跨代发展。公司围绕型号研制需求，积极推进先进技术应用及智能制造生产模式，深入开展零件精准制造、装配系统集成等技术研究，大力推动零件制造和装配集成向自动化、智能化发展，在数字化智能车间、装配脉动柔性生产线、数字化与智能化关键制造技术应用取得实质进展，均衡生产水平达到新高度。
公司构建了机载成品试验体系，拥有综合集成测试环境，具备进行成品单
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项装前试验、故障定位、问题处理及整机调试、试验试飞的能力，并利用数字化技术自主开发了遥测实时监控平台、近场飞行光学全自动跟踪、飞机姿态识别与动态实时测量、三维仿真着陆轨迹偏离告警、试飞数据处理、气象情报信息等系统用于专项调试试飞。
公司拥有丰富的航空防务装备维修经验和坚实的维修基础，涉及航空防务装备及发动机、机载部附件修理以及零备件制造等业务，实现了产业链纵向延伸，并持续构建面向航空防务装备全寿命周期的维修体系。公司严格按照国防科工局等相关部门的要求建立了成熟、完善的质量控制体系。并且，多年来坚持开展质量培训教育、推进质量信息化建设、搭建质量信息化管理平台，保证质量管理体系持续有效运行，有助于公司提升产品研究与开发、生产制造、销售、人员管理等方面的质量控制能力，以保障产品质量，提高客户满意度。
4、行业内主要企业情况
由于航空装备行业的重要战略意义，航空装备行业规划受到国家有关部门集中管理及统筹安排。同时航空装备制造业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大，导致我国相关行业企业呈现出集中度高、专业分工性强的特点。有关部门根据行业内企业形成的核心竞争能力对不同类型、不同用途的主要航空装备的承制任务进行统筹安排，行业内主要企业不存在直接竞争关系。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务概况
公司的主营业务为航空产品制造，是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。
公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，是我国国防主力航空防务装备的研制基地。
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经过多年发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。
（二）公司主要产品和服务
公司主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品为民机零部件。公司具备航空防务装备维修经验及基础，涉及航空防务装备及发动机、机载部附件修理以及零备件制造等业务，持续构建面向航空防务装备全寿命周期的“研、造、修”一体化平台。
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
航空防务装备制造是一项多单位协作的系统性工程，发行人作为飞机制造企业安排飞机生产交付计划，由其下属经营主管部门制订整体经营计划，采购主管部门据此制订航空防务装备主要原材料的采购计划。采购主管部门根据采购计划，向供应商组织采购，经验收通过后，入库管理，依照生产进程需要领用。鉴于整机制造周期较长，发行人通常制订年度经营计划和三年滚动计划，并统筹当期订单组织相关工作。综合考虑备料及时性、储存难易性等因素，对成品件、金属材料、航空煤油通常进行集中采购，对非金属材料、计件材料依照生产进程需要分阶段采购。
航空防务装备关系国家秘密、国防安全，发行人设有合格供应商目录，主要供应商均根据相关规定取得军工业务资质。
2、生产模式
发行人作为航空防务装备总装企业，航空防务装备产品经国家立项、设计定型后，由整机总装企业生产。发行人依据客户合同进度要求制定生产交付计划，即，发行人生产均对应具体订单，根据用户单位要求，进行订单式生产。由发行人经营主管部门制订整体经营计划，生产主管部门据此制订航空防务装备产品三年滚动生产计划，并将其拆解为年度、月度计划具体执行，其中年度生产主进度计划涉及试飞、总装、部装、零件配套等全部环节。
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发行人主要产品的工艺流程如下：
3、销售模式
发行人的航空防务装备产品采取直销模式，经营主管部门负责与客户的对接、联系工作，并依据客户的采购计划制订相应的整机交付计划。航空防务装备的销售价格依照国家相关规定确定。
（四）发行人核心技术情况
发行人高度重视技术研发，在复合材料制造技术、钛合金加工技术、数字化装配技术、增材制造、智能制造等技术方面积累了优势，形成了较为系统和成熟的科研体系，已建立高效的研发体系，拥有完善的研发团队、人才队伍，牵头承担了34项国家级航空装备科研课题，先后获得国家级科技进步奖23项，国家技术发明奖2项，省部级科技奖励160余项。公司核心技术均来源于自主研发。
（五）发行人境外生产经营情况
报告期内，发行人不存在境外生产经营的情况。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）总体战略目标
公司始终牢记航空报国初心，勇担航空强国使命，大力践行中国航空工业集团“一心、两融、三力、五化”发展战略和航空强国“两步走”发展目标，支撑“先进装备体系、领先创新体系、现代产业体系、数智能力体系”建设，加速推进企业改革和产业结构升级调整，加速推进技术创新、管理创新和体制机制创新，加速推进一流装备和一流企业建设，全面建成“法治沈飞”、“数字
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沈飞”、“精益沈飞”，开创新时代高质量发展新局面。
公司坚持一个愿景，即“牢记航空报国初心，勇担航空强国使命，遵循新发展理念，坚持‘强军首责、科技引领、深化改革、融合发展’高质量发展原则，建设创新引领型高科技航空装备企业”。始终聚焦两大领域，即“聚焦主责主业，打造核心能力”。力争到2025年，建设成为国内领军航空装备企业；到2035年，建设成为国际一流航空装备企业；到本世纪中叶，建设成为国际领先的创新引领型高科技航空装备企业。
（二）实现战略目标的方式和手段
1、聚力加速科技创新
公司将加速构建完善科技创新体系，强化科技创新主体地位，构建新型科技创新生态。加大科技创新投入，发挥厂所协同创新中心、联合实验室等创新平台作用，着力打造原创技术策源地。
2、全力做优航空装备
公司将全力推进航空装备研制任务，保证均衡稳定交付优势装备，全面提升维修服务保障能力，系统强化装备质量管控效能，加强装备现代化管理体系建设，深化落实低成本、可持续发展。
3、努力建设现代产业
加快推动新区建设，稳步推进复合材料和钛合金生产能力提升，前瞻布局战略性新兴产业，探索研究未来产业新赛道，探索航空特色未来产业发展布局。
4、着力夯实治理现代化
公司将压实一流企业建设，构建数字化变革机制，坚定不移深化改革，完善公司治理体系，结合新公司法优化“三重一大”决策制度和权责清单，全面强化提质增效。
（三）业务发展目标和计划
1、未来发展规划
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公司作为“中国歼击机的摇篮”，将始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，在国防建设中担当兴装强军首责，在落实战略中抓牢主责主业，在改革发展中发挥“主机牵头”作用，统筹“三四五”发展目标，加快建设一流企业。公司“三四五”发展目标如下：
（1）建设“三个沈飞”
法治沈飞建设目标：围绕“1+4+N”即公司章程1个牵引，质量、安全、保密、环保4条红线，供应链管理等多个重点领域，推进依法治理体系建设，实现公司依法治理体系规范运行，全面推进合规管理体系建设，推进合规管理体系与现有体系和制度的衔接融合，逐步实现合规管理工作常态化、规范化。
数字沈飞建设目标：初步打造“一个中心，四个平台”，以数据中心建设为基础，重点推进数字研发平台、运营管控平台、智能制造平台、智慧园区平台建设，实现主价值链信息流全面贯通。
精益沈飞建设目标：制定发布精益沈飞建设方案，对标标杆企业构建精益沈飞指标体系，明确目标任务，建立推进保障机制，实现对标世界一流管理提升和精益沈飞融合推进。
（2）四个大幅提升
在“十四五”期间，实现营业收入大幅提升、利润总额大幅提升、全员劳动生产率大幅提升、人均收入大幅提升。
（3）五个迭代升级
打造新一代产品：围绕型号研制需求，积极推进先进技术应用及智能制造生产模式，深入开展零件精准制造、装配系统集成等技术研究，大力推动零件制造和装配集成向自动化、智能化发展。以用户需求为牵引，推进重点航空防务装备的研制任务。
厚积新一代技术：加强技术管理与创新，建成体系完备、技术先进、反应敏捷、自主高效的航空技术能力体系，在一些关键技术领域达到国内领先、世界先进水平；形成具有竞争力的先进制造技术，突破并掌握新一代航空装备关键制造技术，结合生产线改造扩大先进技术应用，大力打造数字化、智能化生
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产线，支撑公司打造先进的航空装备体系。
构建新一代管理：深化体制机制创新，持续拓展厂所协同工作机制，探索航空产业发展新模式，打造新型航空企业；全方位推进“对标世界一流管理提升行动”，抓实发展规划落地和运营能力提升，聚焦又好又快产品实现。
培育新一代人才：建立完善基于价值创造的战略性人力资源开发管理体系，完善优化干部“能上能下”、员工“能进能出”、薪酬“能增能减”管理机制，实现“三个一百”专家队伍建设目标，着力培养一批职业素养、业务技能、工作作风和岗位业绩全面过硬的新一代专业人才队伍，强力支撑公司改革发展。
形成新一代标准：围绕技术、质量、生产、供应链等科研生产、经营管理各领域，迭代完善与公司发展目标相一致、与发展要求相协同、与发展模式相匹配的管理标准、业务标准、岗位标准体系，对标强化归位尽责和执行力建设，为建设国内领军航空装备企业提供有力支撑。
2、业务发展规划与现有业务间的关系
上述业务发展规划立足于公司现有业务与控制资源基础上，结合公司长期战略规划制定。公司是我国航空防务装备的主要研制基地，在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位，发展规划充分利用现有业务在技术研发、产品研制、质量管理、人才资源等方面积累的竞争优势，与现有业务具有很强的协同作用。公司业务发展规划是对现有业务的迭代升级和延伸拓展，规划的制定和实施将促进科技研发、生产制造、试验试飞、维修与服务保障能力进一步提升，巩固公司的行业优势地位。
（四）募集资金投向与未来发展目标的关系
本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目面向新时代航空装备建设要求，升级航空装备全价值链生产要素，形成和发展公司在航空装备领域“研、造、修”一体融合的新质生产力，加速推动航空装备高质量发展，并最终转化为强国强军的新质战斗力，是践行中国航空工业集团“一心、两融、三力、五化”发展战略和航空强国“两步走”发展目标、践行“强军首
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责、科技引领、深化改革、融合发展”高质量发展原则的重要举措。上述募投项目实施后，公司将进一步完善科研生产试验基础设施，提升复合材料成型与钛合金加工技术水平，扩充复合材料与钛合金生产能力，满足航空防务装备代际更替带来的维修服务保障需求，提升公司科研生产维修保障能力，是建设创新引领型高科技航空装备企业的具体举措。本次发行也将增强公司资金实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务风险，更好的保障公司总体战略规划的推进。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
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7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2023年12月26日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等情况。
（三）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至2024年12月31日，发行人可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要为货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 989,206.69 | - |
| 2 | 其他应收款 | 2,110.86 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 146,753.33 | - |
| 4 | 长期应收款 | 53.89 | - |
| 5 | 长期股权投资 | 23,734.27 | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | 15,707.01 | - |
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| 序号 | 科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 3,106.34 | - |
合计
| 合计 | - |
截至2024年12月31日合并报表归属于母公司净资产
| 截至2024年12月31日合并报表归属于母公司净资产 | 1,707,652.29 |
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例
| 财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例 | - |
1、货币资金
截至2024年12月31日，发行人货币资金构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
库存现金
| 库存现金 | 1.45 | 否 |
银行存款
| 银行存款 | 989,202.55 | 否 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 2.69 | 否 |
合计
| 合计 | 989,206.69 | - |
截至2024年12月31日，发行人货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为海关保证金，发行人货币资金中不存在财务性投资。
2、其他应收款
截至2024年12月31日，发行人其他应收款构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否为财务性投资 |
备用金
| 备用金 | 13.54 | 否 |
保证金
| 保证金 | 778.29 | 否 |
往来款及其他
| 往来款及其他 | 1,973.25 | 否 |
小计
| 小计 | 2,765.08 | - |
减：坏账准备
| 减：坏账准备 | 654.22 | - |
账面价值
| 账面价值 | 2,110.86 | - |
截至2024年12月31日，发行人其他应收款主要为日常经营活动所需的备用金、保证金及发行人协议转让资产或股权，交易对方暂未支付的部分现金对价形成的其他应收款项，均为与发行人经营活动相关的应收款项，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
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截至2024年12月31日，发行人其他流动资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
待抵扣进项税额
| 待抵扣进项税额 | 146,569.32 | 否 |
其他
| 其他 | 184.01 | 否 |
合计
| 合计 | 146,753.33 | - |
截至2024年12月31日，发行人其他流动资产主要为待抵扣进项税额，不存在理财产品，不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至2024年12月31日，发行人长期应收款构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
融资租赁
| 融资租赁 | 58.08 | 否 |
合计
| 合计 | 58.08 | - |
截至2024年12月31日，发行人长期应收款为其全资子公司民品公司向中航国际融资租赁有限公司以融资租赁方式租入设备缴纳的保证金，不构成类金融业务，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2024年12月31日，发行人持有长期股权投资情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
沈阳沈飞线束科技有限公司
| 沈阳沈飞线束科技有限公司 | 15,651.29 | 否 |
沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司
| 沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司 | 8,082.98 | 否 |
合计
| 合计 | 23,734.27 | - |
截至2024年12月31日，发行人长期股权投资为对线束公司及扬州院的投资。线束公司主营业务为航空及非航空线束产品的研发、生产，扬州院主营业务为航空科技领域新型装备技术研究，发行人对线束公司及扬州院的投资均是为了满足实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与发行人航空产品制造主业紧密相关，有利于促进发行人主营业务发展，符
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合发行人发展战略，不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2024年12月31日，发行人持有其他权益工具投资情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
中航机载系统股份有限公司
| 中航机载系统股份有限公司 | 15,707.01 | 否 |
合计
| 合计 | 15,707.01 | - |
截至2024年12月31日，发行人其他权益工具投资为持有中航机载的股票。发行人分别于2022年6月10日、2022年9月16日召开第九届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意发行人以18,000.00万元现金认购中航电子非公开发行的股票。2023年7月18日，中航电子非公开发行股票的新增股份登记手续办理完毕，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2024年末，发行人以公允价值确认其他权益工具投资15,707.01万元。
发行人认购中航电子非公开发行的股票属于战略投资，通过建立资本纽带关系，有利于发行人加强与中国航空工业集团机载系统业务的战略协同，将进一步加强航空产业链上下游的通力合作，保障供应链体系稳定，实现互利共赢，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至2024年12月31日，发行人持有其他非流动金融资产情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
华信信托股份有限公司
| 华信信托股份有限公司 | - | 是 |
中航航空服务保障（天津）有限公司
| 中航航空服务保障（天津）有限公司 | 3,106.34 | 否 |
合计
| 合计 | 3,106.34 | - |
截至2024年12月31日，发行人其他非流动金融资产为对华信信托及中航服保的投资。其中，华信信托主要从事基础设施建设项目投资类、金融资产受让类、证券投资类等多种类型的信托业务，发行人对其投资为非金融企业投资
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金融业务，为财务性投资，截至2024年12月31日，华信信托账面价值为0元。中航服保主要从事新型航空武器装备服务保障和技术支持，航材零备件支持，装备分系统加装改装工程等业务，与发行人航空防务装备主业紧密相关，存在较强的协同效应，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向。发行人对其投资不以赚取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。综上所述，截至2024年12月31日，发行人已持有的财务性投资账面价值为0元，占发行人合并报表归属于母公司净资产1,707,652.29万元的比例未超过30%。因此，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。
七、诉讼、仲裁和行政处罚事项及资本市场失信惩戒情况
自2022年1月1日至2024年12月31日，发行人及其全资或控股子公司不存在金额1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
报告期内，发行人控股子公司吉航公司存在3项行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚时间 | 编号 | 处罚机关 | 处罚内容 |
| 1 | 吉航公司 | 2022.11.15 | （吉市住建经遗留）处罚[2022]011号 | 吉林市住房和城乡建设局经开分局 | 新建80号飞机维修机库项目，无施工许可证先行建设施工，罚款26.2万元。 |
| 2 | 吉航公司 | 2024.06.19 | （吉市住建经遗留）处罚[2024]005号 | 吉林市住房和城乡建设局经开分局 | 新建总排口污水处理站建设项目，无施工许可证先行建设施工，罚款5.2万元。 |
| 3 | 吉航公司 | 2024.07.16 | （吉市住建经遗留）处罚[2024]006号 | 吉林市住房和城乡建设局经开分局 | 三代军机维修生产线建设项目，未经消防验收，擅自投入使用，罚款5万元。 |
吉林市住房和城乡建设局经开分局于2024年7月22日出具《证明》：
“吉林航空维修有限责任公司为在我局管辖范围内的企业。2021年1月1日至今，吉林航空维修有限责任公司在我局管辖范围内不存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而受到我局重大行政处罚的情形。”截至本募集说明书出具日，上述行政处罚已履行完毕，吉航公司已组织整改并完成相关审批
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工作，该等行政处罚不会对发行人造成重大不利影响。除上述行政处罚外，报告期内发行人及其下属子公司业务经营符合相关规定，商业信用良好，未出现重大违法违规行为。公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
八、同业竞争
中国航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，按照客户需求及战略部署，设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。不同板块之间的业务划分明显，有效地避免中国航空工业集团内部企业之间竞争。就具体航空产品而言，发行人与中国航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研制、生产任务，均根据客户要求分别研制和生产产品，各自的任务来源不同、产品具体用途不同、产品定位不同，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。
因此，发行人与其控股股东、实际控制人中国航空工业集团及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
发行人的控股股东、实际控制人中国航空工业集团于2016年11月28日出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务。其中各
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方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。”
2023年12月26日，公司独立董事发表了关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见，就向特定对象发行股票是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性事项发表独立意见如下：
“1、公司控股股东、实际控制人航空工业集团主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与公司不存在同业竞争。航空工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，从而有效地避免航空工业集团内部企业之间的相互竞争。就具体航空产品而言，公司与航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研制、生产任务，均根据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性，公司与航空工业集团其他从事航空装备整机及部附件生产企业不存在同业竞争。
2、公司控股股东、实际控制人航空工业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。”
综上，公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性、合理性。
九、发行人主要固定资产和无形资产
（一）固定资产情况
截至2024年12月31日，公司各类固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 430,868.26 | 168,721.83 | 120.94 | 262,025.48 |
| 机器设备 | 660,041.18 | 444,739.30 | 39.16 | 215,262.72 |
| 运输工具 | 13,336.03 | 10,405.26 | - | 2,930.78 |
| 电子设备及其他 | 257,833.48 | 173,774.29 | 177.21 | 83,881.97 |
| 合计 | 1,362,078.95 | 797,640.69 | 337.31 | 564,100.95 |
截至2024年12月31日，公司及控股子公司已取得权属证书的自有房产合计520处，建筑面积合计1,115,975.16平方米。
（二）无形资产情况
截至2024年12月31日，发行人各类无形资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 210,727.87 | 59,950.04 | 150,777.84 |
| 专利权 | 1.00 | 0.41 | 0.59 |
| 软件 | 58,521.73 | 44,022.47 | 14,499.26 |
| 合计 | 269,250.61 | 103,972.92 | 165,277.69 |
1、土地使用权
截至2024年12月31日，公司及其控股子公司拥有自有土地使用权合计39宗，面积合计6,526,082.96平方米。
2、专利
截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司拥有境内专利（不含国防专利）合计1,050项。根据行业主管部门相关规定，公司及其控股子公司拥有的国防专利等相关信息属于涉密信息，本募集说明书按要求未予披露。
3、商标
截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司拥有注册商标合计61项。
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4、软件著作权
截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司拥有软件著作权合计265项。
十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、响应国防和军队现代化建设要求，把握航空武器装备发展关键机遇2019年我国发布《新时代的中国国防》白皮书强调“新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”，进一步要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系”。
2021年，《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》中指出“到2027年实现建军一百年奋斗目标、到2035年基本实现国防和军队现代化、到本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化新‘三步走’战略”。2022年，党的二十大指出“如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求”，并强调“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力建设”。
在当前国家加快国防现代化建设及航空武器装备升级换代的大背景下，中国航空工业集团提出了“两步走”战略目标，即到2035年基本建成新时代航空强国，航空工业成为主业突出、技术先进、管理规范、绩效优秀、全球资源配置能力强的世界一流航空工业集团；到本世纪中叶全面建成新时代航空强国，航空工业成为产业均衡、技术领先、管理科学、绩效卓越、具有引领全球航空产业发展的能力的世界领先航空工业集团。公司作为中国航空工业集团下属航空武器装备主承制单位，伴随建设新时代航空强国“两步走”目标的加速迈
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进，公司将迎来“装备发展跨越期、转型升级机遇期、改革发展黄金期”并行的关键发展期。公司本次向特定对象发行将助力公司进一步高度聚焦航空主业，有力驱动“又好又快产品实现”主价值链的升级发展，强化管控能力、释放潜力效能，推进企业运营高质量发展，实现服务国防与企业发展质量效益同步跃升。
2、适应装备建设提速增效的发展要求，积极推动产融结合
公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，在国防建设中担当兴装强军首责，在落实战略中抓牢主责主业，在改革发展中发挥“主机牵头”作用。过去五年，国家大力发展国防和军队现代化建设，中国航空工业集团推动“一心、两融、三力、五化”纵深发展战略，加速建设航空强国。公司作为中国航空工业集团骨干企业，面临装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级挑战；作为航空武器装备主承制商，面临高质量、高效益、低成本、可持续的装备发展新要求；作为大型航空军工国企，面临提升产业定位、集约产业资源、优化产业结构、驱动产业管控等一系列新形势。
公司积极适应装备建设提速增效的发展要求，通过本次向特定对象发行等具体举措，借助资本市场平台，积极推动产融结合，融资筹集社会资源加强对航空防务装备建设任务的保障和支撑作用，力争实现装备体系、产业体系、能力体系提速升级，持续降本增效，实现领先式发展。
3、公司在航空防务装备领域核心竞争力突出，具备领先的行业地位
公司具备丰厚的历史积淀，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，经过70余年的发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平；公司具备较强的科技研发实力，持续积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，拥有多项国家发明、实用新型专利，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖；公司生产制造能力持续升级，建立了以数字化技术为主导的制造体系，在大型结构件数控加工、仿真技术应用、复合材料加工、钣金
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及导管制造、飞机系统制造、多项特种工艺方面拥有领先的技术优势，实现了飞机制造的跨代发展。同时，公司试验试飞能力、维修与服务保障能力持续提升，不断推动实现产业链的纵向延伸。公司始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，已发展成为集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。作为我国航空防务装备的主要研制基地，公司在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。该等募投项目实施有助于公司进一步抓牢主责主业，提高航空防务装备的科研生产制造及维修能力，助力武器装备现代化建设。
1、提高航空防务装备生产建设能力，担当兴装强军首责
公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务。本次向特定对象发行旨在发挥上市公司资本运作功能，为航空防务装备建设提供能力支撑与资金保障，支撑“先进装备体系、领先创新体系、现代产业体系、数智能力体系”建设，发挥主机牵头作用，不断提升航空产品制造水平，提高科研生产任务保障能力，在国防建设中担当兴装强军首责。
2、增强航空防务装备维修能力，实现产业链纵向延伸
本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资“飞机维修服务保障能力提升项目”，有助于提高飞机分解与装配调试、试飞调试、机械附件修理等方面的维修服务保障能力，压缩飞机修理周期，满足飞机批量修理需求。同时，提升飞机服务保障能力亦是响应中国航空工业集团要求，推进建立“设计—制造—维修服务保障”全价值链、全寿命周期的维修保障体系的具体举措，有助于公司实现产业链纵向延伸，发挥“链长”作用，优化产业布局，提升产业链供应链韧性和安全水平，掌握发展主动权、提升核心竞争力。
3、降低资产负债率，提高抗风险能力
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本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
二、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中国航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，中国航空工业集团参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中国航空工业集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
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本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中国航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，中国航空工业集团参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中国航空工业集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
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本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的
5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期
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中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈飞公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉航公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 74,370.00 | 74,370.00 |
合计
| 合计 | 1,075,783.32 | 400,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至2024年12月31日，中国航空工业集团直接持有中航沈飞65.84%的股份，通过中航机载系统有限公司、中航机载系统股份有限公司、金城集团有限公司、中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制公司3.11%的股份，为中航沈飞控股股东和实际控制人。因此中国航空工业集团参与本次发行的认购构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了专门会议意见和独立意见。公司股东大会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，中国航空工业集团合计控制公司68.94%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将增加不超过154,319,172股（含本数）有限售条件流通股（具体数额将在本次发行申请通过上交所审核，并经取得中国证监会作出同意的注册批复决定后根据最终发行价格确定），中国航空工业集团仍为公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的
5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注
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册批复文件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。
（二）关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司前次募集资金于2017年11月27日全部到位，上述募集资金已经会计师验资。2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
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上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投向沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%。综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
2023年12月25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。
2023年12月26日，发行人召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。
2024年6月3日，发行人控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。
2024年6月14日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。
2025年2月28日，本次发行获得上交所审核通过。
2025年3月27日，本次发行获得中国证监会同意注册。
九、已确定的发行对象本次认购资金来源及相关承诺
中国航空工业集团认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括经营所得等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。中国航空工业集团财务状况良好，具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力。
2023年12月26日，针对本次向特定对象发行股票事项，中国航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》：
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“1、本公司用于认购中航沈飞本次发行的股份的资金来源于自有资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用中航沈飞及其子公司的资金或要求中航沈飞及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与中航沈飞的资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
2、本次认购中航沈飞本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于中航沈飞、中航沈飞持股5%以上股东、中航沈飞董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。
3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航沈飞或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
2023年12月26日，针对本次向特定对象发行股票事项，中国航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行的承诺函》：
“1、本公司向中航沈飞所提供的所有文件的签字与印章皆为真实的，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司资信状况良好，未受到过行政处罚、刑事处罚，最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在任何重大的违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等法律纠纷；本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年内，未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也不存在其他影响本公司认购中航沈飞本次发行的股票的实质性障碍。
3、本公司不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
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4、本公司不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。本公司不属于股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司，不存在证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航沈飞或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
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第三节 发行对象基本情况本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者，其中中国航空工业集团为董事会确定的发行对象。董事会确定的发行对象的基本情况如下：
一、中国航空工业集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国航空工业集团有限公司法定代表人：周新民注册资本：6,400,000.0000万元人民币成立日期：2008年11月6日统一社会信用代码：91110000710935732K注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
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截至本募集说明书出具日，国务院国资委持有中国航空工业集团100%股权，是中国航空工业集团的控股股东和实际控制人。中国航空工业集团的股权控制关系如下图所示：
（三）中国航空工业集团主营业务情况
中国航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机构，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，发展状况良好。
（四）最近一年简要财务报表
中国航空工业集团最近一年财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 133,056,273 |
负债总额
| 负债总额 | 88,740,865 |
所有者权益
| 所有者权益 | 44,315,407 |
项目
| 项目 | 2023年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 58,968,032 |
净利润
| 净利润 | 2,105,206 |
注：截至2023年12月31日/2023年度数据已经审计。
（五）中国航空工业集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中国航空工业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
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本次向特定对象发行股票完成后，公司与中国航空工业集团及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
（七）本次向特定对象发行股票募集说明书公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书披露前24个月内，中国航空工业集团及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议内容摘要
公司与中国航空工业集团签订了附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议，主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方：中航沈飞股份有限公司
乙方：中国航空工业集团有限公司
签订时间：2023年12月26日
2、认购方式、认购数量、认购金额及认购价格
（1）认购价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
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如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意以竞价结果认购本次发行的股票。
（2）认购数量和认购金额
甲方本次发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
乙方拟以人民币1亿元认购甲方本次发行的股票，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
在上述范围内，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行认购股份之登记和限售
甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券
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登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；
（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；
（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
5、违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺、所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若
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违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
6、协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所、中国证监会所必须的批准、审核通过或同意，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
二、关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象中国航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，中国航空工业集团合计控制公司68.94%的股份，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，中国航空工业集团认购公司本次向特定对象发行的股票可以免于发出要约。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈飞公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉航公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 74,370.00 | 74,370.00 |
合计
| 合计 | 1,075,783.32 | 400,000.00 |
注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。注2：2023年8月29日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》；2023年10月26日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》。公司拟投资约86.36亿元实施沈飞公司局部搬迁建设，本次部分募集资金拟用于购置相关设备并支付新厂区土地出让金等工程其他费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）沈飞公司局部搬迁建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资863,600.00万元，拟使用募集资金192,200.00万元，实施主体为沈飞公司，预计建设期为5年，建设地点为沈阳市沈北新区。沈飞公司通过局部搬迁建设完成现有核心能力在沈阳市域内的异地转移，优化结构布局，拓展发展空间，为进一步提升科研生产任务保障能力奠定基础，促进公司高质量发展。
2、项目必要性分析
（1）落实国家战略与产业政策要求
党的二十大报告指出，要优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力建设。党中央、国务院、中央军委及有关部门先后出台《关于深化国防和军队改革的意见》《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》《“十四五”民用航空发展规划》等重要政策文件，对国防军工与航空产业发展提出了系列要求。本项目的实施是落实以上政策要求的重要途径。
（2）提升公司科研生产任务保障能力
公司现有厂区建设年代相对较早，科研生产厂房与设备设施的拓展空间有限，试验环境与城市发展存在一定矛盾，未来难以充分满足科研生产任务需求。本项目的实施能够为公司科研生产厂房与设备设施的更新与扩充提供更完备的基础设施条件，创造更优良、更安全的试验环境并兼顾城市发展规划需求，进一步提升公司科研生产任务保障能力。
3、项目可行性分析
（1）地方发展规划支持项目建设
党的二十大报告强调，要加强军地战略规划统筹、政策制度衔接、资源要素共享。航空产业是沈阳市重要支柱产业，并得到地方政府大力支持。《沈阳市航空航天产业中长期发展规划（2023-2030年）》《沈阳市航空航天产业发展三
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年行动计划（2023-2025年）》《沈阳市支持航空产业高质量发展的若干政策措施》《沈阳建设国家中心城市行动纲要》等地方发展规划将推动沈阳航空航天产业高质量发展作为目标任务，其中包括推进沈飞搬迁重大项目。
2019年7月，中国航空工业集团与辽宁省人民政府签订了《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁合作框架协议》，中国航空工业集团、沈飞公司与辽宁省人民政府、沈阳市人民政府将共同推动沈飞公司局部搬迁建设项目。以上地方发展规划与地方政府支持为本项目提供了有力支撑。
（2）航空防务装备未来市场前景广阔
航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。我国正处于新时代武器装备建设历史方位，正在加快构建武器装备建设新发展格局，全力以赴加快武器装备现代化，武器装备建设将在新的起点再上一个大台阶。本项目实施后，公司将进一步扩大航空防务装备科研生产规模，并将受益于我国武器装备建设需求增长带来的广阔市场空间。
4、项目实施进度安排
本项目建设期约为5年，项目总投资的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
沈飞公司局部搬迁建设项目
| 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 308,000.00 | 231,000.00 | 170,600.00 | 77,000.00 | 77,000.00 |
5、项目投资概算
本项目预计总投资额约为863,600.00万元，拟投入募集资金192,200.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 建筑安装工程 | 576,256.38 | 66.73% | - | / |
| 2 | 工艺设备购置费 | 22,218.00 | 2.57% | 22,200.00 | 是 |
| 3 | 工程其他费用 | 220,169.15 | 25.49% | 170,000.00 | 是 |
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| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 4 | 预备费 | 34,156.47 | 3.96% | - | / |
| 5 | 搬迁费 | 10,800.00 | 1.25% | - | / |
合计
| 合计 | 863,600.00 | 100.00% | 192,200.00 | / |
（1）建筑安装工程
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 1 | 室内工程 | 429,307.83 |
1.1
| 1.1 | 机场及附属工程部分 | 9,414.61 |
1.2
| 1.2 | 装配及质量保障部分 | 180,297.87 |
1.3
| 1.3 | 特设部分 | 36,503.17 |
1.4
| 1.4 | 试飞调试部分 | 77,240.30 |
1.5
| 1.5 | 整机喷漆部分 | 26,716.88 |
1.6
| 1.6 | 仓储物流部分 | 1,564.19 |
1.7
| 1.7 | 综合管理、生活保障及信息化 | 81,727.13 |
1.8
| 1.8 | 动力及能源配套部分 | 15,843.68 |
| 2 | 室外工程 | 146,948.55 |
2.1
| 2.1 | 机场工程 | 77,675.24 |
2.2
| 2.2 | 生产区配套室外工程 | 69,273.31 |
合计
| 合计 | 576,256.38 |
（2）工艺设备购置费
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 1 | 信息化设备 |
1.1
| 1.1 | 核心交换机 | 520.00 |
1.2
| 1.2 | 数据存储系统 | 1,820.00 |
1.3
| 1.3 | 服务器资源 | 225.00 |
1.4
| 1.4 | 可视化会议系统 | 1,340.00 |
1.5
| 1.5 | 网络安全设备 | 350.00 |
1.6
| 1.6 | 终端设备 | 740.00 |
1.7
| 1.7 | 物联网平台 | 400.00 |
1.8
| 1.8 | 运营管控中心 | 1,255.00 |
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| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 2 | 空管工程设备 |
2.1
| 2.1 | 航管工程设备 | 2,313.00 |
2.2
| 2.2 | 导航工程设备 | 5,510.00 |
2.3
| 2.3 | 监视工程设备 | 6,050.00 |
2.4
| 2.4 | 无线通讯设备 | 890.00 |
2.5
| 2.5 | 气象工程设备 | 805.00 |
合计
| 合计 | 22,218.00 |
（3）工程其他费用
本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、工程勘察费、工程设计费、建设工程监理费、场地平整及临时设施费、建设用地费、工程造价咨询服务费、城市基础设施建设费、工程检测费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，金额合计220,169.15万元，其中170,000.00万元使用募集资金投入。
（4）预备费
预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点，参考建筑安装工程等投资支出进行测算，得出本项目预备费金额为34,156.47万元。
（5）搬迁费
搬迁费为搬迁转移原有厂区需利用的固定资产至新厂区而产生的费用，参考利用原有固定资产规模等进行测算，得出本项目搬迁费金额为10,800.00万元。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目不直接产生经济效益，项目实施后将为未来科研生产任务奠定良好基础，通过优化结构布局、拓展发展空间、升级基础设施保障公司航空装备主责主业高质量发展。
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7、项目报批事项及进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已取得国防科工局出具的项目核准的批复，已取得辽宁省生态环境厅出具的《辽宁省生态环境厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司**生产线局部搬迁建设项目环境影响报告书的批复》（辽环函〔2022〕97号）。截至本募集说明书出具日，发行人已取得本项目两宗建设用地中的其中一宗国有建设用地使用权，不动产权证书编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第0068513号”。发行人正在推进本项目建设用地另一宗土地使用权出让事项，目前尚未取得该宗土地使用权。发行人已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第210000202100003号），用地符合土地政策、城市规划，本项目建设用地另一宗土地使用权出让事项预计不存在重大不确定性。
（二）复合材料生产线能力建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资48,600.00万元，拟使用募集资金48,600.00万元，实施主体为沈飞公司，预计建设期为2年，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园。本项目将充分利用自动化、数字化、智能化技术，建设国际先进、国内领先的航空复合材料生产线，提升公司先进复合材料零件制造技术水平，加强关键复合材料零件生产能力，保障公司研制生产需求。
2、项目必要性分析
（1）提升复合材料成型技术水平
复合材料成型技术是目前航空领域最为重要的技术之一，航空防务装备复合材料用量均在大幅提升。目前，公司复合材料制造一定程度受原材料性能、成本和设计制约，存在复合材料产品制造难度相对较大、成本相对较高、良品率相对较低等问题。本项目针对复合材料成型技术的能力缺口，补充建设相关先进技术能力，补齐复合材料成型技术短板。
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（2）满足复合材料生产能力需求
近年来，公司复合材料生产任务增加较多，复合材料制造产能趋于饱和。同时，公司在复合材料领域承担较多研发任务，复合材料生产能力受到一定程度影响，除通过管理效能的提升来挖潜增加部分产能以外，其他增量任务需要通过外协实现。由于社会协助企业技术水平及生产能力有限，公司亟需扩充复合材料生产能力。
3、项目可行性分析
（1）航空领域的复合材料应用日趋深入
飞机结构复合材料化已经成为世界航空装备发展的一种趋势，复合材料在改善飞机机体结构、降低结构重量、提高隐身能力等多个方面有独特作用，在航空防务装备和民用航空产品中广泛使用。复合材料应用范围逐渐扩大，应用部位已由飞机的非承力部件及次承力部件发展到主承力部件，并向轻量化、大型化、整体化、高性能化发展。航空领域复合材料应用日趋深入是本项目实施的重要机遇。
（2）公司拥有扎实的复合材料技术基础
公司目前拥有丰富的复合材料技术研发和生产实践经验，积累了雄厚的技术实力。公司形成了自主可控的复材成型加工自动化技术，大幅提高加工效率，提升成型质量，拥有液体成型RTM技术、长桁与蒙皮组合自动化技术、复杂结构外形柔性切割技术、全尺寸高精度外形检测技术等一系列技术储备，为本项目的实施夯实技术基础。
4、项目实施进度安排
本项目建设期约为2年，项目总投资的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 |
复合材料生产线能力建设项目
| 复合材料生产线能力建设项目 | 19,440.00 | 29,160.00 |
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5、项目投资概算
本项目预计总投资额约为48,600.00万元，拟投入募集资金48,600.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 工艺设备购置费 | 44,287.17 | 91.13% | 44,287.17 | 是 |
| 2 | 工艺设备安装费 | 1,329.33 | 2.74% | 1,329.33 | 是 |
| 3 | 工程其他费用 | 1,106.30 | 2.28% | 1,106.30 | 是 |
| 4 | 预备费 | 1,877.20 | 3.86% | 1,877.20 | 否 |
合计
| 合计 | 48,600.00 | 100.00% | 48,600.00 | / |
（1）工艺设备购置费
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 1 | 复合材料制造设备 |
1.1
| 1.1 | 热隔膜设备 | 1,454.02 |
1.2
| 1.2 | 激光投影仪 | 737.20 |
1.3
| 1.3 | 超声数控下料机 | 264.36 |
1.4
| 1.4 | 数控下料机 | 160.00 |
1.5
| 1.5 | 加热平台 | 120.00 |
1.6
| 1.6 | 热压罐 | 15,906.52 |
1.7
| 1.7 | 制氮机 | 1,620.00 |
1.8
| 1.8 | 空压机（含冷却塔） | 595.02 |
1.9
| 1.9 | 储气罐（含增压机） | 1,440.00 |
1.10
| 1.10 | 自动立体库（固化区临时工装） | 180.00 |
1.11
| 1.11 | 加温箱 | 180.00 |
1.12
| 1.12 | 打磨除尘室 | 255.00 |
1.13
| 1.13 | 柔性加工中心 | 5,401.94 |
1.14
| 1.14 | 五坐标数控铣 | 2,537.94 |
1.15
| 1.15 | 铣切工装库（铣切区域工装） | 190.00 |
1.16
| 1.16 | 激光跟踪仪 | 318.53 |
1.17
| 1.17 | 照相检测中心 | 53.00 |
1.18
| 1.18 | 超声波A扫描检测 | 74.16 |
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| 序号 | 名称 | 投资金额 |
1.19
| 1.19 | 超声波C扫描检测 | 3,703.64 |
1.20
| 1.20 | 叉车 | 410.00 |
1.21
| 1.21 | AGV车 | 200.00 |
| 2 | 复合材料喷漆设备 |
2.1
| 2.1 | 壁板自动喷漆生产线 | 2,390.00 |
2.2
| 2.2 | 进气道自动喷漆线 | 1,380.00 |
2.3
| 2.3 | 打磨除尘室 | 90.00 |
2.4
| 2.4 | 地抽风喷漆室 | 180.00 |
2.5
| 2.5 | 喷烘一体房 | 260.00 |
2.6
| 2.6 | 烘箱 | 270.00 |
2.7
| 2.7 | 流平室 | 90.00 |
| 3 | 理化计量设备 |
3.1
| 3.1 | 高温试验箱 | 28.00 |
3.2
| 3.2 | 不鼓风烘箱 | 5.00 |
3.3
| 3.3 | 马弗炉 | 5.00 |
3.4
| 3.4 | 程控式平板热压机 | 45.00 |
3.5
| 3.5 | 恒温恒湿试验箱 | 27.00 |
3.6
| 3.6 | 100KN电子拉力机 | 135.00 |
3.7
| 3.7 | 50KN机器人全自动电子拉力机 | 235.00 |
3.8
| 3.8 | 20KN机器人全自动电子拉力机 | 252.52 |
3.9
| 3.9 | 动态热机械分析仪 | 134.11 |
3.10
| 3.10 | 全自动正置显微镜 | 92.21 |
3.11
| 3.11 | 流变仪 | 88.00 |
3.12
| 3.12 | 电子天平 | 5.00 |
3.13
| 3.13 | 全自动金相磨抛系统 | 215.00 |
3.14
| 3.14 | 精密切割机 | 14.00 |
3.15
| 3.15 | 净气型通风柜 | 9.00 |
3.16
| 3.16 | 平面磨床 | 21.00 |
3.17
| 3.17 | 立式铣床 | 18.00 |
3.18
| 3.18 | 立式锯床 | 12.00 |
| 4 | 复合材料仓储物流设备 |
4.1
| 4.1 | 冷库 | 1,100.00 |
1-1-74
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
4.2
| 4.2 | 自动立体库 | 965.00 |
4.3
| 4.3 | 工装密集架 | 420.00 |
合计
| 合计 | 44,287.17 |
（2）工艺设备安装费
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 1 | 复合材料设备安装 | 937.73 |
| 2 | 复合材料喷漆设备安装 | 350.30 |
| 3 | 复合材料仓储物流设备安装 | 41.30 |
合计
| 合计 | 1,329.33 |
（3）工程其他费用
本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、可行性研究报告编制费、初步设计阶段设计费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，金额合计1,106.30万元，均使用募集资金投入。
（4）预备费
预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点，参考工艺设备购置费、工艺设备安装费及工程其他费用等进行测算，得出本项目预备费金额为1,877.20万元，均使用募集资金投入。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目所生产的复合材料产品不增加发行人的收入，但能够节约发行人成本，因此本项目从成本节约的角度测算实施带来的增量利润情况，并相应测算投资收益率、投资回收期等效益指标。
本项目计算期为15年，前2年为建设期，后13年为经营期。项目的税后内部收益率为14.51%，税后投资回收期9.2年（含建设期）。
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（1）节约复合材料产品成本的测算过程
本项目生产的复合材料产品为发行人自产自用产品，是发行人航空装备生产环节的中间品，发行人没有对外出售该产品的规划，也没有向发行人其他子公司内部销售该产品的规划，相关复合材料产品将全部用于航空装备的生产，本项目所生产的复合材料产品不增加发行人的收入，但能够节约发行人外购复合材料产品的成本。本项目建设期2年，经营期13年，经营期第1年为产能爬坡阶段，第2年至第13年为满负荷生产阶段。外购复合材料产品的成本参考同类产品和服务过往采购价格测算，并根据数量测算得出外购复合材料产品的总成本，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中具体数量及价格信息不予披露。节约复合材料产品成本测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 经营期 | |
| 第1年 | 第2年至第13年 | |
节约复合材料产品成本测算
| 节约复合材料产品成本测算 | 347,820.00 | 409,200.00 |
（2）新增复合材料产品成本的测算过程
本项目新增的复合材料产品成本主要包括外购原材料、零部件及部分外协加工成本、燃料及动力成本、工资及福利、厂房租金、废品损失、修理费、固定资产折旧费。
单位：万元
| 项目 | 经营期 | ||
| 第1年 | 第2年至第12年 | 第13年 | |
外购原材料、零部件及部分外协加工
| 外购原材料、零部件及部分外协加工 | 279,299.46 | 328,587.60 | 328,587.60 |
燃料及动力
| 燃料及动力 | 11,999.79 | 12,276.00 | 12,276.00 |
工资及福利
| 工资及福利 | 11,275.00 | 12,500.00 | 12,500.00 |
厂房租金
| 厂房租金 | 4,215.46 | 4,215.46 | 4,215.46 |
废品损失
| 废品损失 | 6,956.40 | 8,184.00 | 8,184.00 |
修理费
| 修理费 | 972.00 | 972.00 | 972.00 |
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| 项目 | 经营期 | ||
| 第1年 | 第2年至第12年 | 第13年 | |
折旧费
| 折旧费 | 3,404.87 | 3,404.87 | - |
新增复合材料产品成本测算
| 新增复合材料产品成本测算 | 318,122.98 | 370,139.93 | 366,735.06 |
本项目外购原材料、零部件及部分外协加工成本和燃料及动力成本依据产品数量与成本确定，成本依据为外购原材料、零部件及外协加工和燃料及动力的市场成本价格和过往采购价格，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中具体数量与成本价格信息不予披露；本项目与钛合金生产线能力建设项目均在沈阳市沈北新区航空产业园以租赁厂房形式实施，本项目效益测算考虑了厂房租金成本，金额依据为沈飞公司与沈阳航飞公司就以上两项目厂房租赁事项签订的《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》，本项目租金按照协议相关价格约定与使用面积测算；本项目每年的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平测算得出；本项目废品损失成本根据节约复合材料产品成本的2%测算；本项目修理费按照项目建设投资的2%测算；本项目折旧费用出于谨慎性原则，假设项目预备费全部用于固定资产购置，按照本项目建设投资总金额扣除可抵消的进项税额，根据公司固定资产折旧方法按所属分类折旧年限计提折旧，残值率为5%。
（3）期间费用测算过程
本项目每年的期间费用包括管理费用。项目期间费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算。
（4）新增税金测算过程
新增税金包括新增增值税、新增税金及附加、新增所得税。新增增值税为节约复合材料产品成本减少的进项税额与新增复合材料产品成本增加的进项税额的差额，并考虑本项目固定资产进项税期初留抵金额。新增税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；相关采购需缴纳增值税，增值税税率按13%计算；项目实施主体为沈飞公司，企业所得税税率为15%。
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（5）新增利润测算过程
综合考虑节约复合材料产品成本、新增复合材料产品成本等，项目新增利润测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 经营期 | ||
| 第1年 | 第2年至第12年 | 第13年 | |
节约复合材料产品成本
| 节约复合材料产品成本 | 347,820.00 | 409,200.00 | 409,200.00 |
新增复合材料产品成本
| 新增复合材料产品成本 | 318,122.98 | 370,139.93 | 366,735.06 |
新增增值税
| 新增增值税 | 911.24 | 7,861.71 | 7,861.71 |
新增税金及附加
| 新增税金及附加 | 109.35 | 943.41 | 943.41 |
期间费用
| 期间费用 | 450.00 | 450.00 | 450.00 |
新增所得税
| 新增所得税 | 4,233.97 | 4,470.74 | 4,981.47 |
新增净利润
| 新增净利润 | 23,992.47 | 25,334.21 | 28,228.35 |
（6）测算结果合理性分析
经检索，本项目与类似复合材料生产募投项目的效益测算指标对比情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 税后内部收益率 |
| 1 | 中直股份 | 复合材料桨叶智能化生产项目 | 11.98% |
| 2 | 中直股份 | 复合材料结构件柔性化生产项目 | 12.44% |
| 3 | 广联航空 | 大型复合材料结构件轻量化智能制造项目 | 20.53% |
平均值
| 平均值 | 14.98% |
| 中航沈飞 | 复合材料生产线能力建设项目 | 14.51% |
注：数据来源于Wind资讯。
由上表可知，本项目效益测算指标与同行业上市公司类似复合材料生产募投项目相关指标相比不存在显著差异，具有合理性、谨慎性。
7、项目报批事项及进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已取得沈北新区发展和改革局出具的《关于<航空工业沈飞复合材料生产线能力建设项目>项目备案证明》（沈北发改备字〔2024〕15号），已取得沈阳市生态环境局出具的《关于沈阳飞机工业
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（集团）有限公司航空工业沈飞复合材料生产线能力建设项目环境影响报告表的批复》（沈环沈北审字〔2024〕46号）。本项目计划租用沈阳航产集团下属厂房、场地及基础设施进行生产建设，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园，项目建设不涉及购置土地。2023年12月，沈飞公司与沈阳航产集团下属沈阳航飞公司签订《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》，就沈飞航空复合材料加工中心厂房定制建设面积、内容与标准、所属位置、租赁期限与价格、双方权利义务与违约责任等进行约定，本项目建设使用的厂房、场地及基础设施不存在障碍或重大不确定性。
（三）钛合金生产线能力建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资35,500.00万元，拟使用募集资金35,500.00万元，实施主体为沈飞公司，预计建设期为2年，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园。本项目将进一步满足未来公司科研型号研制和航空钣金技术发展对钣金制造领域新材料、新技术的需求，提升现有钛合金钣金加工及焊接增材制造工艺技术。
2、项目必要性分析
（1）丰富钛合金加工及焊接增材制造工艺技术储备
公司科研生产任务对航空钣金轻质、高效、耐高温材料需求日渐增多，钛基复合材料、高温钛合金材料等性能优异的钛合金新材料不断涌现，需要进一步丰富细分领域的技术储备。同时，公司在提升热成型、超塑成型等工艺效率、拓展增材制造技术形式等方面有迫切需求。本项目的实施将丰富钛合金加工及焊接增材制造工艺技术储备，为后续科研生产任务奠定基础。
（2）提升钛合金产线自动化、智能化、数字化水平
本项目新建钛合金产线响应国防科工局“数字军工”号召，进一步提升自动化、智能化、数字化水平，增强钛合金产品性能，巩固钛合金产品可靠性，使钛合金产品达到更高的质量标准，提高公司钛合金科研生产工艺水平，同时减少人工成本，促进公司高质量发展。
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3、项目可行性分析
（1）钛合金材料在航空领域具有较大应用潜力
钛合金因其优异的性能特点成为航空领域理想的结构材料，在航空领域具有较大应用潜力。新型钛合金材料的开发、焊接与加工成型工艺的开发与应用以及复杂构件的增材制造技术、低成本制造技术的研发应用，将进一步满足超高速、长航时、超远程等航空科技发展需求，保障公司航空防务装备科研生产需要。
（2）扎实的钛合金技术实力积累提供有效保障
公司是飞机钛合金构件的主流制造商，承担了多项航空防务装备钛合金构件的研制任务，在实际应用中具有优异表现，满足了我国航空领域在钛合金关键零件成型方面对国产化自主可控产品的迫切需求，并形成了一系列可靠性强、成熟度高的钛合金技术。公司扎实的钛合金技术实力积累为本项目顺利实施提供了有效保障。
4、项目实施进度安排
本项目建设期约为2年，项目总投资的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 |
钛合金生产线能力建设项目
| 钛合金生产线能力建设项目 | 14,200.00 | 21,300.00 |
5、项目投资概算
本项目预计总投资额约为35,500.00万元，拟投入募集资金35,500.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 工艺设备购置费 | 32,730.00 | 92.20% | 32,730.00 | 是 |
| 2 | 工艺设备安装费 | 542.66 | 1.53% | 542.66 | 是 |
| 3 | 工程其他费用 | 857.01 | 2.41% | 857.01 | 是 |
| 4 | 预备费 | 1,370.33 | 3.86% | 1,370.33 | 否 |
合计
| 合计 | 35,500.00 | 100.00% | 35,500.00 | / |
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（1）工艺设备购置费
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 1 | 钛合金加工设备 |
1.1
| 1.1 | 超塑成形机 | 8,400.00 |
1.2
| 1.2 | 自动喷涂设备 | 145.00 |
1.3
| 1.3 | 激光自动刻形机 | 135.00 |
1.4
| 1.4 | 自动覆膜机 | 90.00 |
1.5
| 1.5 | 激光清理机 | 980.00 |
1.6
| 1.6 | 机械手湿式喷砂房 | 270.00 |
1.7
| 1.7 | 三维激光切割机 | 580.00 |
1.8
| 1.8 | 负压打磨除尘设备系统 | 100.00 |
1.9
| 1.9 | 激光焊机（单光束） | 700.00 |
1.10
| 1.10 | 点焊机 | 145.00 |
1.11
| 1.11 | 氩弧焊机 | 34.00 |
1.12
| 1.12 | 电子万能试验机 | 9.00 |
1.13
| 1.13 | 剪板机 | 15.00 |
| 2 | 增材制造设备 |
2.1
| 2.1 | 大型激光选区熔化成形设备 | 8,820.00 |
2.2
| 2.2 | 中型激光选区熔化成形设备 | 3,520.00 |
2.3
| 2.3 | 小型激光选区熔化成形设备 | 880.00 |
2.4
| 2.4 | 激光快速成形设备 | 860.00 |
2.5
| 2.5 | 线切割设备 | 96.00 |
2.6
| 2.6 | 数控立式铣床 | 160.00 |
2.7
| 2.7 | 3D防爆清粉设备 | 267.00 |
2.8
| 2.8 | 箱式喷砂机 | 54.00 |
2.9
| 2.9 | 数字化测量设备 | 110.00 |
2.10
| 2.10 | 增材模拟仿真软件 | 527.15 |
| 3 | 热处理设备 |
3.1
| 3.1 | 台车式空气循环电阻炉 | 240.00 |
3.2
| 3.2 | 真空退火炉 | 820.00 |
| 4 | 理化计量设备 |
4.1
| 4.1 | 冲击试验机 | 35.00 |
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| 序号 | 名称 | 投资金额 |
4.2
| 4.2 | 激光标距刻线仪 | 10.00 |
4.3
| 4.3 | 电子拉伸试验机 | 200.00 |
4.4
| 4.4 | 自动弯曲试验机 | 40.00 |
4.5
| 4.5 | 低倍试验系统 | 80.00 |
4.6
| 4.6 | 通风橱 | 10.00 |
4.7
| 4.7 | 超景深显微镜 | 121.55 |
4.8
| 4.8 | 倒置金相显微镜 | 108.97 |
4.9
| 4.9 | 全自动磨抛机 | 20.00 |
4.10
| 4.10 | 自动镶嵌机 | 12.00 |
4.11
| 4.11 | DR射线自动检测系统 | 460.00 |
4.12
| 4.12 | CR射线检测系统 | 270.00 |
4.13
| 4.13 | 超声显微C扫描系统 | 670.59 |
4.14
| 4.14 | 超声波探伤仪 | 16.77 |
4.15
| 4.15 | 电感耦合等离子体原子发射光谱仪 | 204.53 |
4.16
| 4.16 | 氢分析仪 | 201.18 |
4.17
| 4.17 | 氧氮分析仪 | 209.56 |
4.18
| 4.18 | 碳硫分析仪 | 43.70 |
4.19
| 4.19 | 电火花线切割机 | 10.00 |
4.20
| 4.20 | 数控车床 | 20.00 |
4.21
| 4.21 | 立式铣床 | 20.00 |
4.22
| 4.22 | 卧式锯床 | 8.00 |
4.23
| 4.23 | 台式钻床 | 1.00 |
4.24
| 4.24 | 数控磨床 | 95.00 |
4.25
| 4.25 | 激光打标机 | 10.00 |
| 5 | 仓储物流设备 |
5.1
| 5.1 | 增材制造生产线智能物流管理系统 | 800.00 |
5.2
| 5.2 | 自动立体库 | 550.00 |
5.3
| 5.3 | 智能回转库 | 60.00 |
5.4
| 5.4 | 材料自动料库 | 430.00 |
5.5
| 5.5 | 叉车 | 55.00 |
合计
| 合计 | 32,730.00 |
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（2）工艺设备安装费
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 1 | 钛合金加工设备安装 | 322.13 |
| 2 | 增材制造设备安装 | 146.03 |
| 3 | 热处理设备安装 | 31.80 |
| 4 | 理化计量设备安装 | 21.90 |
| 5 | 仓储物流设备安装 | 20.80 |
合计
| 合计 | 542.66 |
（3）工程其他费用
本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、可行性研究报告编制费、初步设计阶段设计费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，金额合计857.01万元，均使用募集资金投入。
（4）预备费
预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点，参考工艺设备购置费、工艺设备安装费及工程其他费用等进行测算，得出本项目预备费金额为1,370.33万元，均使用募集资金投入。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目所生产的钛合金产品不增加发行人的收入，但能够节约发行人成本，因此本项目从成本节约的角度测算实施带来的增量利润情况，并相应测算投资收益率、投资回收期等效益指标。
本项目计算期为15年，前2年为建设期，后13年为经营期。项目的税后内部收益率为10.42%，税后投资回收期9.3年（含建设期）。
（1）节约钛合金产品成本的测算过程
本项目生产的钛合金产品为发行人自产自用产品，是发行人航空装备生产环节的中间品，发行人没有对外出售该产品的规划，也没有向发行人其他子公司内部销售该产品的规划，相关钛合金产品将全部用于航空装备的生产，本项
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目所生产的钛合金产品不增加发行人的收入，但能够节约发行人外购钛合金产品的成本。
本项目建设期2年，经营期13年，经营期第1年为产能爬坡阶段，第2年至第13年为满负荷生产阶段。外购钛合金产品的成本参考同类产品和服务过往采购价格测算，并根据数量测算得出外购钛合金产品的总成本，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中具体数量及价格信息不予披露。节约钛合金产品成本测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 经营期 | |
| 第1年 | 第2年至第13年 | |
节约钛合金产品成本测算
| 节约钛合金产品成本测算 | 51,161.50 | 60,190.00 |
（2）新增钛合金产品成本的测算过程
本项目新增的钛合金产品成本主要包括外购原材料、零部件成本、燃料及动力成本、工资及福利、厂房租金、废品损失、修理费、固定资产折旧费。
单位：万元
| 项目 | 经营期 | ||
| 第1年 | 第2年至第12年 | 第13年 | |
外购原材料、零部件
| 外购原材料、零部件 | 35,618.64 | 41,904.28 | 41,904.28 |
燃料及动力
| 燃料及动力 | 1,765.07 | 1,805.70 | 1,805.70 |
工资及福利
| 工资及福利 | 4,100.00 | 4,350.00 | 4,350.00 |
厂房租金
| 厂房租金 | 950.54 | 950.54 | 950.54 |
废品损失
| 废品损失 | 588.36 | 601.90 | 601.90 |
修理费
| 修理费 | 710.00 | 710.00 | 710.00 |
折旧费
| 折旧费 | 2,487.09 | 2,487.09 | - |
新增钛合金产品成本测算
| 新增钛合金产品成本测算 | 46,219.70 | 52,809.51 | 50,322.42 |
本项目外购原材料、零部件成本和燃料及动力成本依据产品数量与成本确定，成本依据为外购原材料、零部件和燃料及动力的市场成本价格和过往采购价格，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中具体数量与成本价格信息不予披露；本项目与复合材料生产线
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能力建设项目均在沈阳市沈北新区航空产业园以租赁厂房形式实施，本项目效益测算考虑了厂房租金成本，金额依据为沈飞公司与沈阳航飞公司就以上两项目厂房租赁事项签订的《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》，本项目租金按照协议相关价格约定与使用面积测算；本项目每年的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平测算得出；本项目满负荷生产后废品损失成本根据节约钛合金产品采购成本的1%测算；本项目修理费按照项目建设投资的2%测算；本项目折旧费用出于谨慎性原则，考虑项目预备费全部用于固定资产购置，按照本项目建设投资总金额扣除可抵消的进项税额，根据公司固定资产折旧方法按所属分类折旧年限计提折旧，残值率为5%。
（3）期间费用测算过程
本项目每年的期间费用包括管理费用。项目期间费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算。
（4）新增税金测算过程
新增税金包括新增增值税、新增税金及附加、新增所得税。新增增值税为节约钛合金产品成本减少的进项税额与新增钛合金产品成本增加的进项税额的差额，并考虑本项目固定资产进项税期初留抵金额。新增税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；相关采购需缴纳增值税，增值税税率按13%计算；项目实施主体为沈飞公司，企业所得税税率为15%。
（5）新增利润测算过程
综合考虑节约钛合金产品成本、新增钛合金产品成本等，项目新增利润测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 经营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年至 第12年 | 第13年 | |
节约钛合金产品成本
| 节约钛合金产品成本 | 51,161.50 | 60,190.00 | 60,190.00 | 60,190.00 | 60,190.00 |
新增钛合金产品成本
| 新增钛合金产品成本 | 46,219.70 | 52,809.51 | 52,809.51 | 52,809.51 | 50,322.42 |
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| 项目 | 经营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年至 第12年 | 第13年 | |
新增增值税
| 新增增值税 | - | - | 1,292.85 | 1,895.93 | 1,895.93 |
新增税金及附加
| 新增税金及附加 | - | - | 155.14 | 227.51 | 227.51 |
期间费用
| 期间费用 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 |
新增所得税
| 新增所得税 | 688.77 | 1,054.57 | 837.37 | 736.06 | 1,109.12 |
新增净利润
| 新增净利润 | 3,903.03 | 5,975.91 | 4,745.12 | 4,170.99 | 6,285.02 |
（6）测算结果合理性分析
经检索，本项目与类似合金生产募投项目的效益测算指标对比情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 税后内部收益率 |
| 1 | 三角防务 | 航空精密零件数字化智能制造生产线 | 14.86% |
| 2 | 宝色股份 | 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 | 14.73% |
| 3 | 中航重机 | 西安新区先进锻造产业基地建设项目 | 10.21% |
平均值
| 平均值 | 13.27% |
| 中航沈飞 | 钛合金生产线能力建设项目 | 10.42% |
注：数据来源于Wind资讯。由上表可知，本项目效益测算指标与同行业上市公司类似合金生产募投项目相关指标相比不存在显著差异，具有合理性、谨慎性。
7、项目报批事项及进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已取得沈北新区发展和改革局出具的《关于<航空工业沈飞钛合金生产线能力建设项目>项目备案证明》（沈北发改备案〔2024〕16号），已取得沈阳市生态环境局出具的《关于航空工业沈飞钛合金生产线能力建设项目环境影响报告表的批复》（沈环沈北审字〔2024〕45号）。
本项目计划租用沈阳航产集团下属厂房、场地及基础设施进行生产建设，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园，项目建设不涉及购置土地。2023年12月，沈飞公司与沈阳航产集团下属沈阳航飞公司签订《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》，就沈飞航空钛合金成型及增材加工中心厂房定制建设面积、内容与标准、所属位置、租赁期限与价格、双方权利义务与违约责任
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等进行约定，本项目建设使用的厂房、场地及基础设施不存在障碍或重大不确定性。
（四）飞机维修服务保障能力提升项目
1、项目基本情况
项目总投资43,713.32万元，拟使用募集资金39,330.00万元，实施主体为吉航公司，预计建设期为2年，实施地点为吉林市吉林经济技术开发区吉航公司厂区。本项目将针对飞机维修服务保障关键环节进行条件建设，提升维修服务保障能力，确保飞机维修服务保障任务顺利完成。本次募集资金到位后，发行人将以股东实缴出资或借款形式将募集资金投入吉航公司。若采用增资方式实施，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的，且经中国航空工业集团备案的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，确定本次增资的增资价格，少数股东不进行同比例增资；若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），少数股东不提供同比例借款。上述实施方式未损害上市公司利益。
2、项目必要性分析
（1）满足航空防务装备代际更替带来的维修服务保障需求
飞机维修技术在不同型号的机体结构、机械系统以及机载设备维修方面侧重点不同，在不同受损情况下维修方式和手段不同。为满足飞机大修维护工作需求，飞机维修的技术发展和能力建设需要依据维修对象予以重点建设。本项目从飞机分解与装配调试、试飞调试、机械附件修理、航电与特设附件修理、表面处理、通用加工、理化计量等专业进行维修服务保障能力建设，压缩修理周期，满足飞机批量修理需求。
（2）践行中国航空工业集团战略规划
中国航空工业集团防务装备发展有关规划强调，要推进航空装备全价值链、全寿命集成管理，加快创新转型、提高质量效益，按照“集团抓总、主机牵头、体系保障”的管理总原则，推进建立“设计—制造—维修服务保障”全
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价值链、全寿命周期的维修保障体系。中国航空工业集团要求，要将吉航公司打造成为国内先进的飞机维修基地。本项目践行中国航空工业集团战略规划，进一步促进公司高质量发展。
3、项目可行性分析
（1）资源整合与协同发展筑牢项目实施基础
为了做强航空维修服务保障主业，健全航空防务装备产业链，促进“研、造、修”一体融合发展，公司于2022年收购吉航公司60%股权并向吉航公司增资20,000万元，交易完成后，公司成为其控股股东。2024年，吉航公司增资引入股东国家产业投资基金和北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙），进一步加强吉航公司基础维修能力建设，公司仍为吉航公司控股股东。目前，公司通过吉航公司加快推动实施航空维修保障能力建设项目，加快批量修理能力建设提升，面向实战提升一体化服务保障水平，资源整合效果良好，协同效应显现，为本项目实施以进一步提升公司航空维修服务保障能力筑牢基础。
（2）吉航公司具有雄厚的维修服务保障技术和人才实力
吉航公司先后被有关部门确定为“全军企业国家科技成果推广示范单位”、“空军飞机修理专业技术委员会主任单位”、“空军航空修理非金属材料工艺研究中心”等重点单位，具有领先试修新机种及各型飞机、发动机成套技术标准和工艺规程编制的能力，并培养造就了一大批工程技术人员，在飞机维修服务保障技术和人才储备方面具有雄厚实力。
4、项目实施进度安排
本项目建设期约为2年，项目总投资的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 |
飞机维修服务保障能力提升项目
| 飞机维修服务保障能力提升项目 | 17,485.33 | 26,227.99 |
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5、项目投资概算
本项目预计总投资额为43,713.32万元，拟投入募集资金39,330.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 工艺设备购置费 | 40,017.20 | 91.54% | 35,633.88 | 是 |
| 2 | 工艺设备安装费 | 602.63 | 1.38% | 602.63 | 是 |
| 3 | 工程其他费用 | 1,003.81 | 2.30% | 1,003.81 | 是 |
| 4 | 预备费 | 2,089.68 | 4.78% | 2,089.68 | 否 |
合计
| 合计 | 43,713.32 | 100.00% | 39,330.00 | / |
（1）工艺设备购置费
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 1 | 飞机分解、装配调试设备 | 316.64 |
| 2 | 调试试飞设备 | 884.58 |
| 3 | 部件修理设备 | 1,582.05 |
| 4 | 机械附件修理设备 | 2,461.26 |
| 5 | 航电、特设附件修理设备 | 33,329.10 |
| 6 | 表面处理设备 | 27.04 |
| 7 | 通用加工设备 | 611.65 |
| 8 | 理化、计量设备 | 556.00 |
| 9 | 仓储、物流设备 | 248.88 |
合计
| 合计 | 40,017.20 |
（2）工艺设备安装费
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 1 | 飞机分解、装配调试设备安装 | 2.85 |
| 2 | 调试试飞设备安装 | 1.35 |
| 3 | 部件修理设备安装 | 45.42 |
| 4 | 机械附件修理设备安装 | 70.59 |
| 5 | 航电、特设附件修理设备安装 | 425.10 |
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| 序号 | 名称 | 投资金额 |
| 6 | 表面处理设备安装 | 2.12 |
| 7 | 通用加工设备安装 | 29.15 |
| 8 | 理化、计量设备安装 | 1.65 |
| 9 | 仓储、物流设备安装 | 24.40 |
合计
| 合计 | 602.63 |
（3）工程其他费用
本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、可行性研究报告编制费、初步设计阶段设计费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，金额合计1,003.81万元，均使用募集资金投入。
（4）预备费
预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点，参考工艺设备购置费、工艺设备安装费及工程其他费用等进行测算，得出本项目预备费金额为2,089.68万元，均使用募集资金投入。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目计算期为15年，前2年为建设及经营期，后13年为经营期，建设及经营期内有营业收入。计算期内，项目年均收入为177,233.33万元，年均净利润为5,998.76万元。项目的税后内部收益率为8.09%，税后投资回收期11.8年（含建设期）。
（1）营业收入测算过程
本项目营业收入为飞机维修服务保障收入。
单位：万元
| 项目 | 建设及经营期 | 经营期 | |||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年至 第15年 | |
飞机维修服务保障收入
| 飞机维修服务保障收入 | 86,500.00 | 155,500.00 | 169,500.00 | 173,500.00 | 188,500.00 |
本项目建设及经营期2年，经营期13年，计算期前4年为产能爬坡阶段，第5年至第15年为满负荷运营阶段。本项目的收入测算基础为在手订单、合
1-1-90
同、客户需求及项目产能爬坡等情况，按照项目维修服务保障数量和价格测算得出，具有合理性及谨慎性。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中具体数量及价格信息不予披露。
（2）营业成本测算过程
本项目营业成本主要包括外购原材料、零部件成本、燃料及动力成本、工资及福利、修理费及固定资产折旧费。
单位：万元
| 项目 | 建设及经营期 | 经营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年至第9年 | 第10年 | 第11年至第14年 | 第15年 | |
外购原材料、零部件
| 外购原材料、零部件 | 63,740.80 | 105,585.60 | 120,107.20 | 120,107.20 | 130,234.40 | 130,234.40 | 130,234.40 | 130,234.40 |
燃料及动力
| 燃料及动力 | 609.60 | 1,015.90 | 1,189.40 | 1,189.40 | 1,282.10 | 1,282.10 | 1,282.10 | 1,282.10 |
工资及福利
| 工资及福利 | 24,975.60 | 25,904.80 | 28,224.80 | 31,329.52 | 34,775.76 | 34,775.76 | 34,775.76 | 34,775.76 |
修理费
| 修理费 | 100.02 | 100.02 | 318.59 | 318.59 | 318.59 | 318.59 | 318.59 | 318.59 |
折旧费
| 折旧费 | 1,584.32 | 1,584.32 | 4,646.83 | 4,646.83 | 4,646.83 | 4,531.46 | 3,062.51 | - |
营业成本
| 营业 成本 | 91,010.34 | 134,190.64 | 154,486.81 | 157,591.53 | 171,257.67 | 171,142.31 | 169,673.36 | 166,610.85 |
本项目外购原材料、零部件成本和燃料及动力成本依据维修服务保障数量与成本确定，成本依据为外购原材料、零部件和燃料及动力的市场成本价格和过往采购价格，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中具体数量与成本价格信息不予披露；本项目每年的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平测算得出；本项目修理费按照项目建设投资及利用原有资产金额的0.50%测算；本项目折旧费包括新增固定资产折旧和利用原有资产折旧两部分，其中新增固定资产折旧出于谨慎性原则，考虑项目预备费全部用于固定资产购置，按照本项目建设投资总金额扣除可抵消的进项税额，根据公司固定资产折旧方法按所属分类折旧年限计提折旧，残值率为5%，利用原有固定资产在剩余使用期限内按照线性折旧法计提折旧，残值率为5%。
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（3）期间费用测算过程
本项目每年的期间费用主要为财务费用，主要用于支付募投项目实施期间所需流动资金银行贷款的利息，根据吉航公司历史财务费用占营业收入的平均比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算。
（4）税金测算过程
税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；产品缴纳增值税，项目产品增值税税率为13%；项目实施主体为吉航公司，企业所得税税率为15%。
（5）利润测算过程
综合考虑营业收入、成本费用、所得税等，项目利润测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 建设及经营期 | 经营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年至第9年 | 第10年 | 第11年至第14年 | 第15年 | |
营业收入
| 营业 收入 | 86,500.00 | 155,500.00 | 169,500.00 | 173,500.00 | 188,500.00 | 188,500.00 | 188,500.00 | 188,500.00 |
营业成本
| 营业 成本 | 91,010.34 | 134,190.64 | 154,486.81 | 157,591.53 | 171,257.67 | 171,142.31 | 169,673.36 | 166,610.85 |
增值税
| 增值税 | 2,548.18 | 5,625.49 | 516.56 | 6,005.70 | 6,555.62 | 6,555.62 | 6,555.62 | 6,555.62 |
税金及附加
| 税金及附加 | 305.78 | 675.06 | 61.99 | 720.68 | 786.67 | 786.67 | 786.67 | 786.67 |
期间费用
| 期间 费用 | 1,637.38 | 1,936.14 | 2,198.66 | 2,237.22 | 2,436.44 | 2,436.44 | 2,436.44 | 2,436.44 |
利润总额
| 利润 总额 | -9,001.68 | 13,072.67 | 12,235.98 | 6,944.86 | 7,463.58 | 7,578.95 | 9,047.90 | 12,110.41 |
所得税
| 所得税 | - | 610.65 | 1,835.40 | 1,041.73 | 1,119.54 | 1,136.84 | 1,357.19 | 1,816.56 |
净利润
| 净利润 | -9,001.68 | 12,462.02 | 10,400.58 | 5,903.13 | 6,344.04 | 6,442.11 | 7,690.71 | 10,293.85 |
（6）测算结果合理性分析
经检索，本项目与类似维修项目的效益测算指标对比情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 税后内部收益率 |
| 1 | 中直股份 | 航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目 | 10.41% |
| 2 | 中直股份 | 航空维修能力建设项目 | 12.24% |
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| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 税后内部收益率 |
| 3 | 航发控制 | 中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目 | 9.97% |
平均值
| 平均值 | 10.87% |
| 中航沈飞 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 8.09% |
注：数据来源于Wind资讯。由上表可知，本项目效益测算指标与同行业上市公司类似维修项目相关指标相比不存在显著差异，具有合理性、谨慎性。
7、项目报批事项及进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已取得吉林经济技术开发区经济发展局出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2310-220271-04-03-509138），已取得吉林市生态环境局出具的《关于中国航空工业集团有限公司吉林航空维修有限责任公司2023年-2025年XX机维修生产能力提升项目环境影响报告表的批复》（吉市（经）环建（表）字〔2024〕6号）。
本项目投资内容主要为飞机维修服务保障设备的购置，实施地点为吉林市吉林经济技术开发区吉航公司厂区，项目投资不涉及新增用地与建设厂房。
（五）偿还专项债务
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的10,000.00万元用于偿还国拨资金支付形成的对中国航空工业集团的专项债务，以满足国拨资金相关规定要求，并降低公司资产负债率，优化公司资本结构。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为发行人中航沈飞。本次募集资金到位后，发行人将向中国航空工业集团偿还专项债务10,000.00万元，以满足国拨资金相关规定要求。上述实施方式未损害上市公司利益。
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2、项目必要性与可行性分析
公司前期取得中国航空工业集团拨付的10,000.00万元国拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》等相关文件的规定，公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益。同时，本次募集资金部分用于偿还专项债务有助于优化公司资本结构，为公司后续经营创造良好的条件。
（六）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的74,370.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，满足未来业务不断增长的营运资金需求。
公司本次发行用于补充流动资金等非资本性支出金额合计89,707.21万元，占募集资金总额比例为22.43%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金比例的规定。
2、项目必要性与可行性分析
本募集说明书下述关于2025年度、2026年度和2027年度公司营业收入的金额数据，仅用于公司补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成公司的任何承诺。
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2027年末流动资金占用金额-2024年末流动资金占用金额。
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（2）收入预测假设
2021年度、2022年度、2023年度和2024年度公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 近四年复合增长率 |
营业收入
| 营业收入 | 4,283,723.64 | 4,624,777.86 | 4,159,774.39 | 3,468,646.50 | 7.29% |
2021年度至2024年度公司营业收入复合增长率为7.29%，基于未来业绩成长性考虑，假设公司2025年度、2026年度、2027年度营业收入增长率均为10%，则2025年度、2026年度和2027年度公司的营业收入分别为4,712,096.01万元、5,183,305.61万元、5,701,636.17万元。
（3）公司未来新增流动资金缺口的测算
根据公司的营业收入预测，按2024年末应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、合同资产、应付票据、应付账款、合同负债及预收款项占2024年度营业收入的百分比，预测2025年至2027年新增流动资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/ 2024年度 | 2025年（E） | 2026年（E） | 2027年（E） | |
| 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | |
营业收入
| 营业收入 | 4,283,723.64 | 100.00% | 4,712,096.01 | 5,183,305.61 | 5,701,636.17 |
应收票据
| 应收票据 | 62,049.78 | 1.45% | 68,254.76 | 75,080.23 | 82,588.26 |
应收账款
| 应收账款 | 1,922,501.83 | 44.88% | 2,114,752.01 | 2,326,227.21 | 2,558,849.93 |
应收账款融资
| 应收账款融资 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
预付款项
| 预付款项 | 207,188.11 | 4.84% | 227,906.93 | 250,697.62 | 275,767.38 |
合同资产
| 合同资产 | 312,214.70 | 7.29% | 343,436.17 | 377,779.79 | 415,557.77 |
存货
| 存货 | 1,360,084.54 | 31.75% | 1,496,093.00 | 1,645,702.29 | 1,810,272.52 |
经营性流动资产
| 经营性流动资产 | 3,864,038.97 | 90.20% | 4,250,442.86 | 4,675,487.15 | 5,143,035.86 |
应付票据
| 应付票据 | 704,961.21 | 16.46% | 775,457.34 | 853,003.07 | 938,303.38 |
应付账款
| 应付账款 | 2,534,443.10 | 59.16% | 2,787,887.41 | 3,066,676.15 | 3,373,343.77 |
合同负债
| 合同负债 | 352,821.27 | 8.24% | 388,103.39 | 426,913.73 | 469,605.10 |
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| 项目 | 2024年12月31日/ 2024年度 | 2025年（E） | 2026年（E） | 2027年（E） | |
| 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | |
预收款项
| 预收款项 | 4.90 | 0.00% | 5.39 | 5.93 | 6.52 |
经营性流动负债
| 经营性流动负债 | 3,592,230.48 | 83.86% | 3,951,453.53 | 4,346,598.88 | 4,781,258.77 |
营运资金余额
| 营运资金余额 | 271,808.49 | 6.35% | 298,989.33 | 328,888.27 | 361,777.09 |
新增营运资金需求
| 新增营运资金需求 | 141,578.25 |
根据上表测算，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至2027年末营运资金需求规模将达到361,777.09万元，累计新增营运资金需求达89,968.61万元。本次发行募集资金用于补充流动资金的金额为74,370.00万元，未超过公司实际需求，整体规模具有合理性。本次募集资金部分用于补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，进一步保障公司在新型航空防务装备预先研发等方面的资金需求，夯实公司装备科研生产能力建设与日常生产经营的财务基础，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
1、人员储备情况
发行人始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，发行人始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。发行人通过实施限制性股票激励计划等方式充分调动管理层及骨干员工的工作积极性，不断提高经营管理水平，提高经营发展活力。目前，发行人拥有一批长期从事航空防务装备领域相关业务的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
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2、技术储备情况
发行人积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心、工程应用中心、钛合金加工省级实验室，拥有以“沈阳新机快速试制中心”为核心的航空防务装备产品快速试制能力，拥有多项国家发明、实用新型专利，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖。发行人具备丰富的技术储备，能够保证募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。
3、市场储备情况
航空防务装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防建设和战略安全为中心，航空防务装备生产企业在国家行业管理的统筹规划下，根据特定用户的需求与订单开展研发、生产与销售。在我国加快国防现代化建设及航空防务装备升级换代的大背景下，发行人作为我国航空防务装备的主要研制基地，将依托领先的行业地位和竞争优势，积极承担航空防务装备的研发生产任务，本次募投项目的实施具备良好的市场基础。
综上所述，发行人在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为1,075,783.32万元，拟使用募集资金金额为400,000.00万元，如本次发行募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹方式解决。
四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系
本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金。
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沈飞公司局部搬迁建设项目能够大幅拓展航空防务装备等核心产品的科研生产厂房与设备设施空间，为新一代航空主战装备科研生产任务需求提供完备基础设施与保障条件；复合材料生产线能力建设项目和钛合金材料生产线能力建设项目将拓展与升级既有复合材料和钛合金材料部组件产能，进一步完善生产工艺储备；飞机维修服务保障能力提升项目是建设航空主战装备“设计—制造—维修服务保障”全价值链、全寿命周期的维修保障体系的具体举措，将进一步提升既有飞机维修服务保障能力，提升产业链供应链韧性和安全水平，更好满足飞机代际更替新增的批量修理需求；偿还专项债务符合国拨资金管理相关规定，落实了国有资本管理要求；补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力，有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
本次募投项目面向新时代航空装备建设要求，升级航空装备全价值链生产要素，形成和发展公司在航空装备领域“研、造、修”一体融合的新质生产力，加速推动航空装备高质量发展，并最终转化为强国强军的新质战斗力，与公司既有业务紧密相关。公司主营业务及本次募集资金使用符合公司整体发展规划，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定。
五、本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
除偿还专项债务及补充流动资金外，本次向特定对象发行股票募集资金用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目。本次募投项目均属于公司航空防务装备科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障业务范畴，是公司现有产品与服务的扩大、延伸和升级。
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定，公司本次发行募投项目及公司航空产品制造主营业务不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
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六、最近五年内募集资金运用的基本情况
截至本募集说明书出具日，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为2017年12月重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。公司前次募集资金不存在变更募集资金用途的情形。
经中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2078号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过166,800万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）59,763,524股，每股发行价格为27.91元，募集资金总额为人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,643,999,954.84元。上述募集资金已经会计师事务所验资。
公司设立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券和中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司部分募集资金以增资方式投入沈飞公司，沈飞公司在招商银行股份有限公司沈阳分行也开设了募集资金专项账户，中航沈飞及沈飞公司与独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券和招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至本募集说明书出具日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 截止日余额 | 账户 状态 |
中国工商银行股份有限公司沈阳
于洪支行
| 中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行 | 3301040729000051815 | 募投专户 | 0.00 | 已注销 |
招商银行股份有限公司沈阳分行
| 招商银行股份有限公司沈阳分行 | 024900035110603 | 募投专户 | 0.00 | 已注销 |
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。公司
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本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
七、通过控股非全资子公司实施募投项目原因及合理性本次募投项目中飞机维修服务保障能力提升项目由控股子公司吉航公司负责实施。
吉航公司以航空维修为主要业务，专门从事军用飞机、发动机、机载设备、机械部附件修理、零备件制造及民机维修服务业务，率先并批量修理了多个型别军用飞机数千架，3个型别的军用航空发动机4万余台，7个型别的通用飞机百余架，并援建国内外多个修理工厂，被誉为“中国航空维修摇篮”，先后多次获得国家科技进步奖及空军、中国航空工业集团等省部级科技进步奖。公司选择以吉航公司作为飞机维修服务保障能力提升项目的实施主体，可以充分运用吉航公司的技术与经验储备，加快批量修理能力建设提升，有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。
公司对飞机维修服务保障能力提升项目实施主体具有控制权，能有效控制项目实施主体的经营管理，并对募集资金进行有效监管。因此，公司此次通过控股子公司实施募投项目具有合理性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司目前主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金，能够进一步提升公司生产制造、试验试飞、维修与服务保障能力，增强公司核心竞争力，有助于实现公司战略目标。募集资金中84,370.00万元将用于偿还专项债务以及补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟对高
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级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司航空防务装备生产、维修能力进一步提高，有助于进一步提升公司在航空防务装备领域的核心竞争力与行业地位，进一步做强做优做大。公司的财务状况得以优化，公司整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在所属行业的市场竞争力，提高公司的营业收入和利润水平，提升公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生效益后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入将随之增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）供应配套风险
航空防务装备产品因其结构的复杂性，涉及的原材料、零部件、成品数量多、供应链条长、配套环节复杂、管控难度大。外部成品及零部件配套供应不及时可能对公司均衡生产乃至经营业绩造成不利影响。
（二）质量控制风险
航空防务装备产品生产工艺复杂、质量要求严格，质量控制涵盖研发、生产、检测、试飞、交付及使用全过程。公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对生产经营带来潜在质量风险。
（三）技术创新风险
航空防务装备产品型号研发涉及较多的新技术、新产品、新工艺，基于技术难度、技术壁垒及成熟度等原因，存在达不到预定任务目标、预期性能指标以及研制费用超支、研制周期拖延等风险。
（四）宏观政策风险
航空防务装备产品主要为满足我国国防战略的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在航空防务装备方面的预算减少导致需求下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）环保风险
公司从事的航空产品制造业务在生产过程中会产生一定程度的污染。虽然公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求，但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违
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法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。
（六）仲裁和诉讼风险
公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取得对公司最有利的判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司，公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿，可能对公司业绩造成不利影响。随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项，存在支付赔偿以及较高的诉讼、执行等费用的风险。
（七）产品定价风险
公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，主要产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定。由于定价审批进展、周期和结果存在不确定性，如定价政策出现不利变化，可能对公司未来经营业绩产生一定负面影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）发行风险
由于本次发行为向包括中国航空工业集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（二）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过154,319,172股（含本数），募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。
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三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。募投项目可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（三）募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险
本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得建设所需的一宗土地使用权，公司正在推进该宗土地使用权出让事项，目前尚未签订出让合同，本项目存在因土地出让程序延迟等因素导致无法及时取得项目用地的风险。
四、财务风险
（一）应收账款、预付款项、存货规模较大风险
截至2024年末，公司应收账款金额较高。公司主要客户为特定用户和大型央企，信用水平较高。但是如客户付款政策发生重大变化，可能产生坏账损失并对公司经营业绩构成不利影响。
截至2024年末，公司预付款项金额较高。公司产品生产需根据排产计划采购价值量较大的原材料及部组件。如果公司向供应商预付款项后，供应商出现
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经营状况恶化等情况导致其无法正常履约，则公司可能会面临预付款项长期挂账、采购商品或服务无法及时取得的风险。截至2024年末，公司存货科目金额较高。随着公司业务规模不断增长，原材料和部组件采购规模不断提升，存货余额同比增加。公司航空防务装备产品均存在明确订单需求，若出现客户订单需求重大调整或原材料与部组件采购及存货管理不当等情况，可能产生存货跌价损失，进而对公司经营管理造成不利影响。
（二）经营活动现金流及流动性风险
2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-374,191.10万元。如未来公司回笼资金能力下降，经营活动产生的现金流量净额持续为负，则公司将面临一定程度的流动性风险，对公司资金流动性与生产经营产生不利影响。
（三）关联采购占比较高风险
2022年度至2024年度，公司关联采购比例均超过各期采购总额的50%。目前，包括航空防务装备设计、研发、部组件生产与制造总装在内的航空防务装备产业链条主要集中在中国航空工业集团体系内，以上体系布局有利于保证产品稳定性、可靠性。公司向实际控制人中国航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易占公司采购比例较高的情况预计将长期存在。
五、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次发行实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
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（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
| 纪瑞东 | 刘志敏 | 邢一新 | ||
| 陈顺洪 | 刘年财 | 张绍卓 | ||
| 王仁泽 | 李建 | 朱秀梅 | ||
| 王敏 | 杨志明 | 毛群 |
中航沈飞股份有限公司
年 月 日
1-1-109
1-1-110
1-1-111
1-1-112
1-1-113
1-1-114
1-1-115
1-1-116
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事：
| 宋水云 | 肖治垣 | 曹庚 |
中航沈飞股份有限公司
年 月 日
1-1-117
1-1-118
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
除董事外全体高级管理人员：
| 左林玄 | 关 勇 | 薛洪宇 | ||
| 王琳锋 | 费 军 | 闫文粹 |
中航沈飞股份有限公司
年 月 日
1-1-119
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人或授权委托人： | ||
| 刘秉钧 |
中国航空工业集团有限公司
年 月 日
1-1-120
【中国航空工业集团委托授权书】
1-1-121
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
彭剑垚
保荐代表人签名：______________ ________________
刘佳奇 李书存
法定代表人/董事长签名：______________
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-122
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理签名： | |
| 金剑华 | |
| 法定代表人/董事长签名： | |
| 刘 成 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-123
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 王 羽 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 孙 捷 | 王洪亮 | ||
| 法定代表人： | |||
| 戚 侠 |
中航证券有限公司
年 月 日
1-1-124
保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 陶志军 | ||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||
| 戚 侠 |
中航证券有限公司
年 月 日
1-1-125
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 _____________
经办律师：赖 熠 _____________
黄宇聪 _____________
年 月 日
1-1-126
五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的大信专审字[2024]第7-00014号复核报告、大信审字[2024]第7-00021号审计报告、大信审字[2025]第1-01097号审计报告、大信审字[2025]第1-01098号内部控制审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的前述文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _____________ ______________
李楠 李旭
会计师事务所负责人： _____________
谢泽敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-127
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司盈利能力和股东回报水平。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产、维修能力，助力公司装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目建设进度，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规及《公司章程》的有关规定开设募集资金专项账户，并及时与保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
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为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中航沈飞控股股东、实际控制人中国航空工业集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
1-1-130
（本页无正文，为《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之盖章页）
中航沈飞股份有限公司董事会
年 月 日