浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料
二○一三年四月十九日
轻纺城 2012 年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012 年度股东大会的通知
重要内容提示：
●会议召开时间：2013 年 4 月 19 日上午 9：30
●股权登记日：2013 年 4 月 12 日
●会议召开地点：本公司会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、会议召开基本情况
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》
的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司 2012 年度股东大会，
现将有关事项通知如下：
1、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2、会议时间：2013 年 4 月 19 日上午 9：30
3、会议地点：本公司会议室
4、股权登记日：2013 年 4 月 12 日
5、表决方式：现场投票
二、会议主要议程
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《关于<公司 2012 年度报告全文及其摘要>的提案》；
4、审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2013 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增方案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所及支付其 2012 年度审计报酬的
提案》；
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8、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；
9、独立董事宣读《独立董事述职报告》。
三、会议出席对象
1、凡在 2013 年 4 月 12 日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理
登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人
持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013 年 4 月 16 日（上午 8：30—11：30，下午 1：
30—4：30）
3、登记地点：本公司投资证券部
4、联系人： 季宝海
联系电话：0575－84135815
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
五、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
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授权委托书
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本单位 (或本人)出席 2013
年 4 月 19 日召开的贵公司 2012 年度股东大会，并代为行使表决权。
序
审议事项 同意 反对 弃权
号
1 《公司 2012 年度董事会工作报告》
2 《公司 2012 年度监事会工作报告》
3 《关于<公司 2012 年度报告全文及其摘要>的提案》
4 《公司 2012 年度财务决算报告》
5 《公司 2013 年度财务预算报告》
6 《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增方案》
《关于续聘会计师事务所及支付其 2012 年度审计报
7
酬的提案》
8 《关于独立董事津贴标准的提案》
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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2012 年度股东大会会议议程表
日期 主持 会 议 议 程
1、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会议事规则
2、公司董事长宣读《公司 2012 年度董事会工作报告》
3、公司监事会主席李为民宣读《公司 2012 年度监事会工作报告》
4、公司副总经理、董事会秘书张伟夫就《公司 2012 年度报告全
文及其摘要》作说明
5、公司副总经理、财务负责人斯枫宣读《公司 2012 年度财务决
算报告》
6、公司副总经理、财务负责人斯枫宣读《公司 2013 年度财务预
二 算报告》
○ 7、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《公司 2012 年度利润
沈
一 分配及资本公积金转增方案》
三 8、公司副总经理、财务负责人斯枫宣读《关于续聘会计师事务所
年 及支付其 2012 年度审计报酬的提案》
小
四 9、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《关于独立董事津贴标
月 准的提案》
十
军 10、股东大会就上述提案进行审议
九
日
11、股东大会就上述提案进行书面表决
12、公司监事宣读本次股东大会表决结果
13、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会决议
14、国浩律师杭州事务所律师就本次股东大会作见证词
15、独立董事宣读《独立董事述职报告》
16、公司董事长作总结性发言
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2012 年度股东大会议事规则
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程
序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会正式开始前向
大会秘书处登记。登记发言顺序按股数多的在先。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出
质询的，应先向股东大会秘书处报名，经大会主持人许可后发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额
并出示其有效证明。
六、每一股东发言应遵循简练扼要的原则。
七、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表
决前，应当经过审议讨论。股东提出建议、意见或问题，采用递纸条
的形式交给股东大会秘书处，由秘书处汇总交董事会研究后，作出必
要的回答。
八、董事会应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
九、若议案或决定经表决未获通过，由董事会根据股东提出的
各种意见，进行商议后，提出方案，重新进行表决；或由董事会宣布
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休会，另行公告召开股东大会重新审议。
十、股东大会表决采用记名投票方式。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全
体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十九日
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2012 年度董事会工作报告
各位股东：
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司 2012 年度董事
会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、2012 年度董事会的主要工作
2012 年是新一届董事会成立之年，面对复杂严峻的经济形势，
公司董事会紧紧围绕年初制定的\"以市场资产重组为契机，围绕'一主
两翼'，做强做大市场主业，拓展物流担保配套等产业\"的工作思路，
科学决策，认真履职，扎实推进各项工作。
报告期内，公司经营、管理成效明显，各项工作顺利开展。一是
积极推进资源整合，顺利完成资产重组；二是强化主业发展，夯实持
续发展基础；三是深化内控工作，优化治理结构；四是发展物流担保
产业，增强市场配套服务功能。
2012 年的主要工作：
一、顺利完成董事会换届工作
2012年3月，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公
司章程》等有关规定，选举产生了新一届董事会成员和领导班子，聘
任了公司新一届经营层，董事会的换届工作顺利完成。新一届董事会
和经营层正以高效务实的工作作风，锐意进取、积极创新，推动轻纺
城各项工作再上新台阶。
二、推进资源整合
公司董事会高度重视围绕主业的资产重组工作，以重组带动主业
的发展壮大，以重组优化公司的资产质量，以重组提升公司的盈利能
力和主业的核心竞争力。2012 年在资产重组、资产整合方面成绩显
著。
1、重大资产重组顺利完成
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2011 年 7 月，公司与第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经
营有限公司启动了公司向开发公司以非公开发行股份及支付现金方
式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、
保证金等款项的重大资产重组工作，重组资产规模达 24 亿元。
通过相关各方的积极努力，报告期内重组方案已获得公司内部相
关权力机构、国有资产监督管理部门及中国证监会的批准通过，并顺
利完成了资产交割、股份发行等各项工作，历时一年多的资产重组工
作取得圆满完成。
重组完成后，公司经营的市场规模获得了大幅度提升，资产规模
和盈利能力取得了有效增长，进一步巩固了轻纺城作为纺织品集散地
在全球的龙头地位，实现了公司利益和股东价值的最大化。
2、有效推进内部资产的整合
按照集中资源做强、做大市场物流的总体发展战略，结合公司实
际情况，通过深入调研、科学论证和认真分析，公司下属物流中心剥
离了盈利能力不佳、与主业关联性不大的的柯北数码园区资产（工业
厂房）。通过整合，优化了公司物流产业的资产结构，丰富了公司现
金流，有利于集中资源做大物流产业和推进市场的配套建设，促进轻
纺市场的升级发展。
三、主业发展势头良好
做强、做大、做优主业是公司持续、健康、稳定发展的基础，也
是广大投资者对公司的期望，为此公司董事会认真研究、积极谋划、
科学决策，在公司经营层的和全体员工的共同努力下，2012年公司市
场、物流和担保等各项业务的开展取得了可喜的成绩。
公司2012年度实现营业收入4.45亿元、利润总额2.43亿元和归属
于母公司所有者的净利润2.10亿元，较好地完成了各项经济指标。
1、顺利完成营业房公开竞拍、续租收费工作
2012年10月31日，公司对重组注入的北联市场部分未出租营业房
进行了第六期公开竞租招商，共完成北联市场283间营业房的招商，
合计竞租租金达34,559万元，较重组预估数有较大幅度的增长，对公
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司经营业绩产生积极影响。
2012年，公司所属的北市场、东市场等约4700间市场营业房租约
期满，进行了续租收费。市场租金的收取，事关公司长远发展和市场
稳定繁荣，也是广大经营户和公司投资者关注的焦点。为确保营业房
续租收费工作平稳、顺利、有序进行，公司通过开展认真扎实的前期
摸底调查、做好与相关经营户的宣传沟通工作、制定合理的营业房收
缴方案，圆满完成了租费的收取工作。所收续租费较上期有较大幅度
的增长，同口径相比较上期增长了43%，有效提升了公司的经济效益。
2、着力提升市场软硬件建设
建设与完善软、硬件设施，将有效提升市场整体形象，有利于轻
纺城市场的持续繁荣，公司十分重视。一是抓好市场升级改造，稳步
推进硬件设施建设。2012年，成功完成了对北市场外立面改造和公司
所属传统市场区的亮化工程项目，进一步提升了市场形象，优化了经
营环境；二是为适应经营户日益增长的服务需求，着力探索市场综合
管理的长效机制，积极创新市场管理模式。公司在继续开展市场服务
标准化工作的同时，初步推行了“网格化管理、组团式服务”的管理
模式，按照“公司、市场、楼层、通道”划分网格和片组，实行全方
位、立体式、联动式的网格化管理，与公安、工商、司法等部门联袂，
为市场经营者、客商提供政策法规咨询、矛盾纠纷调解、经营消费维
权、安全应急防范和市场物业管理等综合服务，切实提升了市场管理
服务水平。三是继续加强品牌建设，增强市场影响力和美誉度。2012
年，公司、下属公司获得了2012年中国纺织十大品牌文化、浙江省优
秀融资性担保机构、市担保业优胜单位、市质量管理五星级企业、市
商贸流通服务业重点骨干企业、市物流园区管理服务名牌、县先进质
量管理孵化基地等荣誉称号，同时积极开展公司下属市场的五星级市
场复评与商业文明样板区创建工作，并已顺利通过省工商部门的验
收。
3、物流担保成效显著
2012年，物流中心围绕资源整合、发展提升开展工作，取得了良
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好的成绩。一是剥离了盈利能力不佳、与主业关联性不大的柯北数码
园区资产，优化了物流产业结构。二是全力实施“物流园区服务标准
化试点工程”， 报送的“物流园区联托运服务规范”，通过了市质监
局评审会，并经过省质监局备案后成功上升为绍兴市地方标准。三是
进一步完善“中国绍兴物流网”网站功能，推出了网站会员注册和服
务功能，提升了网站的吸引力。四是努力挖潜增效，加大闲臵资产的
招商力度，招商招租取得良好成效。
担保公司在复杂的宏观经济形势下，按照“拓展经营、强化管理、
推进发展”的工作主线，完成了年初制定的各项指标，取得了较好的
社会效益和经济效益。一是积极寻找新的合作金融机构，与各签约银
行建立长效沟通机制，争取为中小企业及经营户增添更多的融资渠
道。二是加强业务调研，创新担保品种，在原有的担保业务模式的基
础上进行衍生拓展，开发业务品种。2012年，担保金额突破5亿元，
通过“银政投”产品，着力为中小企业服务，为中小企业争取了2540
万元的担保贷款。
四、公司规范运作水平不断提升
1、深化内控体系建设
2012年度，公司在上年实施内控试点工作的基础之上，全面推进
深化内控体系建设工作，有效提高了公司风险防范能力和企业管理水
平。
一是全员动员，全力以赴，做好内控体系试运行工作。2011 年
年底，公司内控体系试运行正式拉开帷幕，上至公司董事会，下至基
层一线员工，全力推行体系运作。二是巩固成果，注重实效，做好内
控体系深化建设工作。三是控制到位，执行有力，做好绩效考核与内
控实施相结合。通过制定细则、明确监督机构，促使公司各职能部门
和分子公司思想重视、责任落实、工作到位、措施有力，从而确保了
内控体系的实施到位和有效运行。
2、强化董事会职能
公司董事会十分注重自身建设，为完善决策机制，提高决策效率，
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对《董事会议事规则》进行了修订完善，并制定了《董事、监事、高
级管理人员内部问责制度》和《董事会提案管理制度》，积极创造充
分发挥四个专门委员会和独立董事作用的有利条件。2012年，董事会
就资产重组、董事会换届、章程修订、关联交易、定期报告等重要事
项召开了十二次董事会会议。对每项议案，各位董事都能充分发表意
见和建议，独立行使表决权。涉及到公司资产重组、战略发展、关联
交易、董事换届、聘任高管等重大事项决策，董事会非常重视独立董
事及相关专门委员会的专业能力，通过举行沟通专题会、组织实地考
察等形式向其进行汇报沟通，听取其意见，并加以采纳和落实，保证
了董事会各项决策的科学、合理。
3、优化内部机构设臵
为适应公司经营发展的需要，按照建立现代企业制度的要求，结
合重组后公司资产规模扩大等实际情况，报告期内董事会对集团本部
的内设机构设臵进行了调整；同时按照“规模大小基本相同、经营品
种基本一致和经营总量基本相等”的原则，对市场资产划分设立了若
干个分公司。通过优化调整，明确了职责，提高了效率，有利于进一
步提升管理水平。
4、加强信息披露和投资者关系管理工作
2012年，公司实施了资产重组、董事会换届、利润分配、限售股
解禁及大股东股权质押等事项，针对上述事项，公司均高质量的完成
了信息披露工作，所有披露信息都做到了真实、准确、完整、及时，
保持了公司在证券市场上的良好形象。一年来，公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》等的要求披露有关信息，共披露临时公告51
个，定期报告4个。
根据中国证监会浙江监管局下发的《关于上市公司利用网络平
台加强投资者关系管理的通知》和浙江上市公司协会下发的《关于进
一步做好浙江上市公司投资者关系管理工作的通知》等文件精神，公
司不断改善投资者关系管理工作。一是加强公司网站建设，及时对投
资者关系管理专栏内容进行更新；二是公司相关职能部门有效开展了
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投资者的意见和建议搜集和分析工作，使公司经营层能了解投资者所
关心的焦点问题，不断的改进公司的工作；三是在公司召开股东大会
审议重大资产重组等重要事项时提供网络投票，为中小投资者行使股
东权利提供便利。
特别是在重大资产重组期间，公司切实做好了相关信息披露及与
广大股东投资者的沟通解释工作，同时还督促重组相关各方严格按相
关法律法规做好每项工作，注重信息保密，维护了公司股东的利益。
回顾一年来的工作，公司在经营管理上取得了较好的成绩，上述
成绩的取得，是股东大会正确领导、监事会监督指导和公司全体员工
共同努力的结果。同时，我们也应该清醒地认识到，公司运作中还存
在着一些困难和需要改进的地方：一是发挥公司资金优势，研究寻找
新的利润增长点；二是进一步完善市场配套，实现服务增值增效。对
上述问题，公司董事会高度重视，将在今后的工作中认真加以解决。
二、2013 年董事会工作重点
2013 年，面对依然错综复杂的国内外经济形势，公司将在 2012
年工作的基础上，围绕“管理提升、服务增效、配套建设、内控深化、
发展创新、保障助力”的整体工作思路开展工作，努力突出主业发展，
完善配套建设，优化经营机制，提升经济效益。
2013 年的工作重点：
一、强化市场发展
市场产业作为公司的优势产业，也是公司的基础产业，2013 年，
公司将进一步提升对市场的经营管理。
一是推进市场规范管理，提升管理服务水平。全面实施市场服务
规范化，进一步完善相关管理制度，深入推进管理服务的精细化工作。
全面推行“网格化管理、组团式服务”的管理模式，在上年探索实施
的基础上，进一步深入推进，扎实开展，针对市场经营户需求的多样
性和利益的多元化，认真细致做到“网格划分、人员选配、职责完善、
服务到位”，切实为市场经营户排忧解难，做深做透市场管理服务的
文章。
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二是继续加大对市场升级改造的投入力度，抓好公共设施完善，
做好传统市场区亮化工程的后续工作，进一步优化市场经营环境，提
升轻纺城市场的整体形象。
三是全面推进信息化建设，大力推动市场信用体系和信息应用平
台建设，整合市场信息资源，实现信息共享和资源有效利用。
四是根据市场情况，适时开展重组注入的北联市场剩余营业房的
公开竞租招商工作。
二、发展配套产业
2013 年，公司要充分发挥现金流充沛、融资能力强的优势，在
做好主业的基础上，发展配套产业，培育新的利润增长点。一是积极
开展对物流、仓储等项目建设的调研，实质性开展市场配套设施建设，
以市场带动配套产业的发展，以完善配套巩固市场的发展和繁荣。二
是以市场为依托，加强担保等市场延伸产业发展，在完善服务中提升
管理效能和经济效益。
三、深化内控建设
通过内控规范试点工作，公司逐步完善了内控体系，有效提升了
公司治理水平。2013 年，公司将在巩固内控规范试点工作成果的基
础上，根据内外部情况的变化及时对内控制度进行补充完善，并细化
相关实施细则，强化内部控制监督检查，狠抓制度落实，确保公司各
项内控制度切实有效的运行，使公司经营管理符合相关监管部门的要
求。
各位股东：
2013 年，是轻纺城开拓发展之年。董事会有决心也有信心，在
股东大会的领导和在监事会的监督下，通过经营层和全体员工的共同
努力，力争使公司在经营管理和经济效益上有新的突破。
以上报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十九日
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2012 年度监事会工作报告
各位股东：
公司第七届监事会第八次会议审议通过了《公司 2012 年度监事
会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、对公司 2012 年度经营管理行为和业绩的基本评价
公司监事会列席了 2012 年历次董事会现场会议，认为：公司各
董事勤勉履职，忠实履行诚信义务，董事会认真贯彻执行股东大会的
各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符
合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。
公司监事会认为，2012 年公司新一届董事会紧紧围绕年初制定
的\"以市场资产重组为契机，围绕'一主两翼'，做强做大市场主业，
拓展物流担保配套等产业\"的工作思路开展工作，提升管理，成效明
显。
二、监事会会议情况和决议内容：
报告期内召开了九次监事会会议。会议召开情况如下：
（一）公司第六届监事会第十九次会议于 2012 年 1 月 12 日召开，
会议主要审议通过了以下议案：
1、《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联
交易的议案》；
2、《关于批准本次重大资产重组相关财务报告、备考财务报告及
盈利预测报告的议案》；
3、《关于监事会对资产评估相关事项发表意见的议案》。
（二）公司第六届监事会第二十次会议于 2012 年 2 月 27 日召开，
会议主要审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（三）公司第七届监事会第一次会议于 2012 年 3 月 15 日召开，
会议主要审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
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（四）公司第七届监事会第二次会议于 2012 年 4 月 16 日召开，
会议主要审议通过了以下议案：
1、《公司 2011 年度监事会工作报告》；
2、《关于<公司 2011 年度报告全文及其摘要>的议案》；
3、《公司 2011 年度财务决算报告》；
4、《公司 2012 年度财务预算报告》；
5、《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增预案》；
6、《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。
（五）公司第七届监事会第三次会议于 2012 年 4 月 24 日召开，
会议主要审议通过了《关于<公司 2012 年第一季度报告全文和正文>
的议案》。
（六） 公司第七届监事会第四次会议于 2012 年 8 月 14 日召开，
会议主要审议通过了《关于<公司 2012 年半年度报告全文及其摘要>
的议案》。
（七）公司第七届监事会第五次会议于 2012 年 10 月 22 日召开，
会议主要审议通过了《关于<公司 2012 年第三季度报告全文和正文>
的议案》。
（八）公司第七届监事会第六次会议于 2012 年 12 月 11 日召开，
会议主要审议通过了以下议案：
1、《关于调整部分监事的议案》；
2、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》。
（九）公司第七届监事会第七次会议于 2012 年 12 月 27 日召开，
会议主要审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司监事会主席的议案》；
2、《关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公
司拟转让部分资产暨关联交易的议案》。
三、监事会对报告期有关事项的独立意见
2012 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、
法规的要求，并按照相关要求，对任期内公司的经营活动进行监督，
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认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议。
1、公司 2012 年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的
有关规定进行运作，程序合法。公司董事、高级管理人员在履行职务
时，没有发生违反法律、法规和《公司章程》的行为。
2、报告期内，公司在审议资产整合和关联交易等事项时，关联
董事及关联方回避表决，坚持了“公开、公正、公平”的原则。
3、2012 年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无
保留意见的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成
果。
四、关于 2012 年主要工作
2012 年公司资产重组核准通过并实施完成，公司在轻纺城传统
市场的占有率明显提升，主导地位进一步巩固。内控制度进一步完善，
在此基础上对集团本部及下属分子公司机构进行战略性调整。新一届
监事会本着为股东负责的原则，严格履行自己的职责。拓展工作思路，
借助监察审计部的成立，加大监督检查力度，继续探索有效监督的新
途径，为公司持续、健康、快速发展而努力工作。
一、借助监察审计，完善监督措施
依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序；有效借助监察审计部，对公司经营决策进行有效监督，使公司决
策和经营活动更加规范、合法，更好地维护股东的权益。
二、强化监督职责，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
加强对公司资金运营、担保、资产收购、出售等方面的监督，定期了
解并掌握公司的经营状况。
三、加强自身教育，提升履职能力
新一届监事会成员，努力学习《公司法》、《证券法》等法律法规，
提高自身法律意识，依据《公司章程》加强对董事和高级管理人员在
执行决议和遵守法规方面的监督。
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以上报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇一三年四月十九日
轻纺城 2012 年度股东大会材料
关于《公司 2012 年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2012 年度
报告全文及其摘要>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
公司编制了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年度报告全文
及其摘要》，请各位股东予以审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十九日
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年度报告全文及其摘
要》见 2013 年 3 月 29 日上海证券交易所网站。
轻纺城 2012 年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东：
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司 2012 年度财务
决算报告》，现提交本次股东大会审议。
2012 年是新一届董事会成立之年。在公司董事会的领导下，公
司开展了资产重组、市场续租收费、公开竞拍招商等一系列重大经营
活动，经营层紧紧围绕年初制定的的工作思路，协同全体员工齐心协
力，认真履职，各项工作均取得明显成效，各项经济指标均圆满完成。
2012 年度，公司实现营业收入 44471.16 万元，实现利润总额 24321.89
万元，净利润（归属于母公司）21010.51 万元，总资产 670986.39
万元，净资产（归属于母公司)为 303281.33 万元。
现将 2012 年度财务决算（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后）结果，向各位股东报告如下：
一、经营成果
（一）净利润（归属于母公司）
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润 21010.51 万
元，比上一报告期同期 12349.87 万元增加 8660.64 万元，系利润总
额、所得税费用及少数股东损益增加共同影响所致。
（二）利润总额
本报告期公司实现利润总额 24321.89 万元，比上一报告期增加
9103.56 万元。增减变化主要因素如下：
增利的主要因素有：
1、营业收入 44471.16 万元比上一报告期增加 9886.51 万元。
2、财务费用 100.98 万元比上一报告期减少 723.02 万元。
3、投资收益 11628.09 万元比上一报告期增加 7846.93 万元，主
要是联营企业利润增加及浙商银行分红 7033.86 万元影响。
减利的主要因素为：
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1、营业成本 20391.12 万元比上一报告期增加 4074.82 万元，主
要是重组注入市场资产折旧增加及市场维护费用增长所致。
2、管理费用 3436.59 万元比上一报告期增加 233.37 万元。
3、销售费用 1447.46 万元比上一报告期增加 621.06 万元。
4、资产减值准备 52.64 万元比上一报告期增加 2602.06 万元，
主要是上一报告期已计提资产减值准备（主要是坏账准备）的股权转
让款收回，减值准备同步冲回增利 2549.42 万元，本报告期无此项因
素。
（三）营业收入
本报告期公司实现营业收入 44471.16 万元，比上一报告期
34584.65 万元增加 9886.51 万元，具体分项报告如下：
1、主营业务市场租赁收入：本报告期实现租赁总收入 33277.71
万元，比上一报告期 24076.38 万元增加 9201.33 万元。主要是①重
组市场新增收入，尤其是北联市场第六期拍租超过预期，合计致使收
入增长超过 7000 万元；②市场分公司及物流分公司新一轮收费提租
影响租金收入比上一报告期增加。
2、主营业务保费收入：本报告期保费收入 689.05 万元，比上一
报告期增加 151.91 万元，主要是本期担保业务增加；
3、主营业务物业管理收入：本报告期收入 2407.89 万元，比上
一报告期增加 207.65 万元；
4、主营业务其他收入：本报告期收入 188.59 万元，比上一报告
期减少 268 万元，主要是电子商务服务收入减少。
5、其他业务收入：本报告期收入 7907.92 万元，比上一报告期
7314.30 万元增加 593.62 万元，主要是过户费收入增加。
（四）三项费用支出
本报告期公司三项费用支出总额 4985.03 万元比上一报告期
4853.61 万元增加 131.42 万元。其中：
1、销售费用 1447.46 万元，比上一报告期 826.39 万元增加 621.07
万元，主要是市场营销费用增加、担保公司业务量增加致计提的准备
金增加。
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2、管理费用 3436.59 万元，比上一报告期 3203.22 万元增加
233.37 万元，主要是人力资源费增加。
3、财务费用 100.98 万元，比上一报告期 824 万元减少 723.02
万元。主要原因：①银行借款利息支出比上一报告期减少 3081 万元；
②上一报告期按协议计收股权转让款等利息收入 2373 万元，本报告
期无此项收入因素。
（五）所得税费用 3169.84 万元，比上一报告期 2983.25 万元增
加 186.59 万元，主要是本期利润总额增加，相应应纳税所得额增加。
二、财务状况
（一）资产总额 670986.39 万元，比期初 360562.14 万元增加
310424.25 万元，主要原因系投资性房地产及非流动资产增加所致：
1、货币资金 28350.18 万元，比期初 42263.44 万元减少 13913.26
万元，主要是收取租金及购买理财产品等共同影响所致。
2、应收账款 501.66 万元，系应收物管费等 528.06 万元，相应
计提坏账准备 26.40 万元。
3、其他流动资产 94932.23 万元，比期初的 7196.20 万元增加
87736.03 万元，主要是本期公司购买理财产品及委托贷款共计 7 亿
元，预收租金所预缴的税金由应交税金改列本科目，另外担保业务增
加使得相应的担保保证金增加。
4、可供出售金融资产 6386.48 万元，比期初的 5466.1 万元增加
920.38 万元，主要是股价变动影响。
5、长期股权投资 83925.81 万元，比期初的 81590.82 万元增加
2334.99 万元，主要是权益法核算参股公司利润增加和分红共同影响
所致。
6、投资性房地产 448299.84 万元，比期初的 214718.55 万元增
加 233581.29 万元，主要原因是本期资产重组增加东升路和北联市场
资产约 24 亿元及折旧计提共同影响所致。
7、其他非流动资产 89 万元，比期初的 49 万元增加 40 万元，主
要原因是公司预付电梯款转入。
（二）负债总额 367563.38 万元，比期初 218219.97 万元增加
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149343.41 万元。主要原因是预收账款增加所致：
1、短期借款 500 万元，比期初 28660.00 万元减少 28160 万元；
长期借款为 0，比期初减少 3300 万元，两项合计减少 31460 万元，
主要是归还银行借款所致。
2、应付账款 2448.52 万元，比期初 1768.12 万元增加 680.4 万
元，主要是本期应付工程款增加。
3、预收账款 341605.85 万元，比期初 186802.67 万元增加
154803.18 万元，主要原因是新增重组注入两市场租金、北交易区续
租收取的租金、北联市场第六期拍租租金。
4、应交税费 8270.59 万元，比期初的 -10804.89 万元增加
19075.48 万元，主要是预收租金所预缴的税金转入其他流动资产。
5、其他应付款 9382.24 万元，比期初 3716.27 万元增加 5665.97
万元，主要是重组两市场带入的市场押金保证金。
6、其他流动负债 1422.41 万元，比期初的 883.87 万元增加 538.54
万元，主要是担保公司按规定计提相关的准备金。
（三）所有者权益（归属于母公司）303281.33 万元，比期初
142269.66 万元增加 161011.67 万元。
（1）股本 80537.96 万元，比上一报告期 61877.62 万元增加
18660.34 万元，主要是资产重组增加股份。
（2）资本公积 171535.97 万元，比期初 44007.40 万元增加
127528.57 万元。其中：①股本溢价增加 127682.98 万元；②可供出
售金融资产公允价值变动而增加资本公积 690.28 万元（考虑递延所
得税负债后）；③按权益法核算的绍兴平安创新投资有限责任公司因
除净损益以外所有者权益的其他变动而减少 844.69 万元。
（3）盈余公积 12154.06 万元，比期初 10208.42 万元增加
1945.64 万元，主要是当年计提数。
（4）未分配利润 39053.34 万元，比期初 26176.22 万元增加
12877.12 万元，主要是本报告期实现净利润 21010.51 万元、计提法
定盈余公积金 1945.64 万元及分红 6187.75 万元共同影响。
三、现金流情况
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（一）本期经营活动产生的现金流量净额 98121.12 万元，比上一
报告期为-1093.25 万元增加 99214.37 万元，主要是本期收取北交易
区及东交易区租金、北联市场第六期招商拍租款等。
（二）本期投资活动产生的现金流量净额-71944.17 万元，比上
一报告期净额为 44100.87 万元减少 116045.04 万元，主要是本期购
买理财产品及委托贷款、收到浙商银行的分红款等共同影响，而上一
报告期处臵子公司股权款收回较多。
（三）本期筹资活动产生的现金流量净额-39766.33 万元，上一
报告期净额为-39161.01 万元，减少 605.32 万元。主要是本期收到
重组注入市场相关预收租金及押金和支付重组现金对价及发行费用
共同影响所致。
（四）本期现金及现金等价物净减少额 13589.37 万元，上一报告
期净增加额为 3846.61 万元。
（五）本期每股经营活动产生的现金流量净额 1.2183 元，上一报
告期为-0.0177 元。
四、主要财务指标完成情况
（一）每股收益（摊薄）本期数 0.32 元，上一报告期（同口径）
每股收益 0.20 元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数 0.32
元，上一报告期（同口径）每股收益 0.17 元。
（二）每股净资产（摊薄）本期数 3.77 元，上一报告期（同口径）
每股净资产 2.30 元。
（三）加权平均净资产收益率本期数 11.32%，上一报告期加权平
均净资产收益率 9.09%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率 11.35% ，上一报告期为 7.76%。
以上报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十九日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2013 年度财务预算报告
各位股东:
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司 2013 年度财务
预算报告》，现提交本次股东大会审议。
根据公司 2013 年的生产经营计划，结合公司 2012 年的预算实
际执行情况，本着客观务实的原则，编制 2013 年度财务预算，现报
告如下：
一、预算编制说明：
1、本着谨慎性原则，根据 2012 年公司运营实绩，结合 2013
年可预见因素，编制本预算。
2、本预算报告包括集团本部、各全资分子公司，绍兴县中国
轻纺城新东区市场开发有限公司，绍兴县众联物业管理有限公司、
绍兴县中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司等
控股公司。
3、投资收益预算中包括会稽山绍兴酒股份有限公司和绍兴平
安创投有限公司按权益法核算的投资收益。由于股市等的不确定
性，预算收益中未包括浦发银行股份有限公司、海南高速公路股
份有限公司的股票投资收益；未考虑浙商银行的分红因素。
二、2013 年主要财务预算指标：
1、营业总收入：63915.2 万元；
2、成本费用（含资产减值损失项）：35833.14 万元；
3、利润总额：31804.66 万元。
单位：万元
项 目 2013 年预算 2012 年实绩 增减比率
主营业务 市场租赁业务 51156.45 33277.71 53.73%
收入 物业管理业务 2606.97 2407.89 8.27%
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其他业务 1151.89 877.63 31.25%
小计 54915.31 36563.23 50.19%
其他业务收入 8999.89 7907.93 13.81%
营业收入合计 63915.20 44471.16 43.72%
成本费用 35833.14 25428.79 40.91%
利润总额 31804.66 24321.89 30.77%
三、影响 2013 年度预算指标说明：
1、主营业务收入比上年度增长主要是重组注入北联及东升路市
场新增租金、
