招商证券股份有限公司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售
之2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
独立财务顾问声明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任运机集团本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，经过审慎核查，结合运机集团2024年年度报告，本独立财务顾问出具了本次交易实施完成后的持续督导意见。
1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本独立财务顾问与运机集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本持续督导意见不构成对运机集团股票的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明；
7、本独立财务顾问提请运机集团的全体股东和公众投资者认真阅读运机集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
1、交易标的 ...... 5
2、交易对方 ...... 5
3、交易方式 ...... 5
4、交易价格及定价依据 ...... 5
5、交易对价的支付方式 ...... 5
（二）本次交易的决策程序及批准情况 ...... 5
（三）资产的交割与过户情况 ...... 6
1、标的资产的过户情况 ...... 6
2、交易对价的支付情况 ...... 6
3、标的公司的债权债务处理情况 ...... 6
4、证券发行登记情况 ...... 6
5、过渡期间损益归属 ...... 6
6、独立财务顾问持续督导意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）上市公司相关承诺 ...... 8
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 ...... 9
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺 ...... 11
（四）标的公司相关承诺 ...... 13
（五）交易对方承诺 ...... 15
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21
释义
| 在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： | ||
| 上市公司、运机集团、公司 | 指 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：001288 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 刮油匠实业、交易对方 | 指 | 四川省刮油匠实业有限公司 |
| 自贡银行、标的公司、目标公司 | 指 | 自贡银行股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、出售资产 | 指 | 运机集团所持自贡银行股份有限公司3.30%股份 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 运机集团以现金方式向刮油匠实业出售其持有的自贡银行股份有限公司3.30%股份 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国银保监会、银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 股份转让协议 | 指 | 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川省刮油匠实业有限公司股份转让协议》 |
| 估值机构、中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 估值报告 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年8月31日为估值基准日出具的（中威正信评咨字（2024）第6003号）估值报告 |
| 控股股东 | 指 | 吴友华 |
| 实际控制人 | 指 | 吴友华、曾玉仙 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 亿元 | 指 | 人民币亿元 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》，公司现行有效的公司章程 |
| 本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 | ||
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
1、交易标的
公司持有自贡银行股份有限公司3.30%股权。
2、交易对方
四川省刮油匠实业有限公司。
3、交易方式
四川省刮油匠实业有限公司与运机集团签订附条件生效的股份转让协议，运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售自贡银行3.30%股份。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，因此本次交易的交易标的估值为16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。
5、交易对价的支付方式
本次交易对价由刮油匠实业以现金方式支付给运机集团。
（二）本次交易的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过；
3、2023年12月5日，自贡银行召开第五届董事会2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮油匠实业。
4、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
5、上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易；
（三）资产的交割与过户情况
1、标的资产的过户情况
2024年4月11日，本次交易双方就自贡银行3.30%股份在天府（四川）联合股权交易中心完成过户。
2、交易对价的支付情况
2024年2月28日，刮油匠实业已向运机集团支付首笔股权转让款10,000.00万元。
2024年3月1日，刮油匠实业已向运机集团支付股权转让款尾款8,230.00万元。
截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付完毕。
3、标的公司的债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
5、过渡期间损益归属
本次交易自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（含当时）的期间为过渡期，根据《股份转让协议》约定，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。
6、独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次重大资产出售已实施完成，相关事项合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本次重大资产重组相关主体（上市公司、上市公司控股股东、实际控制人以及其控制的其他主体，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、如本次重大资产重组上述相关主体违反上述相关说明，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于拟出售资产产权声明与承诺 | 1、本公司合法拥有自贡银行股份有限公司股份，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代持，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 2、本公司已经依法履行对自贡银行股份有限公司的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响自贡银行股份有限公司合法存续的情况。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；（2）上市公司的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间完全独立；（4）控股股东、实际控制人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 2、保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形。（3）控股股东、实际控制人不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本人不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、如本人违反上述相关说明，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于重组期间股份减持计划的承诺 | 1、本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人已提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易前，本人控制的其他企业(不含上市公司及其下属子公司，下同）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人控制的其他企业与上市公司增加同业竞争。 2、本人承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何与上市公司开展业务构成实质性竞争的业务或活动。 3、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；若因任何原因出现导致本人及本人控制的其他企业取得与上市公司开展的业务相同或相类似的业务机会或收购机会，本人将立即通知上市公司，上市公司拥有取得该业务机会或收购机会的优先选择权和优先受让权。 4、本人不会利用作为发行人实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司,下同）不会利用自身作为上市公司实际控制人/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人/关联方地位谋求与上市公司或其下属子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本人及本人控制的其他企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人控制的其他企业领薪；（2）上市公司的财务人员独立，未在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立；（4）本人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 2、保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业非法占用的情形。（3）本人不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章 |
| 程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（3）本人控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、如本人违反上述相关说明，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本人不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、如违反上述承诺，本人愿承担相关法律责任。 |
| 关于重组期间股份减持计划的承诺 | 1、本人直接或间接持有的上市公司股份自本次重大资产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
（四）标的公司相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本行将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本行继续提供相关文件及相关信息时，本行保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 |
| 有效的要求。 3、本行承诺，如因本行提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本行将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，本行将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本行系依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。 2、本行股东四川省自贡运输机械集团股份有限公司所持有的本行股份权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 3、本次交易下上市公司将标的资产转让给四川省刮油匠实业有限公司，标的资产的交割不存在法律障碍。 4、如违反上述承诺，本行愿就前述承诺承担相关法律责任。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本行为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、经本行审查，本次交易受让方四川省刮油匠实业有限公司符合《商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）等相关法律、法规和规章规定的受让主体资格，且其受让股份总额未超过5%，无需履行交易前审查程序，本行承诺于本次交易完成后10日内严格按照法律、法规和规章规定，完成向银行监管机构报告程序。 |
6、如违反上述承诺，本行愿承担相关法律责任。
（五）交易对方承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易资金来源的承诺函 | 1、本次交易本公司资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 5、如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。 | |
| 关于符合本次交易受让主体资格的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。 2、根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）第三十九条第一款规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件，本公司作为境内非金融机构，符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）第十二条规定的如下条件： “（一）依法设立，具有法人资格； （二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； （三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息； （四）具有较长的发展期和稳定的经营状况； （五）具有较强的经营管理能力和资金实力； （六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利； （七）年终分配后，净资产达到全部资产的30％（合并会计报表口径）； （八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外； （九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。” 3、本公司作为境内非金融机构，不存在《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）第十三条规定的如下情形： “（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷； （二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常； （三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； （四）现金流量波动受经济景气影响较大； （五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； （六）代他人持有中资商业银行股权； （七）其他对银行产生重大不利影响的情况。” 4、如本公司违反上述承诺，愿意承担全部法律责任。 |
| 关于不存在关联关系的承诺函 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人以及主要管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系； 2、本公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员； 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
本次交易涉及的相关承诺已在《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状
本次交易处置自贡银行的股权，与上市公司主营业务无关联，为上市公司的非主要资产。本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于维护上市公司及股东利益，对上市公司经营有积极的影响。2024年度，公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 153,592.49 | 105,345.59 | 45.80% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,731.99 | 10,228.87 | 53.80% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,993.65 | 9,702.88 | 44.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,223.13 | 3,014.43 | 703.57% |
| 基本每股收益 | 0.98 | 0.64 | 53.13% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.36% | 5.34% | 2.02% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 491,248.33 | 354,049.48 | 38.75% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 219,281.43 | 207,482.83 | 5.69% |
2024年，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润15,731.99万元，同比增长53.80%，主要原因为：（1）大力拓展国际市场，实施业务国际化战略。2024年公司相继交付多个海外项目，2024年度公司海外业务实现销售收入10.38亿元，占2024年度营业收入的比重为67.58%。（2）推进上下游产业链整合。2024年11月，公司以现金25,425.00万元收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权，弥补了公司在电机制造与研发领域的空缺，延伸了公司产业链，同时对当年公司业绩有一定促进作用。（3）加快募投项目的建设。2024年，公司首发IPO募集资金投资项目露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目、大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目、物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目先后投产并全部结项，缓解了公司产能不足的局面，为当年业绩增长奠定了基础。（4）加强创新驱动。2024年度公司开展了可伸缩皮带输送机、光伏数字智能化输送机、机器视觉的缆索风振监测系统等
项目的研发，目前，部分项目已经结项并逐步实现产业化，有助于公司开拓新客户，为市场开拓奠定技术基础。经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活了存量资产、优化了资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会和其他监管机构发布的有关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，不断完善公司的法人治理结构、健全内部控制制度及体系，持续提高公司治理水平，加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，确保公司规范运作，保障投资者利益。
截至持续督导报告期末，公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，独立财务顾问认为：本年度持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方按照重组方案履行了各方责任、义务、承诺，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。