证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-035转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以书面、电子邮件等方式发出向公司全体董事发出召开第五届董事会第十三次会议的通知和会议材料。2025年4月17日，公司第五届董事会第十三次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。
4、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
5、审议通过《2024年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
8、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2024年度利润分配预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度利润分配预案公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起十二个月内。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
18、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
19、审议通过《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
因议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
20、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
23、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的公告》。
姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
上海市广发律师事务所为本次关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
24、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年度提质增效重回报行动方案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
25、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更部分募集资金
投资项目的核查意见》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议批准。
26、审议通过《关于提请召开2025年第一次“美诺转债”债券持有人会议的议案》公司拟变更募集资金项目——“高端制剂项目”的部分募集资金用于投资建设浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目。上述事项尚需可转换公司债券持有人会议审议通过，董事会同意公司于2025年5月8日召开2025年第一次“美诺转债”债券持有人会议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2025年4月18日
上网公告文件
1、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》
2、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
3、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
5、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见》
6、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
报备文件：
1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》