北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
| 福建广生堂药业股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 德皓核字[2025]00000706号 |
福建广生堂药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2024年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 福建广生堂药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-8 |
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
德皓核字[2025]00000706号
福建广生堂药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的福建广生堂药业股份有限公司（以下简称广生堂公司）《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
广生堂公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广生堂公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对广生堂公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
德皓核字[2025]00000706号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，广生堂公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了广生堂公司2024年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供广生堂公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为广生堂公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 郑基 |
| 中国注册会计师： | |
| 赖镇业 | |
| 二〇二五年四月十六日 |
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福建广生堂药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2748号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2021年6月向特定对象发行普通股（A 股）股票1,877.70万股，每股面值1元，每股发行价人民币27.40元。截至2021年6月21日止，本公司共募集资金514,489,800.00元，扣除发行费用（不含税）14,905,660.38元，募集资金净额499,584,139.62元。截止2021年6月21日，上述募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000437号”验资报告验证确认。截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入507,872,135.96元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币53,166,737.48元。2021年6月21日至2023年12月31日止使用募集资金人民币380,194,892.72元；本年度使用募集资金人民币127,677,243.24元，其中：永久补充流动资金123,122,600.85元；
2021年6月21日至2024年12月31日止募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出等后的净额8,287,996.34元，截止2024年12月31日，已全部使用完毕，募集资金专户已注销。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于2022年 5月13日2021年年度股东大会修订通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在兴业银行开设募集资金专项账户，并于2021年7月5日与中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州环球支行签署了《募集资金三方监管协议》；为保障公司向特定对象发行股票募投项目的顺利实施，基于募投项目实施主体情况及项目建设的实际需要，公司使用部分募集资金对全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司（简称“金塘药业”）和控股子公司江苏中兴药业有
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限公司（简称“中兴药业”）进行增资。金塘药业在招商银行开设募集资金专项账户，并于2021年7月20日与广生堂、中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金四方监管协议》；中兴药业在中国民生银行开设募集资金专项账户，并于2021年7月20日与广生堂、中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金四方监管协议》；对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。协议相关签署时间如下：
| 银行名称 | 账号 | 协议签署日期 |
| 兴业银行股份有限公司福州环球支行 | 118110100100257142 | 2021年7月5日 |
| 招商银行股份有限公司福州分行 | 591907429610301 | 2021年7月20日 |
| 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 632533893 | 2021年7月20日 |
根据本公司（包括金塘药业、中兴药业）与中信证券股份有限公司签订的《保荐协议》、前述协议及管理制度，公司管理制度修订前单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000万元或募集资金净额的 10%的（以孰低为准），管理制度修订后单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为准），公司应当及时通知中信证券股份有限公司。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。2023年3月1日，鉴于公司保荐机构已发生更换，公司及子公司金塘药业和中兴药业与兴业证券以及募集资金存储银行兴业银行股份有限公司福州环球支行、招商银行股份有限公司福州分行及中国民生银行股份有限公司福州分行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，相关签署时间如下：
| 银行名称 | 账号 | 协议签署日期 |
| 兴业银行股份有限公司福州环球支行 | 118110100100257142 | 2023年3月1日 |
| 招商银行股份有限公司福州分行 | 591907429610301 | 2023年3月1日 |
| 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 632533893 | 2023年3月1日 |
2023年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，剩余的募集资金8,543.49万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金。资金划转完成后，相关募集资金专户已于2024年5月进行销户处理。2024
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年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，节余募集资金共计3,844.45 万元（包括利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，资金划转完成后，相关募集资金专户已于2024年9月进行销户处理，对应的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》亦随之终止。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司福州环球支行 | 118110100100257142 | 503,889,800.00 | - | 2024年9月销户 |
| 招商银行股份有限公司福州分行 | 591907429610301 | - | 2024年9月销户 | |
| 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 632533893 | - | 2024年5月销户 | |
| 合计 | 503,889,800.00 | - |
三、2024年度募集资金的使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2023年12月29日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，同意公司对向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“江苏中兴制剂车间建设项目”予以终止，并将上述项目终止后剩余的募集资金8,543.49万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。资金划转完成后，公司董事会授权相关人员对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金四方监管协议》亦随之终止。本议案在2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会决议中获得通过。2024 年 1 月 18 日，公司将实际剩余募集资金8,510.52 万元划转至公司基本户。
公司于2024年7月30日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年创业板向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目中的“原料药制剂一体化生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司将该项目节余资金用于永久补充流动资金，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理本次专户注销事项。2024年8
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月16日，本议案在公司2024年第三次临时股东大会决议中获得通过。2024年8月，公司将实际剩余募集资金（含利息）3,801.74万元划转至公司基本户。
公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
福建广生堂药业股份有限公司（盖章）
二〇二五年四月十六日
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附表1
募集资金使用情况对照表编制单位：福建广生堂药业股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,958.41 | 本年度投入募集资金总额 | 12,767.72 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,510.52 | 已累计投入募集资金总额 | 50,787.21 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,510.52 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.04% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.原料药制剂一体化生产基地建设项目 | 否 | 26,500.00 | 24,070.87 | 455.46 | 21,097.93 | 87.65% | 2023/3/24 | 1,651.89 | 否 | 否 | |
| 2.江苏中兴制剂车间建设项目 | 是 | 12,500.00 | 2,843.67 | - | 2,843.67 | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 3. 补充流动资金项目注1 | 否 | 16,000.00 | 23,043.87 | 12,312.26 | 26,845.62 | 116.50% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计注2 | 55,000.00 | 49,958.41 | 12,767.72 | 50,787.21 | 101.66% | -- | 1,651.89 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、原料药制剂一体化生产基地建设项目：本项目包括投资建设原料药生产基地和制剂生产基地。 （1）由全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司负责执行的原料药生产基地建设项目已完成建设，目前受原料药项目规模、市场环境及成本效益的综合影响，该项目尚未取得原料药生产许可并进入原料药的生产阶段。为了提升项目经济效益，前述生产基地已完成公司产品水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，正开展试生产并实现商业化销售。 （2）由广生堂公司负责执行的制剂生产基地建设项目，目前基本已完成建设并投入使用，相关药品的生产工作正根据市场需求及产能状况有序安排且已实现了一定的运营效益。由于相关药品市场推广周期较短，部分药品仍处于市场开拓阶段，产能尚未完全释放，同时叠加固定资产折旧等因素影响，项目效益尚未充分释放。 2、江苏中兴制剂车间建设项目：结合公司实际产能情况、相关产品的产销情况及未来市场预期，预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。同时，公司近几年持续的创新药研发投入及经营规模的扩大，公司对流动资金的需求不断增加，需要有足够的营运资金作为保障，以增强公司抗风险能力及竞争能力。根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投 | ||||||||||
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| 资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。2023年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，同意公司对 “江苏中兴制剂车间建设项目”予以终止，并将上述项目终止后剩余的募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。本议案在2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会决议中获得通过。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着近几年江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提高及生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提升，结合相关产品最近三年一期的产销情况及未来市场预期，预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求；此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。鉴于公司近几年持续的创新药研发投入及经营规模的扩大，且公司抗新冠病毒口服小分子 3CL 蛋白酶抑制剂一类创新药泰中定获批上市销售，公司对流动资金的需求不断增加，需要有足够的营运资金作为保障，以增强公司抗风险能力及竞争能力。综上所述，为提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，缓解公司正常经营所需的流动资金压力，降低公司运营风险，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，若有需要将使用自有资金进行项目建设。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年1月1日至2021年6月30日期间，公司不存在使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的情况。 2021年8月6日公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金53,166,737.48元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《福建广生堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2021]0010334号。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）2022年7月27日，召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。公司实际使用闲置募集资金 3,500 万元暂时补充流动资金，并已于2023年6月归还至募集资金专户。 （2）2023年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户。公司实际使用4,500万元用于暂时补充流动资金。并已于2024年1月15日归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2024年7月30日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年创业板向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目中的“原料药制剂一体化生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司将该项目节余资金用于永久补充流动资金，同时授权公司管理层及其授权人士负责办 |
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| 理本次专户注销事项。2024年8月16日，本议案在公司2024年第三次临时股东大会决议中获得通过。2024年8月，公司将剩余募集资金（含利息）3,801.74万元划转至公司基本户，其中利息828.80万元。募集资金节余的主要原因为： （1）本次募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”结项后节余金额包括尚未支付的工程施工合同质保金等，因该等合同质保金支付时间周期较长，拟将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。 （2）在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，节约了募集资金支出。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2024年12月31日，募集资金已使用完毕 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募投项目“补充流动资金项目”实际投入金额26,845.62万元，高于调整后该项目募集资金承诺投资总额，是因募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金所致。注2：截止期末累计募集资金投入50,787.21万元，高于调整后募集资金承诺投资总额，是因累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出等后的净额828.80万元已作为节余募集资金永久补充流动资金所致。
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附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：福建广生堂药业股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 江苏中兴制剂车间建设项目 | 23,043.87 | 8,510.52 | 26,845.61 | 116.50% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | -- | 23,043.87 | 8,510.52 | 26,845.61 | 116.50% | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 公司于2023年12月29日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，同意公司对向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“江苏中兴制剂车间建设项目”予以终止，并将上述项目终止后剩余的募集资金8,543.49万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。资金划转完成后，公司董事会授权相关人员对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金四方监管协议》亦随之终止。2024 年1月15日，本议案在公司召开的2024年第一次临时股东大会决议中获得通过。2024年1月18日，公司将剩余募集资金8,510.52万元（不含利息）划转至公司基本户。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 江苏中兴制剂车间建设项目是基于进一步扩大水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等现有产品产能以满足下游市场需求的目的而进行投资建设。募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着近几年江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提高及生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提升，结合相关产品最近几年的产销情况及未来市场预期，预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。鉴于公司近几年持续的创新药研发投入及经营规模的扩大，公司对流动资金的需求不断增加，需要有足够的营运资金作为保障，以增强公司抗风险能力及竞争能力。根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注1：本附表2所列“本报告期实际投入金额”系江苏中兴制剂车间建设项目终止后永久补充流动资金部分，与附表1中“补充流动资金项目”本年度投入金额12,312.26万元之间的差异系募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金所致。