福建广生堂药业股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2025年4月
2024年，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责的开展各项工作。同时，董事会对管理层进行认真指导和监督，完善公司内部管理及规范运作能力，推动公司持续稳健发展。现将董事会2024年度的主要工作及2025年度工作计划报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，公司始终坚持创新发展核心战略，持续推进创新药临床研究进展并取得突破，同时积极开拓市场，加强营销能力建设，实现公司整体营业收入和综合毛利率双提升。报告期内，受创新药研发持续投入、市场拓展及团队建设强化、固定资产转固带来的折旧摊销增加、财务费用上升等因素影响，公司研发、销售、管理及财务费用同比有所增长，叠加根据会计准则要求计提了较大金额的资产减值准备，归属于上市公司股东净利润仍然亏损但同比大幅减亏。
报告期内，公司持续保持研发投入，聚力推动乙肝创新药物的临床进展，成果斐然。乙肝治疗创新药GST-HG141完成临床II期，展现出明显的临床优势数据，被纳入国家突破性治疗品种名单。公司积极与国家药品监督管理局药品审评中心就III 期临床试验方案进行了深入的沟通交流会，并顺利取得会议纪要，目前正积极推进III期临床相关准备工作。GST-HG131也取得重大进展，已于2025年1月完成临床II期全部计划例数的患者入组，GST-HG131联合GST-HG141项目于2025年3月纳入优化创新药临床试验审评审批试点项目并获得临床试验申请受理。GST-HG141和GST-HG131的研发成果还获得国际权威学术机构美国肝病研究协会（AASLD）认可，被接受为最新突破摘要(Late-breaking Abstract)，不仅提升了公司在国际学术领域的知名度和影响力，也为公司后续的国际合作与交流创造了有利条件。
报告期内，公司在产业合作方面也取得了关键性进展。2024 年11 月，公司控股股东福建奥华集团有限公司与漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)
（简称“圆山基金”）签署了《股份转让协议》，并于2025年1月完成过户登记，圆山基金成为公司持股5%以上大股东。双方将共同推动广生堂与漳州大健康产业链的产业合作共建，增强产业协同发展、优势互补，促进公司深化中药板块战略布局，提升公司在大健康领域的竞争力和影响力。公司也将以此为契机，加强与漳州大健康产业链企业品牌、渠道合作，推动中药传统名方引入和产业化，努力打造新的业绩增长极，为公司发展注入新的活力。总体而言，2024年公司在创新发展、产业合作等方面均取得了显著成效，同时也积极应对各种挑战，为公司发展奠定了坚实基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内公司共召开9次董事会会议，具体情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 议案名称 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2024年1月9日 | 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 《关于对全资子公司及全资孙公司减资的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2024年3月29日 | 《关于公司会计估计变更的议案》 |
| 《关于终止部分<技术服务合同>暨关联交易的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十次会议 | 2024年4月18日 | 《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 |
| 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于<2023年度审计报告>的议案》 | ||
| 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于2023年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》（包含两个子议案，逐项表决） | ||
| （1）《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| （2）《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于2024年度银行贷款额度及担保事项的议案》 | ||
| 《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于<2023年度社会责任报告>的议案》 | ||
| 《关于<2024年第一季度报告>的议案》 | ||
| 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | ||
| 《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2024年6月7日 | 《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》（包含6个子议案，逐项表决） |
| 1、提名李国平先生为第五届董事会非独立董事候选人 | ||
| 2、提名叶理青女士为第五届董事会非独立董事候选人 | ||
| 3、提名李国栋先生为第五届董事会非独立董事候选人 | ||
| 4、提名李洪明先生为第五届董事会非独立董事候选人 | ||
| 5、提名黄伏虎先生为第五届董事会非独立董事候选人 | ||
| 6、提名庄辰明先生为第五届董事会非独立董事候选人 | ||
| 《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》（包含3个子议案，逐项表决） | ||
| 1、提名吴飞美女士为第五届董事会独立董事候选人 | ||
| 2、提名鲁凤民先生为第五届董事会独立董事候选人 | ||
| 3、提名吴红军先生为第五届董事会独立董事候选人 | ||
| 《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第一次会议决议 | 2024年6月24日 | 《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 |
| 《关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案》 | ||
| 《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 | ||
| 《关于选举公司第五届董事会提名委员会委员的议案》 | ||
| 《关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议案》 | ||
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 《关于聘任公司首席运营官的议案》 | ||
| 《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||
| 《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 | ||
| 《关于全资子公司变更法定代表人及董事的议案》 | ||
| 第五届董事会第二次会议 | 2024年7月30日 | 《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》 |
| 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于召开2024年第三次临时股东大会通知的议案》 | ||
| 第五届董事会第三次会议 | 2024年8月27日 | 《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于全资子公司变更法定代表人及董事的议案》 | ||
| 第五届董事会第四次会议 | 2024年10月24日 | 《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 《关于拟设立海外办事处的议案》 | ||
| 第五届董事会第五次会议 | 2024年11月22日 | 《关于修订〈反舞弊管理制度〉的议案》 |
| 《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 | ||
| 《关于聘任会计师事务所的议案》 |
《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，股东大会决议情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 议案名称 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月15日 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 |
| 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | ||
| 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月13日 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于2023年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于董事、监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于2024年度银行贷款额度及担保事项的议案》 | ||
| 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | ||
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年6月24日 | 《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（包含6个子议案，逐项表决） |
| （1）《选举李国平先生为第五届董事会非独立董事》 | ||
| （2）《选举叶理青女士为第五届董事会非独立董事》 | ||
| （3）《选举李国栋先生为第五届董事会非独立董事》 | ||
| （4）《选举李洪明先生为第五届董事会非独立董事》 | ||
| （5）《选举黄伏虎先生为第五届董事会非独立董事》 | ||
| （6）《选举庄辰明先生为第五届董事会非独立董事》 | ||
| 《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 （包含3个子议案，逐项表决） | ||
| （1）《选举吴飞美女士为第五届董事会独立董事》 | ||
| （2）《选举鲁凤民先生为第五届董事会独立董事》 | ||
| （3）《选举吴红军先生为第五届董事会独立董事》 | ||
| 《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》（包含2个子议案，逐项表决） | ||
| （1）《选举史保明先生为第五届监事会非职工代表监事》 | ||
| （2）《选举郭晓阳先生为第五届监事会非职工代表监事》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年8月16日 | 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024年12月9日 | 《关于聘任会计师事务所的议案》 |
| 《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》 |
（三）董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
2024年度，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求履行职责，出席董事会、股东大会会议，仔细研究会议材料，深入了解公司运营情况。
1、董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 李国平 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 叶理青 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李国栋 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李洪明 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 黄伏虎 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 庄辰明 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 任红 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈明宇 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 强欣荣 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴飞美 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴红军 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 鲁凤民 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、董事长履行职责情况
（1）召集、主持历次董事会及股东大会会议并督促董事亲自出席会议；
（2）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件；
（3）依法行使《公司法》等法律法规以及公司董事会授予的职权。
3、独立董事履行职责情况
（1）报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《独立董事制度》等制度的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断。同时，积极了解公司的
各项运作情况，就公司管理、规范运作等提供建议。
（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2024年度，公司不存在独立董事对公司董事会议案和公司其他事项提出异议的情况。
4、其他董事履行职责情况
（1）认真出席历次会议，仔细研究和讨论历次董事会会议材料，定期了解公司的经营情况和财务状况；
（2）详细了解董事会审议的各项重大事项；
（3）对公司的重大决策及发展规划提供意见和建议。
（四）审计委员会履职情况
第四届董事会审计委员会由独立董事强欣荣、陈明宇、任红和董事李国平组成，强欣荣担任审计委员会主任委员；第五届董事会审计委员会由独立董事吴红军、鲁凤民、吴飞美和董事李国栋、叶理青组成，吴红军担任审计委员会主任委员。审计委员会主要负责审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，检查和评估公司风险管理系统等。
报告期内，公司审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，共召开审计委员会会议6次，审议并讨论了年度审计工作安排、定期财务报告、利润分配方案、内部控制、会计师事务所续聘等事项。对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了监控，严格审查公司内部控制制度及执行情况，与审计会计师进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，切实履行了审计委员会工作职责。
（五）薪酬与考核委员会履职情况
第四届董事会薪酬与考核委员会由独立董事任红、陈明宇和董事李国栋组成，任红担任薪酬与考核委员会主任委员；第五届董事会薪酬与考核委员会由独立董事吴红军、吴飞美和董事李国平组成，吴红军担任薪酬与考核委员会主任委员。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、监事和高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；研究和审查董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事、监事和高级管理人员的2023年度薪酬进行了审核，公司对董事、监事和高级管理人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应的董事会决议和股东大会决议及结合担任职务情况执行，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。
（六）提名委员会履职情况
第四届董事会提名委员会由独立董事陈明宇、任红和董事李国平组成，陈明宇担任提名委员会主任委员；第五届董事会提名委员会由独立董事鲁凤民、吴飞美和董事李国栋组成，鲁凤民担任提名委员会主任委员。提名委员会主要负责研究公司及子公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的公司及子公司董事、监事和高级管理人员的人选；对公司及子公司董事、监事和高级管理人员候选人进行审查并向董事会提出建议。
报告期内，公司提名委员会共召开2次会议，审议通过了2023年度工作报告，对候选人的任职资格等相关事宜进行了讨论和审查，在公司核心管理人员等的选聘上发挥积极的作用。
（七）战略委员会履职情况
第四届董事会战略委员会由董事李国平、李国栋、李洪明、黄伏虎组成，李国平担任战略委员会主任委员；第五届董事会战略委员会由独立董事吴红军、鲁凤民和董事李国栋、黄伏虎组成，吴红军担任战略委员会主任委员。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划，重大投资、融资决策以及其他重大事项进行研究并提出建议。
报告期内，公司战略委员会共召开1次会议，战略委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划研究，经过讨论与论证，向公司董事会提出有关中长期发展战略规划、投融资等事项的建议，促进公司根据时势及时调整战略方针，规避风险。
三、 2025年度董事会工作计划
2025年对于公司而言，是实现高质量、跨越式发展的关键时期。公司将坚持仿制药与创新药相结合的发展模式，坚定不移地推进创新战略，同时将“扭亏为盈”
作为核心工作，全面强化营销意识，加强创新药泰中定的营销推广，持续推动成本控制和效率提升，探索建立公司的国际化运营实力，从而在不断变化的市场环境中，稳步提升公司的市场地位和综合实力。
1、深化营销改革，实现产品突破
2025年，公司将通过深化营销体系改革、聚焦重点产品培育突破以及强化与漳州大健康产业战略合作，多维度驱动营收增长。稳固肝病产品基本盘的同时，重点突破水飞蓟宾葡甲胺、泰中定、参芪健胃、参梅养胃等产品的销量增长。同步推进化药与中药双轮战略，依托漳州子公司加快布局中药领域，加强与漳州大健康产业链企业品牌、渠道合作，推动中药传统名方引入和产业化，打造高品质、道地中药新IP，构建业绩增长新引擎。
2、强化资本运作，推动融资与并购
2025年，公司将持续深化资本运作，重点推进上市公司再融资进程，确保创新药临床研究的资金需求得到高效保障。积极筛选具备战略协同效应或优势产品的并购标的及BD项目，择机实施并购整合，以增强核心竞争力并释放长期增长动能。此外，持续提升信息披露质量和加强投资者沟通，更精准地传递企业内在价值，塑造资本市场创新新形象。
3、坚定创新，聚焦核心研发
2025年，公司将坚定创新发展不动摇，聚焦乙肝创新药核心管线的突破性进展，加速推进关键临床试验进程。通过动态优化研发体系和加强合作机构深度共创协同，提升研发资金使用效率。在国际化布局方面，探寻全球战略合作，重点推进创新药license-out及国际合作项目落地，与跨国药企、国际研发机构建立多层次伙伴关系，打造具有国际竞争力的创新药管线；积极参与国际学术交流及行业峰会，提升全球品牌影响力。
4、精益运营，持续降本增效
2025年，公司将全面深化精益管理，持续降本增效，重点构建覆盖研发、生产、销售及前中后台的精益运营体系。持续系统性优化业务流程，完善多元化原料竞价供应体系，科学、动态调配产能，提升资产利用率，激活存量资源价值，提升公司的管理效能和盈利能力。
特此报告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会2025年4月17日