证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-020
西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2025年4月6日以邮件的形式送达全体董事，会议于2025年4月16日以现场的方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席的董事7人，实际出席的董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年度公司经营管理层有效地执行了公司股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司2024年度生产经营活动情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会根据2024年度工作情况，编写了《2024年度董事会工作报告》，报告包括2024年度工作回顾、董事会运作情况及2025年主要工作等内容。
公司独立董事毛志宏、闫玉新、张建奇分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的内容真实、准确、完整。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红授权安排的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，报告期末公司可供分配利润为人民币1,503,696,542.14元，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司2024年度利润分配预案为：以公司2025年3月31日剔除回购股份后的总股本91,420,829股为基数测算，向全体股东每10股派发现金6.50元（含税），合计拟派发现金红利59,423,538.85元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
公司董事会提请股东大会授权董事会在公司当期盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经营和持续发展需求，且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下制定2025年中期现金分红方案并实施，分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红授权安排的公告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵守内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告；保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司2024年度募集资金实际存放及使用
情况，不存在重大违反募集资金存放和使用相关规定的情形。本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告；保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8. 审议《关于董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
2025年度，在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，不领取董事职务津贴，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履行情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩；未在公司担任管理职务的董事，不领取董事职务津贴；公司独立董事的职务津贴为税前人民币6万元/年。
公司2024年度董事薪酬情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于高管2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
2025年度，公司将结合自身经营情况、行业薪酬情况，采取具有市场竞争力的薪酬方案，公司高级管理人员根据其任职岗位及绩效考核领取相应的报酬。
公司2024年度高级管理人员薪酬情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
本议案已经第二届董事会薪酬委员会第四次会议审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事袁胜春、宗靖国、翁京回避表决。
10. 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据独立董事毛志宏先生、闫玉新先生和张建奇先生向董事会提交的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，公司董事会对现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11. 审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审计委员会对公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况及履行监督职责的情况进行了评估与报告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》包含的信息全面、真实、准确地反映了公司2025年第一季度的财务状况及经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》
经审议，董事会认为：2024年公司日常关联交易的发生均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，相关协议或合同所确认的条款是公允的、合理的，关联交易价格依照市场定价原则确定。2024年度日常关联交易实际发生额与预计额度存在差异系正常行为，不损害公司及股东的利益。公司依据市场实际需求及变化，灵活调整采购销售策略及渠道，与关联方按实际发生额结算，故预计数据存在不确定性，实际发生与预计存在差异属于正常经营范畴，对公司日常运营及业绩无重大影响。
经审慎评估，结合公司业务发展及日常经营需要，预计2025年度与北京振远基业科技发展有限公司、德氪微电子（深圳）有限公司、北京国旭宏业科技有限公司等关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币6,500.00万元；追加预计与西安智多晶微电子有限公司及其关联方发生的日常关联交易额度，追加后预计2025年度与智多晶及其关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币10,000.00万元。
本议案已经第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。保荐机构对上述事项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事袁胜春、宗靖国回避表决。
14. 审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向金融机构申请不超过50亿元人民币综合授信额度，具体授信额度最终以金融机构实际审批的额度为准。公司董事会提请股东大会授权董事长及其转授权人士在上述额度范围内可根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额、期限、利率、担保情况，并签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，额度可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金和不超过10亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本次年度董事会审议通过之日起至下次年度董事会召开之日止，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会同意授权董事长及其转授权人士在上述额度范围内对公司使用部分闲置募集资金及自有资金审批；财务部负责具体实施事宜，包括但不限于理财产品的选择、期限及金额的确定、合同签署等，授权期限自本次年度董事会审议通过之日起至下次年度董事会召开之日止。本次额度经审议生效后，前次审议的募集资金及自有资金现金管理额度自动失效。
保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16. 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度（2025年4月）》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17. 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2025年5月12日（星期一）召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 第二届董事会第二十八次会议决议；
2. 第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；
3. 第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4. 第二届董事会第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
西安诺瓦星云科技股份有限公司
董 事 会2025年4月18日