西安诺瓦星云科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东：
本人张建奇，作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《公司章程》等公司相关的规定和要求，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
本人张建奇，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学电子科学与技术专业博士学历，教授职称。1982年7月至今，历任西安电子科技大学物理与光电工程学院讲师、副教授、教授；2022年11月至今，任麦克传感器股份有限公司独立董事；2019年3月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席会议情况
2024年度，公司共召开了13次董事会，6次股东大会，出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张建奇 | 13 | 13 | 8 | 5 | 0 | 0 | 5 |
2024年度，本着勤勉尽责的原则，本人认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。在2024年度内，本人对各次董事会的各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为2024年度内公司各次董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。2024年度提名委员会、战略委员会及审计委员会按照相关要求，积极履行委员职责，对公司有关重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控治理。
2024年度任职期间，本人作为提名委员会的主任委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持了日常会议，对公司调整审计委员会成员的事宜进行了审核，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
2024年度任职期间，本人作为战略委员会的委员，出席了日常会议，对公司使用部分超募资金偿还银行贷款以及部分募集资金投资项目延期的事项进行研判，并对公司长期发展战略、研发方向等方面提出自己的意见和建议。
2024年度任职期间，本人作为审计委员会委员，出席了日常会议，及时了解公司财务状况和经营成果。根据公司实际情况，对公司续聘会计师事务所、募集资金使用情况等事项进行审查，对公司内审部的工作以及内部控制制度的健全和执行情况进行监督检查，对定期报告等事项进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2024年度任职期间，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，就以下事项深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行审查，并发表意见：
1、2024年4月15日第二届董事会第一次独立董事专门会议，本人对《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》发表了同意的审核意见。
2、2024年6月25日第二届董事会第二次独立董事专门会议，本人对《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》发表了同意的审核意见。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2024年度，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）在公司进行现场调查的情况
2024年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议以及其他情形，定期了解公司生产经营状况、内部控制制度的建设与实施情况。与公司的董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切的联系，深入了解公司财务状况及规范运作等情况，并就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。为公司的规范治理和良好发展献计献策，有效地履行了独立董事的职责。2024年，本人在公司进行现场工作时间为16天。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就审计过程中重点关注的问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规的要求完善公司《信息披露管理制度》，规范公司上市过程中的信息披露工作，保护投资者的权益。
2、本人按照《公司法》等法律法规的要求履行独立董事的职责。对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加公司和持续督导券商召集组织的相关培训，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，进一步学习最新法规，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司上市进程的规范性及公司进一步规范运作。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，将公司经营状况和重大事项进展等情况通过会谈、电话、微信等方式向独立董事进行了汇报，使独立董事能及时掌握公司动态。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事的工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、2024年度独立董事履职重点关注事项的情况
2024年度任期内，本人恪守勤勉尽职的原则，利用自身的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月16日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本人认为公司日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖。
公司于2024年6月26日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，本人认为本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循
平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024年度，本人高度重视财务数据及会计报告的真实性与准确性，重点关注上市进程中相关财务数据和会计报告的编制和审议程序合法合规。报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务报告及会计报告，客观、真实、准确地披露了相应报告期内的财务数据，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议程序。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘用会计师事务所
本人在规定时间内积极推动会计师事务所的续聘工作，本人对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了事前审查，查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员的资格证照、履职经验和诚信记录等资料，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质要求和提供审计服务的经验与能力。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2024年任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，公司董事会、经营管理层和相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在公司上市期间，积极有效地履行了独立董事职责，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。
本人和其他两位独立董事于2025年3月27日连续任职时间届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，向公司辞去公司第二届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。鉴于公司正在筹备董事会的换届选举工作，上述独立董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定人数和导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，本人将在公司换届之前继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！谢谢！
西安诺瓦星云科技股份有限公司独立董事：张建奇2025年4月16日