证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2025-022
北京中岩大地科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（1）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
（2）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
（5）2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。
（6）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
（7）2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。
（8）2022年4月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（9）2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年5月11日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号：2022-055）。
（10）2022年5月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期53名激励对象283,255股限制性股票解除限售上市流通。
（11）2023年4月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（12）2024年4月15日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（13）2025年4月16日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
（1）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票13,544股。
（2）根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期的业绩考核目标情况如下：
| 解除限售期 | 业绩考核要求 |
| 授予的限制性股票 第四个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年度、2022年度、2023年度和2024 年度净利润平均值的增长率不低于50%。 |
注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。
2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利润]-1，以此类推。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《北京中岩大地科技股份有限公司2024年年度审计报告》（XYZH/2025BJAA8B0112），公司激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。
根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予37名激励对象第四个解除限售期对应的限制性股票295，218股进行回购注销；预留授予9名激励对象第四个解除限售期对应的限制性股票88,973股进行回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票合计397,735股。
（二）回购注销的价格
公司于2025年4月16日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，首次授予部分限制性股票回购价格由10.852元/股调整为10.731元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.222元/股调整为10.101元/股。
（三）回购资金来源
公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币4,212,041.295元，其中：首次授予激励对象的回购款总额为3,313,325.022元；预留授予激励对象的回购款总额为898,716.273 元。回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 限售条件流通股 | 53,321,485 | 42.07% | -397,735 | 52,923,750 | 41.89% |
| 无限售条件流通股 | 73,410,401 | 57.93% | 0 | 73,410,401 | 58.11% |
| 总股本 | 126,731,886 | 100.00% | -397,735 | 126,334,151 | 100.00% |
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、公司监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）监事会的核查意见
经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票13,544股。
根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核
目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于2024年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予37名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票295，217股进行回购注销，预留授予9名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票88,973股进行回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票合计397,735股。公司本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
（二）法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购价格的调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划回购价格的调整、本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（三）独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：中岩大地本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会2025年4月18日