证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2025-032
扬州晨化新材料股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
扬州晨化新材料股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票
2、回购股份的用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的价格：回购股份价格不超过人民币15.50元/股
4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）不超过人民币4,000万元（含本数）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
6、回购实施期限：回购股份的实施期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购总金额上下限计算，预计回购股份数量为1,290,323股至2,580,645股，占公司目前总股本的
0.60%至1.20%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、相关股东是否存在减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无减持公司股份计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司于2025年3月26日披露了《关于股东减持计划的预披露公告》，公开发行前持股5%以上股东杨思学本次拟减持公司股份数量不超过1,500,000股，即不超过公司总股本的0.6976%；公开发行前持股5%以上股东徐长胜及其一致行动人徐长俊本次拟减持公司股份数量不超过2,030,000股（其中：股东徐长胜减持公司股份不超
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
过1,600,000股，股东徐长俊减持公司股份不超过430,000股），即不超过公司总股本的0.9442%。截至本公告披露日，上述股东未进行减持。若前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示
（1）本次回购股份方案可能存在因股东会未能审议通过而导致无法实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险,；
（5）本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2025年4月17日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项尚需提交2024年度股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司
目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，予以注销并相应减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式
通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。
（2）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币15.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间根据公司二级市场股票价格、资金状况确定。
自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购总金额上下限计算，预计回购股份数量为1,290,323股至2,580,645股，占公司目前总股本的0.60%至1.20%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（4）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）不超过人民币4,000万元（含本数）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内，公司董事会将根据股东会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（1）如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
②根据股东会的授权，如公司董事会决定提前终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
③中国证监会规定的其他情形。
（2）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和本所规定的其他情形。
（4）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深交所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购资金总额上限4,000万元、回购价格上限15.50元/股测算，预计回购
股份数量为2,580,645股，占公司当前总股本比例约为1.20%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少2,580,645股，预计公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 53,770,408 | 25.01% | 53,770,408 | 25.31% |
| 无限售条件流通股 | 161,237,572 | 74.99% | 158,656,927 | 74.69% |
| 总股本 | 215,007,980 | 100.00% | 212,427,335 | 100.00% |
若按回购资金总额下限2,000万元、回购价格上限15.50元/股测算，预计回购股份数量为1,290,323股，占公司当前总股本比例约为0.60%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少1,290,323股，预计公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 53,770,408 | 25.01% | 53,770,408 | 25.16% |
| 无限售条件流通股 | 161,237,572 | 74.99% | 159,947,249 | 74.84% |
| 总股本 | 215,007,980 | 100.00% | 213,717,657 | 100.00% |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年12月31日，公司总资产为人民币153,937.27万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币115,301.95万元，流动资产为人民币111,634.64万元，资产负债率为23.91%。若回购资金总额上限人民币4,000万元全部使用完毕，根据2024
年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.60%，占归属于上市公司股东的净资产的3.47%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体出席董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
（1）经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（公司唯一持股5%以上股东），董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（2）公司于2025年3月26日披露了《关于股东减持计划的预披露公告》，公开发行前持股5%以上股东杨思学本次拟减持公司股份数量不超过1,500,000股，即不超过公司总股本的0.6976%；公开发行前持股5%以上股东徐长胜及其一致行动人徐长俊本次拟减持公司股份数量不超过2,030,000股（其中：股东徐长胜减持公司股份不超过1,600,000股，股东徐长俊减持公司股份不超过430,000股），即不超过公司总股本的0.9442%。截至本公告披露日，上述股东未进行减持。若前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（公司唯一持股5%以上股东），董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，未来若公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等
有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次回购事项经董事会审议通过后需提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东会授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、根据公司和市场具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；
3、根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购的具体方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司2024年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于2025年4月7日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，
2025年4月17日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本议案尚需提交2024年度股东会审议通过后方可实施。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案可能存在因股东会未能审议通过而导致无法实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风；
（5）本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会2025年4月18日