证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2025-011
宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2025年4月1日以通讯方式向各位董事发出，本次会议于2025年4月16日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议由董事长岑国建先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
与会董事认真听取了公司总经理岑国建先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。董事会审计委员会根据履职情况提交了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。董事会对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事、监事及高级管理人员已对2024年年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2024年年度报告及其摘要。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及其摘要。
公司董事会审计委员会已召开会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现营业收入976,342,989.09元，同比下降10.10%；归属于上市公司股东的净利润72,550,353.38元，同比下降0.82%。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟定2024年度利润分配方案如下：拟以公司2024年12月31日总股本151,171,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），合计派发现金股利39,304,534.10元（含税）；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增45,351,385.5股，转增后公司总股份增加至196,522,670.5股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2025-014）。公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项的公告》（公告编号：2025-015）。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
（七）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
公司董事会审计委员会已召开会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）。
公司董事会审计委员会已召开会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-017）。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-018）。
公司董事会审计委员会已召开会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于2025年度预计担保事项的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司为子公司、子公司为公司融资提供担保，有利于公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度预计担保事项的公告》（公告编号：2025-019）。
本项议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十三）审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司及子公司于2024年度股东大会召开日起至2025年度股东大会召开日期间拟向相关金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务。上述综合授信额度以及保证、抵押额度，最终以公司及子公司与金融机构实际签署的相关合同为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，授信有效期内实际授信额度可在授权范围内循环使用。本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-020）和《公司章程（2025年4月）》。
本项议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十五）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合实际情况，制订了《市值管理制度》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《市值管理制度》。
（十六）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司于2025年5月15日在公司会议室召开宁波中大力德智能传动股份有限公司2024年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
三、备查文件
1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会审计委员会第十三次
会议决议；
3、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
2025年4月18日