证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-042债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：138.52万股，占目前公司总股本的1.26%
2、限制性股票归属来源：公司从二级市场回购的A股普通股
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定为符合条件的81名激励对象办理138.52万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股或向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予价格：本激励计划的授予价格为9.00元/股（调整前，调整后为
8.75元/股）。
（四）激励对象范围及授予情况：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为84人，包括公司董事、高级管
理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占本激励计划草案公告时股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 刘曙阳 | 中国 | 董事长 | 50.00 | 13.51% | 0.46% |
| 2 | 吴劲松 | 中国 | 董事 | 20.00 | 5.41% | 0.19% |
| 3 | 范悦谦 | 中国 | 副总裁兼董事会秘书 | 12.00 | 3.24% | 0.11% |
| 4 | 许亚云 | 中国 | 财务总监 | 12.00 | 3.24% | 0.11% |
| 5 | 丁益兵 | 中国 | 副总裁 | 12.00 | 3.24% | 0.11% |
| 小计 | 106.00 | 28.65% | 0.98% | |||
| 二、其他管理人员和核心骨干 | ||||||
| 其他管理人员（33人） | 91.50 | 24.73% | 0.85% | |||
| 核心骨干（46人） | 153.00 | 41.35% | 1.42% | |||
| 小计（79人） | 244.50 | 66.08% | 2.27% | |||
| 首次授予合计（84人） | 350.50 | 94.73% | 3.25% | |||
| 预留部分 | 19.50 | 5.27% | 0.18% | |||
| 合计 | 370.00 | 100.00% | 3.43% | |||
注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：
| 归属 安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个归属期 | 2025 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于32%或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32%； |
| 第三个归属期 | 2026 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于52%或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于52%。 |
注：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响后的归属于上市公司股东的净利润。（下同）
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属 安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于32%或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32%； |
| 第二个归属期 | 2026 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于52%或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于52%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人上一年度考核结果 | A | B | C | D | E |
个人层面归属比例
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年3月14日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）公司于2024年3月16日至2024年3月26日对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。并于2024年3月26日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年4月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司于同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年4月1日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（五）2025年3月7日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2025年4月16日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异
除部分员工离职及部分员工个人考核未达标带来的限制性股票授予数量变动外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的81名激励对象办理138.52万股第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票授予日为2024年4月1日，本激励计划于2025年4月1日进入首次授予限制性股票的第一个归属期。
（三）满足归属条件情况说明
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生相关情形，符合该归属条件。 |
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，符合归属条件。 | ||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。 | 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2025）00077号），公司2024年度营业收入为238,738万元，较2023年营业收入增长30.53%，符合公司层面业绩考核归属条件。 | ||||||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。 | 首次授予的限制性股票激励对象共82名，其中1名激励对象已离职，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，按作废处理。符合激励资格的81名激励对象中，77名激励对象考核结果为A/B，本期个人层面归属比例为100%，其余4名激励对象考核结果为C，本期个人层面归属比例为80%。综上，满足本次归属条件的激励对象合计81名，可归属限制性股票数量合计为138.52万股。不能归属限制性股票合计2.48万股按照作废处理。 | ||||||||
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，公司后续将进行作废处理。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2024年4月1日
2、本次归属数量：138.52万股
3、本次归属人数：81人
4、授予价格（调整后）：8.75元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 刘曙阳 | 中国 | 董事长，总裁 | 50.00 | 20.00 | 40% |
| 2 | 吴劲松 | 中国 | 董事 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 3 | 范悦谦 | 中国 | 副总裁，董事会秘书 | 12.00 | 4.80 | 40% |
| 4 | 许亚云 | 中国 | 财务总监 | 12.00 | 4.80 | 40% |
| 5 | 丁益兵 | 中国 | 副总裁 | 12.00 | 4.80 | 40% |
| 6 | 王岩 | 中国 | 副总裁 | 32.00 | 12.80 | 40% |
| 小计 | 138.00 | 55.20 | 40% | |||
| 二、其他管理人员和核心骨干 | ||||||
| 其他管理人员及核心骨干（75人） | 209.50 | 83.32 | 39.77% | |||
| 首次授予合计（81人） | 347.50 | 138.52 | 39.86% | |||
| 预留部分 | 19.50 | - | - | |||
注：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激
励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就；
2、本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就。综上，公司监事会同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权；本次归属条件已成就；本次归属及本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次拟归属限制性股票138.52万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
（一）南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》；
（三）《关于南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项法律意见书》。
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会2025年4月18日