证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2025-018债券代码：123118 债券简称：惠城转债
青岛惠城环保科技集团股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2025年4月16日上午9:00以现场方式在青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场417会议室召开，会议通知于2025年4月5日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶红主持。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事杨朝合、王爱东、周灿分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在2024年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了林瀚先生所做的《2024年度总经理工作报告》，认为2024
年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，并结合公司实际情况对2025年工作计划做了规划和安排。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，2024年度公司利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照“每股现金分红比例不变”的原则对现金分红总额进行调整。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等法律、法规对公司利润分配的有关要求，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及近期重大投资计划资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，同意本次利润分配预案的实施。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2024年度报告及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2024年度报告摘要》将同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构中德证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构中德证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议《关于董事2025年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2025年度公司董事薪酬方案如下：
独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。除独立董事外，公司不额外向董事支付董事职位薪酬。董事薪酬按照其所实际担任的职务确定。
本议案已经董事会薪酬和考核委员会审议通过。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，《关于董事2025年度薪酬方案的议案》无法形成决议，故直接提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
10、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2025年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
2025年高级管理人员的薪酬方案实行年薪制度，年薪由基本薪酬、年终奖构成。根据高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本薪酬标准，按月平均发放。年终奖与公司年度业绩及目标责任考核结果挂钩。以公司经济效益为出发点，根据年度经营目标完成情况，以及个人目标责任考核结果相结合的办法发放年终奖。
本议案已经董事会薪酬和考核委员会审议通过。
本议案中董事叶红、林瀚、史惠芳为公司高级管理人员，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
11、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
公司为子公司提供担保，担保总额不超过117,000万元人民币，本次担保事项有利于满足其经营资金需求，保障各项业务顺利开展，符合公司整体利益。控股子公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或向公司提供反担保，控股子公司亦未提供反担保，但鉴于控股子公司的经营活动处于公司的有效监管之下，公司能够控制其经营管理风险，且公司对各子公司的资产质量、经营状况、偿债能力、资信状况等进行了全面评估，上述子公司未发生过逾期还款的情形，财务风险在可控范围内，公司对其担保不会对公司产生不利影响，不会损害公司股东的利益。公司董事会提请股东大会授权总经理及其授权人全权代表公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会以特别决议审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》，制定本制度。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，提升公司投资价值，增强投资者回报，维护公司、广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》《上市公司自律监管指引第10号——市值管理》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》鉴于：1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：“惠城转债”，债券代码：123118）自2022年1月13日始进入转股期，自2024年6月1日至2025年3月31日期间，“惠城转债”累计转股8,938股；2、公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份归属登记工作。本次归属股票的上市流通数量为1,082,200股，上市日期为2024年11月12日。公司总股本由194,954,685股变更为196,045,823股，公司注册资本由人民币194,954,685.00元变更为人民币196,045,823.00元，并同步对《公司章程》相关条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局核定为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚须提交公司2024年度股东大会以特别决议审议。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于控股子公司增加项目建设投资的议案》
为加快公司发展，完善公司战略布局，强化竞争优势，公司董事会同意广东东粤化学科技有限公司20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目增加投资30,108.00万元，总投资150,008.00万元。
本议案已经董事会战略管理委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
公司拟受让公司控股股东、实际控制人张新功先生持有的九江惠城环保科技有限公司（以下简称“九江惠城”）4.4586%股权。鉴于张新功先生尚未出资实缴，故本次股权转让金额为人民币0元。本次交易完成后，公司持有九江惠城的股权比例上升至100.00%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司第三届董事会第五次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见，保荐机构对本项议案出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避1票，关联董事张新功回避表决。
17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11438号）。
本议案已经董事会战略管理委员会审议通过，公司第三届董事会第五次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见，尚须提交公司2024年度股东大会以特别决议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于向青岛惠城化学有限公司增资暨关联交易的议案》
根据公司发展战略及业务需要，拟以自有或自筹资金投资入股青岛惠城化学有限公司（以下简称“惠城化学”）。本次增资完成后，惠城化学的注册资本由1,000万元增至2,200万元，公司将持有惠城化学54.55%的股权，惠城化学将纳入公司合并报表范围。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司第三届董事会第五次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见，保荐机构对本项议案出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避1票，关联董事张新功回避表决。
19、审议通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》
为了进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，支持生产经营及项目建设，公司拟以部分设备资产向浙江浙商融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币10,000万元（含），期限不超过3年（含3年）。融资租赁事项的相关租赁利率、租金及支付方式等具体内容以实际签订的协议为准。董事会授权总经理或其指派的相关人员在批准的额度内办理公司融资租赁业务的一切事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会通知的议案》
经审议，董事会同意公司将于2025年5月27日（星期二）于青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场418会议室召开2024年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十二次会议决议；
2、第三届董事会第五次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、第三届董事会审计委员会第三十次会议决议；
5、第三届董事会战略管理委员会第八次会议决议；
6、2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
7、截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况的报告；
8、2024年度内部控制评价报告；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上述事项的审计和鉴证报告；10、中德证券有限责任公司关于上述事项的核查意见。
特此公告。
青岛惠城环保科技集团股份有限公司
董事会2025年4月18日