证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号:2025-012
北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予2024年激励计划预留部分限制性股票
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2025年4月17日
● 预留授予限制性股票数量：51万股
● 预留授予限制性股票价格：3.31元/股
鉴于北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2025年4月17日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票，授予价格3.31元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量673万股，其中首次授予613万股，预留60万股。2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。
2、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东大会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象589万股限制性股票，授予价格2.55元/股，并确定限制性股票的授予日为2024年5月28日。2024年6月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述589万股限制性股票的授予登记工作，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。
4、2025年3月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的6名激励对象离职，同意公司回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计280,000股。同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票2,244,000股。因此，公司拟回购注销的限制性股票数量合计2,524,000股，回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。本议案尚需提交股东会审议通过。本次回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3,366,000股，授予的激励对象人数为73人。
5、公司于2025年4月17日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划
预留部分授予日为2025年4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
上述具体内容详见公司分别于2024年4月12日、2024年4月30日、2024年5月8日、2024年5月29日、2025年3月21日及2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票预留部分的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2、限制性股票的预留授予日：2025年4月17日
3、授予价格：本次限制性股票预留部分授予价格为每股3.31元。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.293元的50%，为每股3.147元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股6.605元的50%，为每股3.303元。
4、预留授予限制性股票的对象及数量：预留授予限制性股票的激励对象共11名，授予的限制性股票数量为51万股。
5、预留授予的限制性股票具体分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明
（1）限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
中层管理人员、核心技术人员
和骨干员工（11人）
| 中层管理人员、核心技术人员和骨干员工（11人） | 51 | 7.97% | 0.09% |
合计
| 合计 | 51 | 7.97% | 0.09% |
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。预留部分对应的限制性股票的解锁安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（2）限制性股票解除限售条件：
1）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予的限制性股票，解除限售考核年度为2025年、2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30% |
公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
绩效考评结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | 考核得分（S） | 解除限售比例 |
| A | S≥80 | 100% |
| B | 80＞S≥60 | 100% |
| C | S＜60 | 0% |
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
7、公司本次向激励对象授出权益与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2025年4月17日，在2025年—2027年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票授予预留51万股限制性股票应确认的总费用预计为150.45万元，则2025年—2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 51 | 150.45 | 79.76 | 59.66 | 11.03 |
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次预留授予无董事、高级管理人员参与。
六、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
公司监事会对本激励计划预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024
年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2025年4月17日为预留授予日，向11名激励对象预留授予限制性股票51万股。
八、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司董事会已就本次预留授予事项取得合法授权。截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予日的确定及授予对象、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年度激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年度激励计划》的相关规定。公司尚需就本次预留授予履行相关信息披露义务。
九、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议公告；
2、第八届监事会第十四次会议决议公告；
3、北京市天达共和律师事务所关于《北京北纬通信科技股份有限公司向激励对象授予2024年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月十七日