力合股份有限公司
2012 年度内部控制评价报告
力合股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合力合股份有
限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有
局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会领导本次内部控制评价工作，由公司内部控制工作小组组织实施内
部控制自我评价工作。内部控制评价人员由公司各职能部门和相关控股子公司的内
部控制相关人员组成，公司审计监察部负责此次内部控制评价工作的牵头工作，并
向董事会审计委员会汇报此次内部控制评价工作。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度内部控制情况
进行独立审计。
公司董事会按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的有
关要求，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要
素，对内部控制的设计和执行的有效性进行了自我评价。
三、内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司本部、相关控股子公司的主要业务和事
项。
重点关注了下列高风险领域：战略风险、投资风险、人力资源风险、采购风
险、销售风险、财务风险、法律风险、报告风险、关联交易风险和信息披露风险。
纳入评价范围的单位包括：公司本部、相关控股子公司。
纳入评价范围的业务和事项包括：
（一）、组织架构
公司根据国家有关法律法规制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事
会、监事会及管理层组成的、相互制衡的治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，决定公司重大经营方针和投资计划，审议批准
董事会、监事会报告等；
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，并下设四个专门委员
会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；
监事会负责检查公司的财务及经营状况，对董事会、管理层行为进行监督，对
公司的重大生产经营活动行使监督权；
公司管理层由董事会选举产生，对董事会负责，总经理带领公司管理层在董事
会授权范围内主持公司的日常经营管理工作。
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律
法规相关规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会及总经理议事规
则，董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了其职责权限，确保董事会、监事
会和股东大会等机构合法运作和科学决策。公司对发生的对外投资、资产出售、关
联交易、重大合同等重大事项均按照公司及上市公司的相关规定履行了相应的程序
及信息披露义务。
公司根据经营目标、职能和监管要求，合理设置公司内部组织架构，严格划分
各职能部门的职责，对不相容的岗位实施分离，以防止错误或舞弊行为的发生。目
前公司设置了投资发展部、行政人事部、计划财务部、董事会秘书处、资产管理
部、审计监察部、公共关系部等职能部门，下属控股子公司也按照公司的管控体系
合理地设置了相应的职能部门，各部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协
调，保证了公司生产经营活动有序进行。
在内部控制方面，为顺利开展公司内部控制规范体系建设工作，公司设立内部
控制领导小组和工作小组，公司董事长和总经理分别出任领导小组和工作小组组
长。工作小组下设公司内部控制工作日常管理机构，具体负责组织内部控制的建设
以及内部控制执行情况的监督检查、《内部控制管理手册》的更新及培训等工作。
公司及控股子公司按照董事会批准的实施方案组织开展内部控制建设工作。公司董
事会及其审计委员会负责领导内部控制评价工作；公司审计监察部在董事会审计委
员会指导下进行内部审计的日常工作，审计监察部向董事会汇报内部审计活动的开
展情况，包括重大风险披露、重大控制缺陷与改进事项、发现的舞弊情况以及董事
会需要知晓或要求的其他事项；董事会授权审计监察部负责组织和实施内部控制评
价工作；监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。
（二）、发展战略
公司在对所处行业的发展趋势、面临的风险、宏观经济形势变化等分析的基础
上制定了中长期发展规划，并适时进行修订。公司根据发展规划，制定投资计划。
（三）、人力资源
公司重视人力资源建设，制定和实施了《用工制度》、《员工录用、聘用有关
规定》、《高管人员薪酬管理制度》、《员工薪酬管理制度》、《员工培训管理办
法》、《员工休假管理办法》等制度，对员工的引进、开发、使用、培养、考核、
激励、退出等进行了规定。
公司制定了《高管人员薪酬与绩效考核管理制度》、《员工绩效考核管理制
度》等绩效考评制度，通过设置科学的考核指标，对公司员工的业绩进行定期考核
和评价，同时将考核结果作为确定员工薪酬及职务晋升、评优、调级、调岗及辞退
等的依据。
（四）、社会责任
公司重视社会责任的履行，严格按照相关法律法规规定履行公司环境保护及促
进就业与员工权益保护等方面的责任、实现公司与员工、社会及环境的健康和谐发
展。
公司积极按照国家有关环境保护与资源节约的规定，节约资源、降低污染物排
放；公司贯彻人力资源政策，严格按照《劳动法》等法律法规政策规定与员工签订
正式劳动合同，依法保护员工的合法权益，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分
就业，切实履行社会责任。
（五）、企业文化
公司在发展的过程中，逐渐形成了创新、高效、务实、包容的企业文化，股东
利益最大化的企业核心价值观，“严于律己，宽以待人”的管理理念，以人为中心
的管理模式，积极向上、诚实守信、开拓创新、恪尽职守、团结协作的管理团队等
具有公司特色的企业文化。为公司提高竞争能力，实现经营业绩的持续稳定增长提
供了动力和源泉。
公司对企业文化的宣导，使员工更深地理解企业文化的内涵和意义；公司定期
出版的报纸《力合时空》对公司及行业的重大新闻事件及活动进行报道，使员工及
时了解公司和行业的动态，增强员工的集体荣誉感，提升了公司的凝聚力。公司丰
富多彩的文体活动、社会活动、技术研修、培训参观，在带给员工归属感的同时，
激发了员工奋发向上的工作热情。
（六）、资金活动
1、营运资金管理
公司始终重视对资金的管理，通过制定《重大资金往来控制制度》、《现金理
财管理制度》、《资金往来结算制度》、《资金调度的内部控制》、《财务报销付
款审批制度》等制度，严格规范资金的收付条件、程序和审批权限，对公司的费用
报销流程、报销时限、报销标准、审批权限、原始票据粘贴标准等进行了明确规
定，完善了公司的资金支付操作，提升了资金营运效率，
2、募集资金管理
公司为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对募集资
金的管理和使用，制定了《募集资金的管理和使用制度》，对募集资金的募集、使
用、管理和监督等内容作出了明确的规定。
（七）、采购业务
公司为了促进合理采购，满足生产经营需要，制定了《采购资金预算管理》、
《采购控制程序》、《供应商管理制度》、《供应商定期评估方法》、《供应商送
货要求》、《供应商来料退货管理规定》等制度。建立了采购与付款业务的岗位责
任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位
相互分离、相互制约和监督。
（八）、资产管理
公司根据国家的相关法律法规的规定，制定了《账销案存资产管理办法》、
《存货管理制度》、《固定资产管理规定》、《无形资产管理规定》等制度，明确
了资产的购置、使用、维修、抵押、投保及处置等工作流程及实施细则，严格限制
未经授权的人员接触和处置财产。建立资产登记制度，明确责任人，定期盘点资
产，保证账实相符,降低资产处置损失，确保公司资产安全。
公司建立了存货、固定资产岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，
确保办理存货、固定资产业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督。
公司十分重视无形资产的管理，为保护无形资产的安全并维护其价值，提高无
形资产的使用效率，对无形资产的购入、验收、日常管理和处置等重要环节进行了
规范。
（九）、销售业务
公司根据自身特点，制定了《营销工作程序》、《客户服务管理》、《应收款
回收管理》等制度。建立了销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的
职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督。公
司营销部门办理客户信用评估，销售政策制定、执行；销售业务记录由财务部门办
理，严格规定并执行了相关档案、资料的接触权限。
（十）、研究与开发
公司制定了《产品设计与开发控制程序》、《知识产权管理规定》、《技术资
料及其他文件管理规定》等制度，对研究项目的立项、研究、开发、保护等活动进
行规定，并对可能出现的创新研发成本过高、资源浪费等风险进行了控制。
（十一）、工程项目
公司制定《工程管理细则》等制度，规范了工程项目立项、审批、项目实施、
竣工决算、验收与付款程序，明确了相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可
行性研究与决策、预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算等不相容职务
相分离，对工程项目管理的全过程实施了有效控制。
（十二）、财务报告
为了规范财务报告的编制、披露等工作，保证财务信息的真实、完整、合法，
公司制定了《财务报告内部控制制度》、《合并会计报表工作流程》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事
项的判断和处理、财务分析等流程。
公司加强会计基础工作，依法设置会计机构，配备会计从业人员。明确会计凭
证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了财务报告的真实性、完整性及准
确性。
公司在财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结
账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报
告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均严格执行财务报告编制及管
理的相关规定。
（十三）、预算管理
公司制定了《预算管理制度》，明确了各参与主体的职责，详细规定了预算的
编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等的操作程序。公司每季度对预算的
执行情况进行分析，对预算差异进行说明，出具预算执行分析报告，强化了预算约
束。
（十四）、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执
行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都作出了明确规定。通
过制定和实施相关合同管理制度，规范了合同管理，有效地防范与控制合同风险，
维护了公司的合法权益。
（ 十五）、内部信息传递
公司通过经营分析报告、财务报告、重大信息及时上报及定期或不定期的会议
等方式建立了有效的信息收集、处理及传递的沟通机制，确保信息及时沟通，促进
内部控制的有效运行。
公司建立股东大会、董事会、监事会及管理层的沟通机制，发生重大事项时按
照规定程序提交董事会、监事会、股东大会审议，特别事项事前征求独立董事和董
事会专业委员会的意见，保证决策科学合理。
（十六）、信息系统
公司制定了《计算机管理办法》、《财务信息系统管理制度》等制度。建立局
域网信息系统，实现了各部门联网，做到信息资料共享，提升了信息传递效率。公
司完善信息化基础环境建设，建立信息安全管理长效机制，全面落实不相容职务分
离等有效措施。
（十七）、重点控制活动
1、对控股子公司的管理
公司根据有关内部控制的规定，制定了《控股子公司管理办法》、《委派董
事、监事管理制度》、《下属公司财务负责人推荐管理暂行办法》等制度，对控股
子公司实行了严格的管控。子公司的财务、经营数据和重大合同等重要信息及时汇
总到公司本部，定期实行对控股子公司的检查，坚持以财务管理为中心，重点关注
和控制财务风险和经营风险。
2、关联交易
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的要求，制定了《关联交易管理制度》，规范公司及控股子公司的关联交易行为，
严格落实关联交易决策程序的有关规定，保证了关联交易的公允性和交易的透明
度。
报告期内发生的关联交易均按照规定履行了相应程序及披露义务，未有违反以
上规定的情形发生。
3、重大投资
公司根据有关法律、法规的规定，制定了《投资管理制度》。报告期内，公司
收购北京中拓百川投资有限公司，能够严格按照《公司章程》和《力合股份有限公
司内部控制制度》的要求，履行了重大投资的决策和审批程序，未有违反以上规定
的情形发生。
4、信息披露
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等法律、行政法规及其他有关规定，结合公司实际情况，公
司建立了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动专项管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息对
外报送管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。
公司依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，平
等对待全体投资者，没有向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，保障所有
投资者享有知情权及其他合法权益。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有
效。
5、内部监督
公司董事会设立审计委员会负责公司的内、外部审计的沟通。公司设立审计监
察部，在审计委员会的领导和要求下开展内部审计的日常工作。
公司制定了《监事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会年
度审计工作规程》、《内部审计工作制度》、《内部控制制度》等制度，明确了各
监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。公
司通过日常审计、专项审计及外部审计等监督相结合的方式，对公司的重点和重大
业务活动进行有效的控制。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
四、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法中规
定的程序执行。
公司 2012 年度内部控制评价过程包括：
（一）、成立内部控制评价小组；
（二）、组织评价工作培训；
（三）、开展现场内部控制测试、分析汇总、上报测试结果；
（四）、对测试结果进行缺陷评估、汇总、认定，并提出整改建议；
（五）、监督检查整改措施和结果；
（六）、编制年度自我评价报告并对外披露等。
评价过程中，采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、
抽样和比较分析等适当方法，收集了公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如
实填写了评价工作底稿，分析、识别了内部控制缺陷。
五、内部控制缺陷及其认定标准
公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合行业的一般惯例，研究确定了适用本公司的财务报告内部控制缺陷具体认定标
准。本公司内部控制缺陷认定标准包括定性标准和定量标准。
（一）公司层面内部控制具体认定标准 ：
1、重大缺陷 ：
⑴、识别出管理层中任何程度的舞弊行为；
⑵、对已签发的财务报告进行重报，以反映对错报的更正；
⑶、审计发现的、最初未被公司财务报告内部控制识别的当期财务报告中的重
大错报。其中，重大错报是指大于税前利润的 3%；
⑷、审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
2、重要缺陷：
⑴ 、控制环境无效；
⑵ 、公司内部审计职能和风险评估职能无效；
⑶ 、对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制方
面，没有相应的控制措施或有一项或多项措施没有实施，而且没有补充、补偿性控
制的情况；
⑷、对于非常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制，没有建立相应的控制机
制或没有实施，且没有相应的补充、补偿性机制；
⑸、未建立反舞弊程序和控制；
⑹、对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷，而且没有补充性、
补偿性控制，不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3、一般缺陷 ：不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴的缺陷
（二）业务层面内部控制具体认定标准：
1、财务报告内部控制缺陷的认定的标准
⑴、定性标准
重大缺陷：如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，导致不能及时防止、
发现并纠正财务报表中的重大错报，应将其认定为重大缺陷。
重要缺陷：如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，导致不能及时防止、
发现并纠正财务报表中的错报，虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会
和管理层的重视，应将其认定为重要缺陷。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的的财务报告内部控制缺陷。
⑵、定量标准：
重大缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额高于
上年税前利润的 2%，应将其认定为重大缺陷；
重要缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额低于
上年税前利润的 2%，但高于上年税前利润的 0.3%，应将其认定为重要缺陷；
一般缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额低于
上年税前利润的 0.3%，应将其认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
缺陷等级 直接财产损失 潜在负面影响
关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况
的负面消息流传全国各地，被政府或监管机构专项调
重大缺陷 1000 万元以上 查，引起公众媒体连续专题报道，企业因此出现资金借
贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量
索偿等不利条件（发生Ⅰ级群体事件）
关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况
1000 万元-500 的负面消息，被全国性媒体持续报道 3 次以上，受到行
重要缺陷
万元 业或监管机构关注、调查、在行业范围内造成较大不良
影响（发生Ⅱ群体性事件）
关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况
的负面消息，被全国性媒体持续报道 2 次（含）以下，
一般缺陷 500 万元以下
省、自治区、直辖市政府部门或企业要求报告，对企业
声誉造成一定不良影响（发生Ⅲ或Ⅳ级群体性事件）
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发
现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
六、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司制定了相应的整改措施，并下达
整改建议，要求各职能部门及相关控股子公司限期整改。各职能部门及相关控股子
公司已根据整改建议完成整改。
七、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制
重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年度，公司将继续完善内部控制
评价工作机制，将内控评价工作与内部监督的日常工作相结合，强化内部控制监督
检查。同时，公司将继续完善内部控制制度，以公司风险管理目标为导向，借助控
制手段的提升，规范内部控制制度执行，促进公司健康、可持续发展。
力合股份有限公司董事会
董事长：李东义
2013 年 4 月 12 日
