上海第一医药股份有限公司
投资管理暂行办法
（2013 年 4 月 10 日七届八次董事会修订）
第一章 总 则
第一条 为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高投资质
量，保证投资活动的安全性和收益性，根据《上海第一医药股份有限
公司（以下简称公司）章程》、《公司董事会议事规则》及《公司董事
会战略委员会实施细则》，结合公司具体情况，特制定本办法。
第二条 本办法规范的投资管理的基本内容包括：投资项目的决
策管理、实施管理、项目运行后管理。
㈠投资项目的决策管理主要是指建立和实行统一的投资项目审批
程序，提高投资决策的科学化、民主化、规范化水平，减少和避免投
资决策失误。
㈡投资项目的实施管理主要是指投资项目批准后的实施，必须严
格按计划进度和预算金额完成，并使整个实施过程处于有效的受控状
态；若因实际情况发生较大变化，确需对原计划或预算做出调整，或
需终止投资的，亦须按程序规范运作报批，不得擅自越权处理。
㈢项目运行后管理主要是指投资项目完工运行后，在运行过程中
必须进行投资效果评估、日常管理及监控，总结经验教训，分析原因，
采取相应措施，不断提高投资成功率。
第三条 投资项目主要是指由公司以及全资或控股子公司以资金
资产、举债等方式进行的技术改造、技术开发、基本建设、对外投资
或其他投资等项目。
㈠技术改造项目包括设备更新、技术引进、购买专利、少量土建
等。
㈡技术开发项目包括技术引进的消化吸收、国产化和再开发、新
品研制、技术攻关等。
㈢基本建设项目包括新建经营场所、设施等土建项目，以及房地
产开发项目等。
㈣对外投资项目包括：
⒈出资建立全资子公司或与公司内部其他企业建立合资企业；
⒉出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作企业；
⒊境外投资或与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作
项目；
⒋收购、兼并公司外部企业的部分或全部资产，以及其他法人实
体；
⒌对原投资企业或项目的增资。
㈤其他投资项目是指未包括在上述㈠至㈣范围内的投资项目。
第四条 适用于本办法的投资项目如下：
⒈所有公司直接投资项目；
⒉全资子公司的投资项目视作公司的投资项目，由公司根据本管
理办法进行管理；
⒊控股子公司的投资项目依据该公司章程和董事会议事规则，并
参照本管理办法进行管理。
第五条 上述投资项目如属关联交易的按照《上海证券交易所股
票上市规则》的规定执行。
第二章 投资项目的决策管理
第六条 公司各项投资项目的审批权限分为股东大会审议批准、
董事会审议批准和总经理批准三个层次。
㈠公司股东大会审议批准的投资：
⒈涉及资产总额（同时存在账面值和评估值，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上（含 50%）；
⒉交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
⒊交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
⒋交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
⒌交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
㈡公司董事会审议批准的投资：
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%范围
以内的投资项目。
㈢董事会授权总经理审批的投资
运用公司资产金额不超过人民币 1000 万元（含 1000 万元）的投
资项目由公司总经理室讨论决定。但对外投资设立子公司、股票、债
券等项目，需上报公司董事会讨论。
投资项目不得人为故意分拆。对同一或相关项目分次进行投资的，
以投资的累计额确定审批权限。
第七条 投资项目的决策管理的工作流程分为项目提出、可行性
分析、审定等基本环节，具体为：
㈠项目提出
⒈投资项目的提出可由公司董事会、董事会战略委员会、总经理
室、各职能部室、全资或控股子公司等提出。按权限设定，提交总经
理室或评审小组讨论通过后，报董事会备案或审批；须由股东大会审
批的项目，按相关规定执行。
⒉投资项目提出人必须提供项目建议书。
⒊项目建议书的主要内容包括：
⑴投资目的；
⑵投资项目的名称；
⑶项目的投资规模；
⑷投资合作方的资信情况。
⒋项目建议书由公司投资评审小组根据公司发展规划和发展方向
进行初审，并指定公司投资管理部门进行可行性分析。
㈡可行性分析
⒈公司投资管理部门应委托专业机构或组织专人进行可行性分
析，并编制可行性研究报告。
⒉可行性研究报告的主要内容包括：
⑴总论，包括项目提出的背景、项目投资的必要性及其经济意义、
项目投资可行性研究的依据和范围；
⑵投资项目的内容、规模；
⑶投资项目的市场分析和技术分析；
⑷投资项目的资金分析；
⑸投资项目的财务分析；
⑹投资项目的敏感性分析及风险分析；
⑺专业人员评估意见和研究结论。
㈢审定
⒈项目可行性研究结束后，应根据各类投资项目的权限及时进行
审定；
⒉须总经理室审定的投资项目需提供的文件包括项目建议书、可
行性研究报告及有关附件，并报公司董事会备案；若须按本章第八条
第一款规定上报申批的项目，如有异议的，须提交董事会讨论。
⒊须董事会战略委员会审定的投资项目需提供的文件包括项目建
议书、可行性研究报告、投资评审小组意见书及有关附件；
⒋须董事会审定的投资项目需提供的文件包括项目建议书、可行
性研究报告、董事会战略委员会意见书及有关附件；
⒌须股东大会审定的投资项目需提供的文件包括项目建议书、可
行性研究报告、董事会意见书及有关附件；
⒍对投资项目的审批过程应由经理办公室或董事会办公室做详细
记录，记录包括：到会人员的名单、与会人员的意见、表决结果、对
项目实施的要求以及相关人事安排等；记录应写明与会人员明确的意
见并由与会人员签字。
⒎投资项目一经批准生效，即由经理办公室或董事会办公室以《公
司投资项目实施决议案》的形式通知公司投资管理部门及相关部门和
有关单位，启动项目实施。《公司投资项目实施决议案》送达的时限为
投资项目批准生效日后的十日内。
第八条 项目申报
⒈凡需向有关政府机关和集团公司申报的投资项目，由公司投资
管理部门牵头组织编制相关申报文件并负责汇编送审。
⒉申报后的催批以公司投资管理部门为主。凡需其他部门协助的，
由投资管理部门发出协办建议书，由总经理室通知所涉及部门，所涉
及部门应积极配合。
第三章 投资项目的实施管理
第九条 投资项目实施管理的工作流程为实施文件编制、项目实
施组织、项目实施计划、项目实施监控、项目实施终结等环节，具体
为：
㈠实施文件编制，即按照国家有关法律、法规的规定编制相关文
件和法律文本。所有对外签署的文件须经公司法律顾问审核，并报公
司总经理室同意后方可签署。
㈡项目实施组织
⒈凡公司直接投资的项目，实施工作由总经理室领导，归口公司
投资管理部门管理，总经理室指定的相关部门组织实施，财务部负责
筹措资金；凡属子（分）公司投资的项目，实施工作由子（分）公司
总经理室领导，归口公司投资管理部门管理，相关部门组织实施。
⒉投资项目的具体实施要落实项目负责人。以我公司为主的投资
项目的实施，由公司总经理室指定专人负责；以外部公司为主的投资
项目的实施，由公司总经理室委派专人参与实施。
㈢项目实施计划
⒈项目实施计划由项目实施部门或项目负责人根据《公司投资项
目实施决议案》、可行性研究报告等编制，实施计划的内容必须包括项
目进度计划和资金使用计划。
⒉项目实施计划须上报总经理室并抄送公司投资管理部门、财务
部及相关部门。
⒊投资项目要严格按照实施计划运作和完成。实施中遇到问题，
须变更项目审定决议内容时，应按照原审定权限重新进行审定；如需
变更的项目涉及的审定权限发生变化时，须按变化后的审定权限重新
进行审定。
㈣项目实施监控
⒈项目投资额必须列入当年度财务预算。未及列入当年度财务预
算的，应追加列入当年预算。
⒉项目实施必须建立有效的监控体系。监控体系应由投资评审小
组、发展部、资产管理部、审计部等构成，对投资项目进行常规监控
和随机抽查，内容包括：项目负责人的定期报告、项目进度是否逾期
及原因、资金使用是否符合计划和预算、项目进展趋势及有否障碍等。
⒊当项目实施发生偏离和问题时，由公司投资管理部门负责协调
处理，投资管理部门无法解决时，应及时报请公司总经理室处理。
㈤项目实施终结
⒈项目终结后，由总经理室主持，公司投资管理部门负责，会同
相关部门对投资项目完成情况进行评价，并视评价结果进行验收或提
出整改意见。
⒉凡属技术改造、技术开发或基本建设的投资项目终结后，还需
由公司投资管理部门、审计部等委托专业机构或组织专人进行决算审
计、项目评估，上报公司总经理室。
⒊凡属对外投资的项目终结后，还需由公司投资管理部门负责将
项目实施过程中的所有资料整理成册，移交资产管理部或相关部门。
⒋所有投资项目实施终结后，公司投资管理部门负责将所有资料
整理成册，由公司总经理室报董事会备案。
第四章 投资项目运行后管理
第十条 投资项目运行后管理是指对投资项目的运行后投资效果
的评估、日常管理和运行监控。
第十一条 运行后投资效果的评估
㈠评估的主要依据是《公司投资项目实施决议案》、可行性研究报
告、项目实施计划和市场上同类项目或公司的平均技术经济指标。
㈡评估包括如下主要指标：内部收益率、净现值、投资回收期、
销售利润率、净资产收益率等。
㈢评估的时间为投资项目正式投入运营且第一个完整会计年度结
束后三个月内。
㈣评估由公司投资评审小组领导，资产管理部负责，审计部监察。
㈤后评估工作报告的内容包括：
⒈项目概况。
⒉投资效果评价，按成功、基本成功、可挽救、失败四类做出判
断。
⒊小结。按投资成败分类，分析主客观原因，总结经验教训，并
提出改进建议。
第十二条 运行后投资项目的日常管理
⒈日常管理包括：建立投资项目的台帐和档案，参与对外投资项
目的股东会、董事会、监事会，收缴投资项目的投资收益等。
⒉第三条㈠至㈢项投资项目的日常管理由实际使用单位负责，第
三条㈣至㈤项投资项目的日常管理由公司投资管理部门负责。
⒊日常管理从投资项目运行日起，至投资项目终结日止。
⒋投资项目终结后，相应的管理部门须负责将投资项目运行过程
中所有资料整理成册，移交公司档案管理部门。
第十三条 运行后投资项目的监控
㈠运行后投资项目的监控是指在投资项目运行过程中，针对投资
项目的管理情况、收益情况进行监督。
㈡监控工作根据投资项目的特点，实时监控和定期监控相结合，
由公司审计部负责。当投资项目运行中发生偏离和问题时，由审计部
提请公司投资管理部门负责协调处理，公司投资管理部门无法解决时，
应及时报请公司总经理室处理。
㈢对外投资项目的运行过程中，每一会计年度结束后三个月内，
由公司审计部会同投资项目的日常管理部门，完成上年度公司对外投
资项目运行报告。
㈣对外投资项目运行报告的内容包括：
1.项目概况。
2.项目运行情况：包括经营状况、财务状况、收益状况等。
3 公司的投资回报分析。
4.小结。
㈤开展对长期股权投资的减值评估，对于股份公司持有的上市金
融资产每季度制作《可供出售金融资产评价表》对其价值变动情况进
行评估，并报分管领导、财务总监及总经理批阅，对于股份公司持有
的非上市公司资产，原则上不做减值评估，待其上市时一次性进行评
估。
第五章 附 则
第十四条 本办法自公司董事会通过之日起施行。
第十五条 本办法施行后，公司其他所发文件中涉及投资的规定如
与本办法有抵触的，均以本办法为准。
第十六条 本办法如与国家法律法规有抵触的，按国家法律法规执
行。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释、修改。
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