上海第一医药股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
我们作为上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职
责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡建民：高级会计师，非执业注册会计师，会计学副教授，曾任上海立信会计高等
专科学校会计二系副主任、校务处处长、副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上
海建材（集团）总公司专职董事。现任上海交大昂立股份有限公司、恒天凯马股份有限
公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司、上海大众公用事业股份有限公司独立董事，
公司第七届董事会独立董事。
宓秀瑜：国家会计学院 EMBA，高级会计师，曾任华联（集团）有限公司审计中心副
主任，百联集团有限公司审计中心主任，上海兴中实业集团有限公司财务总监。现任大
智慧股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
朱洪超：高级律师，曾任上海市第一律师事务所律师，上海市律师协会第四、五届
副会长、第六届会长、第七届副会长、第八届监事长，中华全国律师协会第三、四、五、
六届副会长、第七届理事会常务理事。现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，
中华全国律师协会第八届理事会常务理事，上海仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易
仲裁委员会上海分会仲裁员，华东政法大学、上海市外贸学院、上海大学法学院、上海
政法大学兼职教授，本公司第七届董事会独立董事。
㈡是否存在影响独立性的情况说明
我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，我们未在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们亲自出席了公司召开的 2011 年度股东大会及历次董事会、董事会
各专业委员会会议。在会前，我们主动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和
资料，会议上认真仔细审阅各项议案，与公司经营管理层充分沟通，本着勤勉务实和诚
信负责的原则，运用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见。我们对
董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，均投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关
会议资料，配合我们了解公司并及时给我们提供情况，为我们的决策提供了尽可能多的
依据；对于公司关联交易、资产购置等重要事项，公司管理层也高度重视与我们的沟通，
并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况，为我们履职提供了完备的工作条件和
支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，我们对公司拟向关联方出售原商业网点留存的部分商品房和投资股权等
交易事项，进行了事前审核，并发表了事前认可声明，认为在七届四次董事会会议之前，
公司已就关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，并听取了有关人员的汇报，审阅了
相关材料；认为公司本次关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形；同意将关联交易事项提交公司七届四次董事会审议。
在审议关联交易时我们也发表了独立意见，认为关联交易已经公司七届四次董事会
审议，并作相关决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵守
了公开、公平、公正的原则，交易价格是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损
害中小股东的权益。
㈡对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们本
着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的核查和落实，并发表了独立意见。
公司 2012 年度无对外担保及资金占用的情况。
㈢募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
㈣高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，由于工作变动原因，公司总经理人员发生变动，我们就关于公司高级管
理人员变动发表了独立意见，认为公司对高级管理人员变动的决议符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，其议案的审议和表决程序合法有效；高级管理人员的任职资格合
法，提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司第六届董事会届满，我们就公司董事换届选举发表了独立意见，认
为公司第七届董事会董事人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关董事
任职资格的规定；公司董事会提名程序及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定；并同意提请公司股东大会审议、选举。
报告期内，公司第七届董事会成立，我们就董事会关于聘任公司总经理、财务总监、
董事会秘书、公司副总经理等事宜发表了独立意见，认为公司高级管理人员聘任事宜的
决议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，其议案的审议和表决程序合法有效；高
级管理人员的任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行 2011 年度业绩
指标考核，公司高级管理人员按考核结果领取报酬。公司薪酬考核体系基本符合公司治
理的要求。
㈤业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报的事项。
㈥聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够按照审计准则
及《企业内部控制基本规范》的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
从会计专业角度维护公司与股东利益，履行必要的审计程序，较好地完成了各项审计任
务，相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司年度财务审计机构和内控审计机构。
㈦现金分红及其他投资者回报情况
报告期内。公司根据 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，以公
司 2011 年 12 月 31 日总股本 223,086,347 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税），该次现金分红已实施完毕。
㈧公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股 5%以上的股东没有承诺事项。
㈨信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制度的要
求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重大遗漏。
㈩内部控制的执行情况
报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神，制定《内部控
制规范实施工作方案》，对内控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理
和补充完善工作，并编制了《标准内部控制手册》，公司的内控体系得到了进一步完善。
结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部
控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了《2012 年度内部控制评价报
告》。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得
以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重要及以上缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门
委员会，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专
业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。报告期，董事会战略委
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