江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD.
2012 年年度股东大会
会议材料
二〇一三年四月十八日
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
目 录
一、 洪城水业 2012 年度董事会工作报告5
二、 洪城水业 2012 年度监事会工作报告14
三、 洪城水业 2012 年年度报告及其摘要18
四、 洪城水业 2012 年度财务决算和 2013 年财务预算报告19
五、 洪城水业 2012 年度利润分配方案32
六、 洪城水业 2012 年度独立董事述职报告33
七、 关于洪城水业 2013 年度日常关联交易的议案39
八、 关于选举洪城水业第五届董事会董事的议案 42
九、 关于选举洪城水业第五届监事会监事的议案43
十、 关于洪城水业 2013 年度向商业银行申请综合授信额度的议案44
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江西洪城水业股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
时 间：二 0 一三年四月十八日（星期四）上午九时半
地 点：公司二楼会议室
主持人：董事长熊一江先生
一、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
二、宣读并审议本次会议议案；
（1）、审议《洪城水业 2012 年度董事会工作报告》（报告人：熊一江）；
（2）、审议《洪城水业 2012 年度监事会工作报告》（报告人：刘建华）；
（3）、审议《洪城水业 2012 年年度报告及其摘要》（报告人：熊一江）；
（4）、审议《洪城水业 2012 年度财务决算和 2013 年财务预算报告》（报告
人：寇建国）；
（5）、审议《洪城水业 2012 年度利润分配方案》（报告人：寇建国）；
（6）、审议《洪城水业 2012 年度独立董事述职报告》（报告人：何渭滨）；
（7）、审议《关于洪城水业 2013 年度日常关联交易的议案》（报告人：康乐
平）；
（8）、审议《关于选举洪城水业第五届董事会董事的议案》（报告人：熊一
江）；
（9）、审议《关于选举洪城水业第五届监事会监事的议案》；（报告人：刘建
华）；
（10）、审议《关于洪城水业 2013 年度向商业银行申请综合授信额度的议案》
（报告人：寇建国）。
三、股东及股东代表讨论、发言、董事会成员及公司高管人员回答股东及股东
代表提问；
四、表决议案；
（1）、填写表决票、投票；
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（2）、推选两名股东代表和一名监事为监票人；
（3）、监票人监票及会务组统计表决票；
（4）、监票人宣读表决结果。
五、主持人宣读二○一二年年度股东大会决议；
六、律师发表法律意见并宣读法律意见书；
七、主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署法律文件。
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议案之一
江西洪城水业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我受公司董事会委托将公司董事会 2012 年度的工作情况向各位股东代表报
告，请审议。
在过去的一年中，公司董事会在全体股东和各位董事的大力支持下，在公司
监事会的有力监督下，我们根据《证券法》、《公司法》、《公司章程》和其他法律
法规的有关规定规范运作，严格执行股东大会的决议，公司圆满地完成了 2012
年的各项工作任务，取得了新的佳绩。现就 2012 年度董事会的工作报告如下：
一、 公司生产经营方面
自来水售水量：27,919 万立方米，比上年增长 2.46%；
出厂水水质综合合格率达 100%；
污水处理量：45,881 万立方米，比上年增长 3.04%；
营业总收入：104,150.15 万元，比上年增加 4.86 %；
归属于母公司所有者的净利润：10,069.25 万元，比去年同期增长 2.01%；
上缴税金:5,112 万元；
净资产收益率：按归属于公司普通股股东的净利润计算 6.16%；
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 5.41%；
每股收益：0.31 元。
至 2012 年末，公司总资产为 430,335.48 万元，净资产为 172,037.22 万元，
分别比上年增长 8.20%和 2.79%。
以上数据说明，公司一年来的生产经营活动是正常的，顺利完成了年初的预
算，并取得了较好的经济效益，为给股东有一个较好的投资回报奠定了基础。一
年来公司实现了城市供水和环保板块业务双翼齐飞；各重点建设工程项目有序推
进；投融资工作成效显著,在资本市场上通过发行 5 亿元公司债的方式，进一步
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创新了融资方式、拓宽了公司融资渠道；以 5S 管理为抓手，基本面管理取得重
大突破；以“三大整治”行动为主线，服务水平进一步提升。公司生产经营方面
的具体工作在总经理工作报告中有详细汇报。
二、 公司规范运作方面
2012 年，公司在运作方面是严格按照《公司法》、《证券法》和国家其他有
关法律法规，中国证监会有关规定及《公司章程》进行的。在这方面我们主要做
了如下工作：
（一）、公司日常的规范运作和“三会”运作。按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会。2012 年公司董事会一共召集了三次股东大会（2011 年度股东大
会及 2012 年度第一、二次临时股东大会）和八次董事会会议（第四届董事会第
十一、十二、十三、十四次会议及第四届董事会第九、十、十一、十二次临时会
议）。此外，还组织召开了二次独立董事 2011 年年报工作汇报会（见面会）和
四次公司董事会审计委员会 2012 年度会议、一次公司董事会薪酬与考核委员会
2012 年度会议。
（二）、公司信息披露及时、准确和完整。公司 2011 年报和 2012 年的中期
和季度报告严格按有关定期报告内容和格式的要求及其它有关信息披露的规定
进行编制和披露；公司董事会及时对定期报告和临时报告进行了审核和批准，披
露后市场反映良好。
（三）、建立健全了相关制度，为公司规范运作打下了良好的基础。为了加
强和完善公司对外投资管理，更好的规范对外投资行为，防范对外投资风险，结
合公司实际情况制定了《江西洪城水业股份有限公司对外投资管理制度》（修订
稿）；为了进一步加强公司对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进各子
公司规范运作和健康发展，根据国家相关法律、法规、规章等有关规定，结合公
司的实际情况制定了《江西洪城水业股份有限公司子公司管理制度》等，并根据
最新的有关监管要求结合公司的实际情况修订了《公司章程》有关分红条款、制
定了《公司未来三年股东回报规划（2012－2014 年）》等。同时，根据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定以及江西证监局《关于推进辖区上市公
司内部控制规范体系建设工作的通知》的要求，结合公司实际情况制定了《江西
洪城水业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并按照内控方案的工作计
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划，开展了内部控制规范体系建设和实施工作。
（四）、认真配合监管部门对公司的各项监督检查，及时地准备和提交了中
国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局要求的文件，组织完成了监
管机构布置的各项任务；并认真负责地做好公司与上海证券交易所及证券监管机
构之间的沟通和联络工作。
（五）、积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作 。2012 年以来，我们根据新的证
券市场形势，认真做好了与投资者的沟通工作及证券机构的调研工作，对监管部
门和投资者提出的各种问题进行了耐心周到的沟通和解释工作。
三、 董事会日常工作方面
2012 年度公司董事会共召集了三次股东大会和八次董事会会议。
（一） 董事会的会议情况和决议内容
2012 年度公司共召开了八次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露均
符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开的具体情况及决议内容如
下：
1、公司第四届董事会第九次临时会议于 2012 年 2 月 3 日以通讯方式召开。
本次会议审议并通过了《关于全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南
昌水业集团有限责任公司借款的议案》。
2、公司第四届董事会第十次临时会议于 2012 年 2 月 23 日以通讯方式召开。
本次会议审议并通过了如下决议:
(1) 审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议
案》；
(2) 审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；
(3) 审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
(4) 审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》；
(5) 审议并通过了《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况
报告的议案》；
(6) 审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
(7) 审议并通过了《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与
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南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》；
(8) 审议并通过了《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》；
(9) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
(10) 审议并通过了《关于召开江西洪城水业股份有限公司 2012 年第一次临
时股东大会的议案》。
3、公司第四届董事会第十一次会议于 2012 年 3 月 15 日在本公司十四楼会
议室召开。本次会议审议并通过了如下决议：
（1） 审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》；
（2） 审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；
（3） 审议通过了《公司 2011 年年度报告及其摘要》；
（4） 审议通过了《公司 2011 年度财务决算和 2012 年财务预算报告》；
（5） 审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》；
（6） 审议通过了《公司 2011 年度独立董事述职报告》；
（7） 审议通过了《公司 2012 年度更新改造资金使用专项计划》
（8） 审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年
度审计机构及其报酬的议案》；
（9） 审议通过了《关于对公司 2011 年度日常关联交易超出预计金额部分予
以追认的议案》；
（10） 审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》；
（11） 审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（12） 审议通过了《关于＜审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司
2011 年度审计工作总结报告＞的议案》；
（13） 审议通过了《关于公司 2012 年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；
（14） 审议通过了《关于制定＜江西洪城水业股份有限公司内部控制规范实施
工作方案＞的议案》；
（15） 审议通过了《关于聘任肖冀同志为公司副总经理的议案》；
（16） 审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责
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任担保的议案》；
（17） 审议通过了《关于提议召开公司 2011 年度股东大会的议案》。
4、公司第四届董事会第十二次会议于 2012 年 4 月 20 日以通讯方式召开。
本次会议审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》；
（2）审议通过了《公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况
的议案》。
5、公司第四届董事会第十一次临时会议于 2012 年 5 月 16 日以通讯方式召
开。本次会议审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于使用公司阶段性闲置资金进行短期理财的议案》；
（2）审议通过了《关于设立公司投资发展部的议案》；
（3）审议通过了《关于修订〈江西洪城水业股份有限公司对外投资管理制
度〉的议案》。
6、公司第四届董事会第十三次会议于 2012 年 8 月 16 日以通讯方式召开。
本次会议审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了《公司 2012 年半年度报告及其摘要》；
（2）审议通过了《关于制定<江西洪城水业股份有限公司子公司管理制度>
的议案》；
（3）审议通过了《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》；
（4）审议通过了《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；
（5）审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2012－2014 年）》；
（6）审议通过了《关于向控股子公司温州洪城水业环保有限公司委托贷款
的议案》；
（7）审议通过了《关于提请召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
7、公司第四届董事会第十四次会议于 2012 年 10 月 29 日以通讯方式召开。
本次会议审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》；
（2）审议通过了《关于转让江西蓝天碧水置业有限公司 15%股权的议案》；
（3）审议通过了《关于转让南昌市自来水工程有限责任公司 100%股权的议
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案》；
（4）审议通过了《关于青云水厂取水口迁改的议案》；
（5）审议通过了《关于王晓先生辞去公司总经理助理职务的议案》。
8、公司第四届董事会第十二次临时会议于 2012 年 12 月 18 日以通讯方式召
开。本次会议审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于增设公司内部组织机构的议案》；
（2）审议通过了《关于增加 2012 年度部分日常关联交易额的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据公司 2012 年 4 月 6 日召开的 2011 年度股东大会的决议，公司组织
实施了 2011 年年度利润分配方案。2011 年度公司合并报表实现的净利润
99,853,433.50 元，归属母公司的净利润 98,710,289.47 元；2011 年度母公司实
现的净利润 43,528,182.33 元。根据公司章程规定，按 2011 年度母公司净利润
实现数提取 10%法定公积金，即 4,352,818.23 元；提取法定公积金后，公司 2011
年实现的可供分配的利润有 39,175,364.10 元,加上年初可供股东分配的利润总
额为 80,701,902.65 元，减去 2010 年度已分配股利 22,000,000 元，本年度可供
股东分配的利润总额为 97,877,266.75 元。公司 2011 年度利润分配预案为：以
公司现有总股本 330,000,000 股为基数，向全体股东每拾股派现金股利 2.00 元
人民币（含税），共分配现金股利 66,000,000 元，剩余 31,877,266.75 元未分配
利润结转到下年度。公司已于 2012 年 5 月份组织完成了股利的分配工作。
2、2011 年 10 月 13 日，公司召开了 2011 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的
议案》等议案。2012 年 1 月 12 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
江西洪城水业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]23 号），
核准公司向社会公开发行面值不超过 5 亿元的公司债券。2012 年 5 月公司面向
社会公众投资者和机构投资者成功发行了 5 亿元公司债券，优化了公司资金结
构。本期公司债于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。
3、根据公司第四届董事会第十一次会议通过的《江西洪城水业股份有限公
司内部控制规范实施工作方案》，公司按照内控方案的工作计划，积极开展了内
部控制规范体系建设和实施工作。2012 年 9 月 6 日，公司召开了 2012 年第二次
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临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》，
公司与中磊会计师事务所召开了工作交流会，双方就公司内部控制体系建设进展
情况进行了多次沟通，目前公司按时完成了《公司 2012 年度内部控制自我评价
报告》，公司聘请的内控审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具了《内部
控制审计报告》，认为：公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
其他股东大会决议执行情况良好。
四、 董事会 2013 的主要工作思路及打算
2013 年是全面深入贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是国家实施“十
二五”规划承前启后的关键一年，是为全面建成小康社会奠定坚实基础的重要一
年。这一年，随着国家对环保产业的越来越重视，多项政策法规在 2012 年的基
础上陆续出台，特别是今年以来各地大范围空气污染和水污染问题事件的发生，
让全社会意识到了环保的严峻性、迫切性和重要性，也成为倒逼企业转型、政策
加码最直接的推动力。如在 2012 年１月国务院以国发〔2012〕3 号文件发布了
《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》后，今年 1 月国务院办公厅又
以国办发〔2013〕2 号文件发布了《实行最严格水资源管理制度考核办法》；国
家发改委等三部委出台了《关于水资源费征收标准有关问题的通知》（发改价格
〔2013〕29 号）；环保部印发《关于发展环保服务业的指导意见》（环发[2013]8
号）等等。仅今年春节长假结束以来的一周时间，相关部委就陆续发布多项与环
境保护相关的政策措施，环保新政层层加码，一拳重似一拳，其频率之高力度之大
尤显决心和力度。可以预见，2013 年及未来一段时期将是我国城市水务行业和
环保产业高速发展和变革激烈的时期，也将使越来越多社会资金通过不同的渠道
进入环保产业和水务产业。资源价格改革的提速、环保要求和标准的进一步提高
等都将使城市水务公司在监管压力加大的同时得到发展，因此我国城市水务行业
的规模及利润增长空间还是巨大的。针对这一良好的发展机遇，2013 年度，本
公司将根据 2012 年公司的整体运作情况，进一步强化创新驱动，以安全、优质、
高效、发展八字方针为指引，在公司董事会的正确领导下，在公司全体股东的大
力支持下，我们将进一步树立“快是前提、稳是关键、久是目的”的经营理念，
按照“以水为主导，多种产业并举，立足南昌，跨市跨地区发展，搞好资本运作，
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做大做强企业”的发展思路，实施“产业多元化、资产证券化、相关产业集群化、
管理现代化”的四化战略。公司将进一步提高已进入商业运营的水务项目的运营
管理水平，增强盈利能力；进一步以坚实稳健的步伐外拓市场，实现公司对外拓
展一年一个新突破；认真执行年度全面预算，继续努力完成和超额完成生产经营
计划，并以追求利润最大化为目标，积极寻求新的利润增长点，力争给股东以最
佳的投资回报。2013 年公司计划完成自来水售水量 30,192 万立方米；污水处理
量 46,801 万立方米，出厂水水质综合合格率达 100%，计划营业总收入 119,878
万元；主营业务成本控制在 82,172 万元以内。具体而言着力做好以下几方面工
作：
（一）、以主业为重，实行专业化经营。继续完善南昌本区域现有供水设施，
整合和优化现有资源，充分利用并进一步发挥现有水厂存量资源的优势，确保供
水设施的稳定运行，强化高效优质安全供水，真正做到水量充足，水质安全，满
足生产和生活用水需求。
（二）、发挥现有污水处理厂的潜力和优势，使公司污水处理业务的盈利能
力进一步得到提高。今后我们的工作重心将由开拓阶段转移到开拓和巩固并重的
阶段上来，在解决建设缺项、漏项及缺陷整改、环保验收、第二轮水价谈判、确
保应收到账率在 90%以上等重点问题的同时，进一步完善污水处理厂内部管理、
工作流程、健全考核体系，进一步提升员工素质，进一步加强企业文化植入，着
力做好各污水处理厂二期投资、建设工作。
（三）、积极推进新一轮城市供水基础设施建设。为策应南昌市城市发展的
供水需要，我们将全力推进红角洲水厂（九龙湖水厂）和城北水厂的建设进程，
加快推动青云水厂第二取水泵房工程建设步伐，同时，跟进城市扩张和道路改造
的步伐，大力新建和改造城市供水管网，拓展用水市场，提高城市供水运营保障
能力；继续推进相关水厂和污水厂的工艺升级和更新改造工程建设。
（四）、充分利用公司自身优势，进一步推进“走出去”战略，实行规模化
扩张，外拓市场。一是继续拓展城市及周边供水市场；第二，以全省污水处理厂
二期建设为契机，走出南昌，面向全国，抢占水务工程设计、供水安装市场和施
工等市场；三是依托平台优势，积极争取进一步收购省内外自来水、污水等项目，
实现并购增长。
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（五）、密切关注今年及未来一段时期我国环保和水务产业的发展趋势和政
策走向，关注水务市场发展的最新前沿动态，根据国家政策和市场形势的变化，
及时研究和掌握各项相关政策和法规，力争抓住水务新兴产业领域和市场带来的
巨大机遇，在纵向上进一步拓展、延伸、完善和拉长水务产业链，向综合环境服
务业发展。尤其是除了供水、污水等传统领域外，积极发展污泥处置、热电等产
业链上的项目，向相关环保产业实行跨越式扩张。大胆探索多元化发展道路。
（六）、进一步充分发挥上市公司融资平台和资源整合平台的作用，实现资本
化运作，进一步积极推进水务资源和其他公用资源证券化，进一步提高证券化比
率。今年尤其要加大项目培植力度和资产整合力度，对集团内外的项目进行优选，
在上游的净水剂、水表板块，下游的饮用水、二次供水及设备板块等等，初步探
讨其证券化的可行性。不符合条件的项目也要提前介入，参与规范其法人治理结
构，使其符合上市公司的条件。
（七）、以科技手段促管理创新，倾力打造“管理现代化”的长青企业。2013
年，我们将继续建立和完善科学的，符合时代发展要求的现代企业法人治理结构
及管理机制，进一步加大改革的力度，切实从原来的国有企业管理体制转变为上
市公司的管理体制；继续以夯实管理基础工作贯穿整个企业发展过程的始终，进
一步将“5S”管理引向深入，持续加强企业的基本面管理和精细化管理；进一步
完善全面预算管理、绩效考核评价体系；继续向科技借力，进一步加大科技投入，
用 3-5 年的时间，逐步搭建起集管网地理信息系统(GIS)、计算机辅助调度系统
（SCADA)、漏水监控与水量平衡分析系统（SCABA）及供水管网运行分析、污水
处理厂运营管理于一体的“一体化数字水务平台”；进一步完善公司内部控制的
实施工作，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他各项相关法律
法规的规定，合法规范运作，进一步提高公司的规范运作水平。
以上报告，请各位股东代表审议。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
议案之二
江西洪城水业股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2012 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规
则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和
义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发
展发挥了积极的作用。现由我向大家作 2012 年度公司监事会工作报告，请审议。
一、对 2012 年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的大量接触，监事会认为：公司董事会能够
严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范管理，
依法经营；公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司
进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大
会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责，兢兢业业、开拓进取，以奋发进取的精
神和科学务实的态度应对公司面临的各种困难和挑战，实现了公司良好的经济效
益和社会效益。
二、监事会工作情况
公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议的形式参与公司重要工作，
对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、
利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的
法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
报告期内，监事会共召开了 6 次会议，会议情况如下：
（一）2012 年 2 月 23 日，公司第四届监事会第三次临时会议审议通过了如
下决议：
1、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
2、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
5、《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
7、《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有
限责任公司股份认购协议江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任
公司股份认购协议>的议案》
8、《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》
（二）2012 年 3 月 15 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过如下决议：
1、《公司 2011 年度监事会工作报告》
2、《公司 2011 年年度报告及其摘要》
3、《公司 2011 年度财务决算和 2012 年财务预算报告》
4、《公司 2011 年度利润分配预案》
5、关于对公司 2011 年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认的议案》
6、《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》
7、《关于袁敏先生辞去公司监事并增补杨麟顺先生为公司监事的议案》
8、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
9、《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任担保的议
案》
10、《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任担保的议
案》
（三）2012 年 4 月 20 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过如下决议：
1、《公司 2012 年第一季度报告》
2、《公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》
（四）2012 年 8 月 16 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了如下
决议：
1、《公司 2012 年半年度报告及其摘要》
2、《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
3、《公司未来三年股东回报规划（2012－2014 年）》
（五）2012 年 10 月 29 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了如
下决议：
1、《公司 2012 年第三季度报告》
2、《关于青云水厂取水口迁改的议案》
（六）2012 年 12 月 18 日，公司第四届监事会第四次临时会议审议通过了
如下决议：
1、《关于增加 2012 年度部分日常关联交易额的议案》。
三、监事会对 2011 年度公司运作的独立意见
（一）、公司依法运作情况
报告期内,公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的有关要求严格规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，
公司董事、高管人员在执行职务时能够勤勉尽责，未发现滥用职权、违反法律、
法规、公司章程或损害股东和职工利益的行为。
（二）、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公
司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利
润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量情况。2012 年经中磊会计师事务所出具的审计
报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）、检查募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用和监管执行情况良好，实际投入项目与承诺投
入项目一致，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确
地反应了募集资金使用情况。
（四）、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行为遵循了自
愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资
产流失的情况。
（五）、关联交易情况
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
报告期内，公司在履行关联交易的决策程序时严格执行了关联方回避制度，
发挥了独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司在所有实
施的工程建设和物质采购过程中，严格按照中华人民共和国招投标法规定的招标
程序和要求办理。发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规
则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原
则，不存在损害股东或公司权益的行为。
(六) 、公司内部控制完成情况
2012年公司按照财政部《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价
指引》的要求，完成了《江西洪城水业股份有限公司2012年内部控制手册》。公
司内部控制制度的内容符合《企业内部控制应用指引》及有关法律、法规、规范
性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司自我评价中
对公司内部控制的整体评价是客观真实的。
2013年本届监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予职责，
恪尽职守，按照现代企业制度的要求，提高治理水准，以财务监督为核心，不断
完善监督职责，为实现公司持续健康发展而努力！
以上报告，请各位股东代表审议。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二○一三年四月十八日
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
议案之三
江西洪城水业股份有限公司
2012 年年度报告及摘要的说明
各位股东、各位代表：
我受公司董事会的委托,向各位股东作公司 2012 年年度报告。
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]22 号《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）和上海证
券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）及《关于做好上市公司 2012 年年度
报告工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了《江西洪城水业股份有限公司
2012 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 。（ 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）。
以上报告，请各位股东代表审议。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
议案之四
江西洪城水业股份有限公司
2012 年财务决算及 2013 年财务预算报告
各位股东、各位代表：
2012 年是实施“十二五”发展规划承上启下的关键一年，江西洪城水业股
份有限公司（以下简称“洪城水业”或者“公司”）在公司董事会的正确领导下，
本着“规范运作，科学管理，整合资源，多元发展”的思路。在经营班子与广大
职工共同努力下，认真围绕年度经营目标开展各项工作，全力投入确保了全市的
安全优质供水、确保了省内外 84 家污水处理厂的达标排放工作、深入推进供水
“产销差率”的持续降低、努力开拓市场，通过夯实财务基础、规范、强化财务
精细化管理，克服各类减利因素，圆满完成了 2012 年度的财务预算，同时公司
获得江西省国税局、地税局联合颁发的“2010-2012 年度纳税信用等级 A 级纳税
人”称号，获中国证监会发审委批准发行的 5 亿元公司债于 2012 年 5 月 4 日已
顺利发行。现经中磊会计师事务所（[2013]中磊（审 A）字第 0029 号）审计确
认，2012 年公司实现产量 73,800 万立方米，其中：自来水售水量 27,919 万立
方米、污水处理量 45,881 万立方米；营业总收入 104,150.15 万元； 利润总额
11,768.49 万元；归属母公司所有者的净利润 10,069.25 万元；归属于公司普通
股股东的净利润计算的基本每股收益为 0.31 元；归属于公司普通股股东的净利
润计算的净资产收益率为 6.16%、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润计算的净资产收益率为 5.41%；上缴税费 5,112 万元。现就公司 2012 年
财务决算和 2013 年财务预算报告如下，请各位股东审议。
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
财务决算及分析
一、经营情况
1、产量：本年完成 73,800 万立方米，上年完成 71,776 万立方米，同比增
加 2,024 万立方米，增幅 2.82%。其中：自来水售水量 27,919 万立方米，比上
年的 27,249 万立方米增加 670 万立方米，增幅 2.46%；本年完成污水处理量
45,881 万立方米，上年完成污水处理量 44,527 万立方米，比上年增加 1,354 万
立方米，增幅 3.04%，主要由于：江西洪城水业环保有限公司增加 574 万立方米；
温州弘业污水处理有限公司增加 657 万立方米；九江市蓝天碧水环保有限公司增
加 76 万立方米；萍乡市洪城水业环保有限责任公司增加 39 万立方米；南昌市朝
阳污水处理环保有限责任公司增加 22 万立方米；温州洪城水业环保有限公司减
少 14 万立方米。
2、营业总收入：本年完成 104,150.15 万元，上年完成 99,318.41 万元，同
比增加 4,831.74 万元,增幅 4.86%。其中：城市供水销售实现收入 35,492.89 万
元；污水处理实现收入 51,150.13 万元（江西洪城水业环保有限公司实现
44,607.10 万元、南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司实现 1,987.01 万元、
温州洪城环保有限公司实现 1,891.82 万元、萍乡洪城水业环保有限责任公司实
现 1,175.08 万元、九江市蓝天碧水环保有限公司实现 1,489.12 万元)；工程收
入实现 15,305.29 万元；其他业务收入实现 2,201.84 万元。
3、利润总额：本年实现利润总额 11,768.49 万元，同比减少 79.31 万元，
减幅 0.67%；归属于母公司所有者的净利润 10,069.25 万元，同比增加 198.22
万元，增幅 2.01%。
二、盈利分析
1、主营业务收入：本年实现 101,948.31 万元，上年实现 97,628.04 万元，
同比增加利润 4,320.26 万元，增幅 4.43%，其中：城市供水销售收入增加 1,391.10
万元，增幅 4.08%；工程收入增加 79.11 万元，增幅 0.52%；污水处理收入增加
2,850.05 万元，增幅 5.90%，主要是江西洪城水业环保有限公司因（1）2012 年
6 月大部份公司进入运营第三周年，保底水量由 70%调整至 80%；（2）本年度新
增 2 家分公司；（3）二次谈判水价调增等新增 2,001.59 万元；另其持有的温州
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
弘业污水处理有限公司 51%股权是 2011 年 11 月受让的，由此新增收入 781.04
万元，共计增加污水处理收入 2,782.63 万元；萍乡洪城水业环保有限责任公司
增加收入 51.58 万元；九江市蓝天碧水环保有限公司增加收入 25.44 万元；朝阳
污水处理环保有限公司增加收入 3 万元；温州洪城水业环保有限公司减少收入
12.6 万元。
2、其他业务收入本年实现 2,201.85 万元，上年实现 1,690.36 万元，同比
增加利润 511.48 万元，增幅 30.26%，主要为水表申报手续费收入增加 226.67
万元；代征污水处理费手续费增加 7.06 万元；工程安装等收入增加 277.75 万元。
3、主营业务成本本年发生 65,309.34 万元，上年发生 63,022.92 万元，同
比增加使利润减少 2,286.42 万元，增幅 3.63%，其中：城市供水同比增加成本
1,973.84 万元，增幅 9.01%（主要因折旧、新增混岗人员、下正街水厂投产运营、
水厂滤池更换滤料及翻修、职工薪酬、社保金等增加所致）；污水处理同比增加
成本 1，115.88 万元，增幅 3.90%，主要为江西洪城水业环保有限公司增加成本
974.29 万元，其中本部新增 500.03 万元、温州弘业污水处理有限公司新增 474.26
万元；萍乡市洪城水业环保有限责任公司增加成本 60.63 万元、其他环保公司增
加成本 80.96 万元；工程施工成本同比减少 803.30 万元，减幅 6.43%。
4、其他业务成本本年发生 761.78 万元，上年发生 740.51 万元，同比增加
使利润减少 21.27 万元，增幅 2.87%，主要为水表申报费税金支出等增加 26.83
万元；工程安装等成本增加 16.7 万元；江西洪城水业环保公司等减少 20.65 万
元；代征污水手续费税金支出等减少 1.61 万元。
5、财务费用本年发生14,351.93万元，上年发生13,182.71万元，同比增加
使利润减少1,169.22万元，增幅8.87%，其中：本年度利息支出同比增加1,092.10
万元，增幅8.13%，主要系经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]23号文核
准， 本公司于2012年5月4日公开发行5亿元的公司债券发生的应计利息。
6、管理费用本年发生 7,859.91 万元，上年发生 6,622.84 万元，同比增加
使利润减少 1,237.07 万元，增幅 18.68%，主要系江西洪城水业环保有限公司因
职工薪酬、社保金等增加 267.73 万元、南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司
增加 6.64 万元、其他环保公司减少 2.35 万元；南昌市自来水工程有限责任公司
增加 377.75 万元；洪城水业本部因职工薪酬、社保金、降温费及租赁费等上调
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年年度股东大会
增加 682.47 万元（其中含客服分公司新增管理费用 301 万元）；南昌市湾里自来
水有限责任公司等因调整社保金核算口径减少 95.17 万元。
7、销售费用本年发生 4,271.75 万元，上年发生 3,488.94 万元，同比增加
使利润减少 782.81 万元，增幅 22.43%，其中：南昌市湾里自来水有限责任公司
增加 56.41 万元；洪城水业本部因职工工资性支出及社保“五险一金”、水表周
期检定、表位改造力度加大（更换 3.72 万只水表）等增加 726.40 万元。
8、营业税金及附加本年发生 1,050.60 万元，上年发生 984.55 万元，同比
增加使利润减少 66.05 万元，增幅 6.71%，主要因工程收入增加使营业税、城市
维护建设费及教育附加等增加所致。
9、资产减值损失本年发生 440.93 万元，上年发生 223.33 万元，同比增加
使利润减少 217.60 万元，增幅 97.43%，其中：江西洪城水业环保公司减少 232.97
万元、其他环保公司减少 0.32 万元；南昌市自来水工程有限责任公司增加 335.21
万元；洪城水业本部增加 118.45 万元、南昌市湾里自来水有限责任公司减少 2.77
万元。
10、投资收益本年实现1,100.81万元，上年实现249.69万元，同比增加使利
润增加851.12万元，增幅340.87%，主要是因委托中信银行股份有限公司南昌分
行向深圳市伟康德投资集团有限公司贷款人民币14,000万元及委托兴业银行股
份有限公司南昌分行向厦门国戎投资管理有限公司贷款人民币6,000万元获取的
净收益；洪城环保采用500万元定期存款及利用闲置资金办理七天通知存款等方
式获取理财收益38万元；南昌市湾里自来水有限责任公司因理财增加收益3.09
万元；按权益法核算的南昌双港供水有限公司同比减少收益5.23万元、南昌红土
创新资本创业投资有限公司同比减少收益56.71元。
11、营业外收入本年实现 912.77 万元，上年实现 986.93 万元，同比减少使
利润减少 74.16 万元，增幅 7.51%，其中：用户缴付自来水违约金收入同比减少
17.84 万元；收到的政府相关补助同比增加 18.28 万元；捐赠利得同比减少 66.58
万元；其他同比减少 8.02 万元。
12、营业外支出本年发生 349 万元，上年实现 441
