银邦金属复合材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本细则。第二条 公司依法设置总经理和副总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。副总经理协助总经理完成各项日常工作。第三条 本细则适用于公司总经理、副总经理。
第二章 总经理的任职资格第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一） 具有良好的个人品质和职业道德，能够维护国家、企业、投资者和职工的利益；
（二） 具有良好的教育及专业背景，具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，能够胜任公司的日常经营管理；
（三） 具有调动员工积极性的领导能力，包括建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所属行业，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（五） 能够知人善任，诚信勤勉，廉洁奉公，具有民主作风、实干精神和开拓意识；
（六） 年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年者；
（三） 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人者；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司总经理；
（十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经理应履行的各项职责。
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
（十二） 公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
第六条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
第七条 公司总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述第五条和第六条规定之情形向董事会或者监事会报告，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。
第八条 公司总经理在任职期间，不得兼任公司监事，其配偶和直系亲属也不得担任公司的监事。第九条 公司的总经理必须专职，总经理在其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。
第三章 总经理的任免程序
第十条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
第十一条 非董事总经理可以列席董事会会议。
第十二条 解聘总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘。
第十三条 解聘副总经理，由总经理向董事会提出，并由董事会决议。董事会应提前一个月向副总经理本人提出解聘。
第十四条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职而给公司造成损害的，总经理应承担赔偿责任。
第十五条 董事会如无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第十七条 董事会在合同期内解聘总经理的，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。
第十八条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第四章 总经理的职权
第十九条 总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；
（九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（十） 管理或指导、协调分、子公司的经营工作；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第二十条 副总经理行使下列职权：
（一） 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管有关部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二） 总经理不在时，副总经理受总经理的委托可代行总经理的职权。
第二十一条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第二十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。
第二十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上），应由董事会决定代理总经理人选。
第五章 总经理的职责和义务
第二十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二十五条 总经理应履行下列职责：
（一）
维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五） 组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六） 采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七） 代表公司对外洽谈事务；
（八） 审核数额较大的合同，由总经理签字后报董事会审批；
（九） 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；
（十） 根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会要求公司总经理以外的其它高级管理人员列席会议的，其它高级管理人员应当列席并接受董事的质询。
第二十六条 总经理不得有下列行为：
（一）侵占公司财产；
（二）挪用公司资金或借贷他人；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（六）未经者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；
（十）成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的无限合伙人；
（十一） 违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十七条 公司总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第二十八条 公司总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十九条 公司总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十条 公司总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。
第三十一条 公司总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书
的知情权。
第三十二条 公司总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第三十三条 公司总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。
第三十四条 公司总经理应当履行国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第三十五条 公司副总经理应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。
第三十六条 公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司总经理有前条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司总经理违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六章 总经理工作机构及工作程序
第三十九条 总经理主要工作机构为办公会议。办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第四十条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十九条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十一条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第四十二条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第四十三条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
第四十四条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十五条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。
第四十六条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知与本公司有关联关系的其他公司的负责人参加；
（二）原则上每月召开一次总经理办公会议。由总经理主持，公司高级管理人员、各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
第四十七条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司股东大会、董事会或总经理办公会议审议并提出意见，经股东大会、董事会或总经理批准后实施，但是公司向其他企业投资，应当依照《公司法》、《公司章程》等确定的权限范围，由董事会或股东大会决议；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：公司股东大会、董事会应根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定在各自的审批额度内决定对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，经公司股东大会或董事会审议通过；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工
作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第七章 总经理的报告事项
第四十八条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（六） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（七） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（八） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项；
（九） 公司章程规定应由董事会决定的事项。
第四十九条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。第五十条 公司发生关联交易且金额达到公司有关关联交易决策制度规定的标准的，总经理应在该交易进入实质性谈判的一个工作日内及时向董事会报告。
第八章 总经理的考核与奖惩
第五十一条 考核总经理的指标
（一） 总资产；
（二） 净资产；
（三） 实现利润总额；
（四） 销售总额；
（五） 创汇总额；
（六） 净资产增长率；
（七） 利润增长率；
（八） 净资产利润率。
第五十二条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一） 现金奖励；
（二） 实物奖励；
（三） 其它奖励。
第五十三条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予重奖。
第五十四条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同或有关法律、法规追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
（一） 违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度、损害国家和公司利益的；
（二） 不能完成公司业务经营目标；
（三） 擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四） 犯有其它严重错误的。
第五十五条 总经理违反本细则规定的，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五十六条 总经理在本公司领薪，其薪酬由董事会讨论决定
第九章 附 则
第五十七条 本细则所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“不足”不含本数。
第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十九条 除本细则特别规定外，本细则对公司副总经理同样具有约束力；其他高级管理人员可参照本细则执行。
第六十条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。
第六十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
银邦金属复合材料股份有限公司
二〇二五年四月十六日