银邦金属复合材料股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度
第一章 总 则第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，为防止控股股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 责任和措施
第四条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股及其
关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
第五条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东及其关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照深交所《创业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》、《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第八条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。第十条 公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其关联方的经营性占用资金，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金（以下称“侵占”）的情况发生。
第十二条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结。
公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十五条 公司被控股股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十七条 公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十八条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联
方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第四章 附 则第二十条 本制度所称“以上”含本数。第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
银邦金属复合材料股份有限公司二〇二五年四月十六日