上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十八次会议于2013年4月11日上午10:00在公司会议室召开，本
次会议于2013年3月25日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通
知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数
和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主
持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2012年度董事会工作报告>的议案》
《2012年度董事会工作报告》对公司2012年度的经营管理情况作
了总结。第二届董事会独立董事刘振江先生、朱辉女士、蒋红毅先生
提交了2012年度独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上述
职。
《2012年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容
详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
二、审议通过《<2012年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了朱军红总经理所作的《2012年度总经理工作
报告》，认为该报告真实、客观地反映了2012年度公司落实董事会各
项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面
的工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2012年度审计报告》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同
意中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留
意见的审计报告。
公司《2012年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2012年度报告>及其摘要的议案》
《2012年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
五、审议通过《<2012年度财务决算报告>的议案》
《2012年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年年
初 未 分 配 利 润 为 89,679,426.81 元 ， 2012 年 公 司 实 现 净 利 润
35,261,136.74元。根据有关规定提取法定盈余公积金2,966,002.91元。
截至2012年12月31日止，公司未分配利润为97,974,560.64元，公司资
本公积金余额为170,247,194.60元。其中，截至2012年12月31日止，
母公司未分配利润为96,352,161.70元，母公司资本公积金余额为
170,378,639.15元。
经董事会审议决定，2012年度的利润分配及资本公积金转增股本
预案为：以截至2012年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体
股东每10股送股2股，派发现金股利0.5元人民币（含税），同时进行
资本公积金转增股本，以8,000万股为基数向全体股东每10股转增3
股。送股及转增股本后，公司总股本将增加至12,000万股。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司拟定的2012年度权益分派预案与公司业绩与发展
计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、审议通过《<2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司保荐机构宏源证券股份有限公司出具了《关于公
司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与实际
使用情况的鉴证报告》。《2012年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见
的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关
公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<关联方占用上市公司资金情况的专项审核报
告>的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核
意见；中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关联方占用
上市公司资金情况的专项审核报告》。
《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》以及独立董
事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发
表了审核意见；公司保荐机构宏源证券股份有限公司出具了《关于公
司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》；中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《2012年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保
荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定
创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事
前认可，发表了同意续聘2013年度审计机构的独立意见，董事会同意
续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机
构，聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公
告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司计划于2013年5月8日召开2012年度股东大会，详情请见刊登
于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2012年度股东大
会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2013 年 4 月 11 日
