上海钢联电子商务股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
二〇一三年四月
各位股东：
本人作为上海钢联电子商务股份有限公司的独立董事，2012 年度严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关
法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行
独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履行独立董事职责情况向
各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2012 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司董事会会议，认真审
议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，年内亲自参加董事会 7
次、委托其他独立董事代为出席会议 0 次，没有连续两次未亲自参加会议的情况
发生。对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
二、日常工作情况
2012 年度任期内，认真审议了董事会提出的各项议案，对凡须经董事会决
策的事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核。根据公司发展
需要，本人作为薪酬委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬委员会
工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬委员会的日常工作，对公司董事、监
事、高级管理人员的薪酬进行审核，为公司制定具有竞争力的薪酬政策提供良好
的意见建议。作为审计委员会委员，参加审计委员会日常工作，审查了公司内部
控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况。作为提名委员会委员，
参加提名委员会日常工作，为公司在董事、高级管理人员的聘任方面提供专业意
见。
同时，本人 2012 年度通过各种形式了解公司的动态，不受公司大股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合
法权益不受损害。
三、发表独立意见的情况
2012 年度本人作为公司独立董事就相关事项发表独立意见的情况如下：
1、2012年3月27日，第二届董事会第十一次会议上，对2011年度公司控股股
东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、2011年度公司内部控制自我
评价报告、2011年度关联交易事项、2011年度利润分配预案、2011年度募集资金
存放与使用情况、2012年度公司续聘审计机构、2011年度公司董事、监事、高级
管理人员薪酬事项、任命公司高级管理人员及提名增补毛杰为董事候选人等相关
事项发表了独立意见。
2、2012 年 4 月 24 日，第二届董事会第十二次会议上，针对公司聘任副总
经理及财务总监发表了独立意见。
3、2012年8月3日，第二届董事会第十三次会议上，针对公司为控股子公司
上海钢银电子商务有限公司提供委托贷款与授信担保的事项发表了独立意见。
4、2012年8月22日，第二届董事会第十四次会议上，针对2012年上半年公司
控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况发表了独立意见。
5、2012年12月5日，第二届董事会第十六次会议上，针对以部分闲置募集资
金暂时补充流动资金、变更部分募集资金投资项目实施地点的事项发表了独立意
见。
本人认为公司 2012 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议
和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回
避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、保护投资者权益的其他工作情况。
1、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露工作指引》等法律法规，及公司《信息披露制度》的相关规定，真实、
准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
2、经营管理和治理机构方面的工作。严格按照相关法律法规及公司制度的
要求，保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽
职地履行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事
会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益。
五、学习情况
报告期内注重学习国家法律、法规及各项规章制度，特别是对创业板公司的
特殊规定；积极参加深圳证券交易所、证监局及公司组织的各项培训活动；不断
鞭策自己深入了解规范法人治理结构，保护社会公众股东权益，为公司的科学决
策及风险防控提供更好的建议。
六、行使独立董事特别职权情况
2012 年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、向董事会提请召开临时股东大会；
2、提议召开董事会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2013 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更多具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
特此报告。
独立董事：蒋红毅
二〇一三年四月十一日
