证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-011
美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2025年4月3日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2025年4月15日上午9:30在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《公司2024年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认真听取了总裁所作的《公司2024年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2024年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
2、审议并通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事王海桐女士、张西强先生、王巍先生及已离任独立董事王辉先生、施东辉先生、李慧英女士分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。此外，公司现任独立董事
向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、审议并通过《公司2024年年度报告及摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《公司2024年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议并通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、审议并通过《公司2025年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度的利润分配预案如下：拟以公司现有总股本
3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.135元（含税），预计派发现金股利52,842,427.96元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《关于2024年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2024年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。公司董事会审计委员会审议通过了该议案，持续督导机构粤开证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。经审议，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。同时提请股东大会授权公
司管理层结合2025年度公司实际业务情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用并签署相关协议。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
9、审议并通过《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《2024年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过《2024年度可持续发展报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2024年度可持续发展报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过《关于2025年度公司董事薪酬的议案》
11.1关于俞熔先生2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事俞熔先生本人回避表决。
11.2关于郭美玲女士2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事郭美玲女士本人回避表决。
11.3关于徐涛先生2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事徐涛先生本人回避表决。
11.4关于王晓军先生2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军先生本人回避表决。
11.5关于杨策先生2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事杨策先生本人回避表决。
11.6关于朱超先生2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事朱超先生本人回避表决。
11.7关于王海桐女士2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事王海桐女士本人回避表决。
11.8关于张西强先生2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事张西强先生本人回避表决。
11.9关于王巍先生2025年度董事薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事王巍先生本人回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，涉及讨论本人薪酬时，该委员已回避表决。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》
12.1关于徐涛先生2025年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事徐涛先生本人回避表决。
12.2关于林琳女士2025年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.3关于侯灵昌先生2025年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.4关于万晓晓女士2025年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的19名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，以及公司2024年度营业收入为107.02亿元，归母净利润为2.82亿元，未达到2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意注销相关股票期权。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，北京市天元律师事务所对该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议并通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月十七日