证券代码：
600057公司简称：厦门象屿
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门象屿股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年
月
目录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 5
三、基本假设
...... 6
四、激励计划的主要内容
...... 7
（一）激励对象的范围
...... 7
（二）标的股票来源和数量
...... 7
（三）限制性股票的分配情况
...... 8
（四）限制性股票激励计划的时间安排
...... 8
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
...... 11
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
...... 11
（七）激励计划的其他内容
...... 15
五、独立财务顾问意见
...... 16
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
...... 16
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
...... 17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
...... 18
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
.... 19
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（八）对公司实施激励计划的财务意见
...... 20
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
...... 21
（十一）其他应当说明的事项
...... 21
六、备查文件及咨询方式
...... 22
、备查文件 ...... 22
、咨询方式 ...... 22
一、释义
1. 厦门象屿、公司：指厦门象屿股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
心管理人员及核心骨干人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除限售之日。
11. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《175号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175号文）。
18. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171号文）。
19. 《公司章程》：指《厦门象屿股份有限公司章程》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对厦门象屿股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请厦门象屿全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对厦门象屿全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）厦门象屿对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
厦门象屿2025年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和厦门象屿的实际情况，对公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为991人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中的公司董事/高级管理人员经公司股东大会选举/董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
本计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（二）标的股票来源和数量
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予17,287.60万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额280,699.5283万股的6.16%，无预留授予权益。
截至本激励计划草案公告日，2020年股权激励计划尚在有效期内，2020年股权激励计划中首次授予限制性股票1,998.7518万股、预留授予限制性股票
151.4700万股，其中已回购注销947.9052万股，尚有1,202.3166万股在有效期
内。首次授予股票期权3,980.0000万份、预留授予股票期权282.6400万份，其中已注销2,240.0980万份,尚有2,022.5420万股在有效期内。2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票9,687.8380万股、预留授予限制性股票600.7100万股，其中已回购注销
3,547.1774万股，尚有6,741.3706万股在有效期内。2020年股权激励计划及2022年限制性股票激励计划尚有合计9,966.2292万份/万股权益在有效期内。本次拟授予限制性股票17,287.60万股，2020年股权激励计划、2022年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划有效期内合计权益27,253.8292万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额280,699.5283万股的9.71%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 限制性股票拟授予额度（万股） | 占本次授予限制性股票总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 吴捷 | 董事长 | 120.00 | 0.69% | 0.04% |
| 齐卫东 | 副董事长、总经理 | 120.00 | 0.69% | 0.04% |
| 苏主权 | 副总经理 | 108.00 | 0.62% | 0.04% |
| 范承扬 | 副总经理 | 81.00 | 0.47% | 0.03% |
| 陈代臻 | 副总经理 | 90.00 | 0.52% | 0.03% |
| 郑芦鱼 | 副总经理 | 120.00 | 0.69% | 0.04% |
| 卓薇 | 副总经理 | 66.00 | 0.38% | 0.02% |
| 林靖 | 财务负责人 | 60.00 | 0.35% | 0.02% |
| 廖杰 | 董事会秘书 | 60.00 | 0.35% | 0.02% |
| 核心管理人员及核心骨干人员（982人） | 16,462.60 | 95.23% | 5.86% | |
| 合计（991人） | 17,287.60 | 100.00% | 6.16% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、董事/高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（四）限制性股票激励计划的时间安排
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
5、限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.96元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.96元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.96元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.95元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，方可依据本计划对激励对象授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。以公司2024年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核；同时，对各考核年度的净资产收益率（B）和主营业务收入占营业收入比例（C）进行考核，并在净利润增长率（A）大于0的前提下，根据考核指标完成情况确定公司层面解除限售比例（X）。
公司层面各考核指标目标如下：
| 业绩考核指标 | 第一个解除限售期 （考核年度2025年） | 第二个解除限售期 （考核年度2026年） | 第三个解除限售期 （考核年度2027年） | |
| 以2024年为基数， 净利润增长率（A） | 目标值（A1） | 15% | 30% | 50% |
| 触发值（A0） | 6% | 12% | 20% | |
| 净资产收益率（B） | 目标值B1 | 8.50% | 9.00% | 9.50% |
| 且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平 | ||||
| 主营业务收入占营业收入比例（C） | 目标值C1 | 95% | 95% | 95% |
| 前提约束 | 以2024年为基数，各考核年度净利润增长率（A）大于0的前提下，才可解除考核年度对应的限制性股票 | |||
注：1、上述“净利润增长率”指公司净利润（未扣除少数股东损益）的增长率；“净资产收益率”指加权平均净资产，不包含永续债。上述财务指标均以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计
量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，剔除其对净资产收益率的影响。
3、同行业公司按照中上协“商务服务业”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为
相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
4、在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过
大的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），董事会可以根据股东大会授权决定是否对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。
5、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开
发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略
举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。
各指标达成系数如下：
| 业绩考核指标 | 指标达成系数 | 公司层面解除限售比例 |
| 净利润增长率（A） 【权重为40%】 | A≥A1,则X=1； A0≤A<A1,则X=A/A1，其中当A=A0，X=0.4； 0<A<A0，则X=0。 | P=X*40%+Y*40%+Z*20%； 若A≤0，则P=0。 |
| 净资产收益率（B） 【权重为40%】 | B≥B1,则Y=1； B<B1,则Y=0。 | |
| 主营业务收入占营业收入比例（C） 【权重为20%】 | C≥C1,则Z=1； C<C1,则Z=0。 |
若限制性股票某个解除限售期的公司层面解除限售比例小于100%，则所有激励对象不能解除限售的部分限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。
4、个人层面考核
按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据激励对象实际完成的绩效情况，决定其个人层面可以解除限售的系数。
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
5、限制性股票的解除限售对标公司选取
公司属于中上协行业分类“商务服务业”，以该分类下A股上市公司行业均值作为同行业均值，选取该行业中13家主营业务与厦门象屿相近的上市公司，同时选取物流行业中4家上市公司，合计17家上市公司作为本次限制性股票的解除限售对标公司。
按照以上标准筛选出的家对标公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000927.SZ | 中国铁物 | 600755.SH | 厦门国贸 |
| 001228.SZ | 永泰运 | 603329.SH | 上海雅仕 |
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002010.SZ | 传化智联 | 603648.SH | 畅联股份 |
| 002183.SZ | 怡亚通 | 603836.SH | 海程邦达 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 002800.SZ | 天顺股份 |
| 002485.SZ | ST雪发 | 600787.SH | 中储股份 |
| 002769.SZ | 普路通 | 603569.SH | 长久物流 |
| 002889.SZ | 东方嘉盛 | 603117.SH | 万林物流 |
| 600153.SH | 建发股份 |
6、考核指标设置的合理性说明
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩指标为净利润增长率、净资产收益率及主营业务收入占营业收入比例。净利润增长率指标能够有效反映公司的经营业绩成果、盈利能力及成长性，净资产收益率体现公司净资产回报水平，也能反应股东回报水平，是企业收益质量的指标，主营业务收入占营业收入比例能够反映公司主业的经营效果。公司的个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、厦门象屿不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、厦门象屿激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致厦门象屿股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《
号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
厦门象屿为实行本次激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害厦门象屿及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《
号文》第十一条、第三十五条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的厦门象屿股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2025年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《
号文》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.96元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.96元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.96元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.95元。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2025年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《
号文》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：厦门象屿不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》《175号文》《171号文》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
（1）有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿2025年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《
号文》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
厦门象屿股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，厦门象屿在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为厦门象屿在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第
号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，厦门象屿2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩指标为净利润增长率、净资产收益率及主营业务收入占营业收入比例。净利润增长率指标能够有效反映公司的经营业绩成果、盈利能力及成长性，净资产收益率体现公司净资产回报水平，也能反应股东回报水平，是企业收益质量的指标，主营业务收入占营业收入比例能够反映公司主业的经营效果。
公司的个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。经分析，本财务顾问认为：厦门象屿2025年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《
号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为厦门象屿本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计
划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审
核批准；
（2）厦门象屿股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
、备查文件
（1）《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《厦门象屿第九届董事会第三十次会议决议公告》
（3）《厦门象屿第九届监事会第十九次会议决议公告》
、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052