国投证券股份有限公司
关于
藏格矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二O二五年四月
财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
（六）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已按照相关
法规的要求订立持续督导协议。
目
录
财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、财务顾问声明 ...... 2
二、财务顾问承诺 ...... 3
释 义 ...... 5
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ......... 6二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人资格及能力的核查 ...... 6
四、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查 ...... 8
五、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 12
六、对信息披露义务人的后续计划的核查 ...... 13
七、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 15
八、财务顾问意见 ...... 16
释
义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
| 信息披露义务人、紫金国际控股、紫金国际 | 指 | 紫金国际控股有限公司 |
| 信息披露义务人一致行动人 | 指 | 紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司 |
| 报告书、《详式权益变动报告书》 | 指 | 《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》 |
| 本核查意见 | 指 |
《国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》
| 公司、上市公司、藏格矿业 | 指 | 藏格矿业股份有限公司 |
| 股份转让方 | 指 | 藏格创投、永鸿实业、林吉芳、肖永明、新沙鸿运投资 |
| 本次股份转让/本次权益变 动/本次交易 | 指 | 紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计392,249,869股上市公司股份 |
| 《控制权转让协议》 | 指 | 《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》 |
| 《控制权转让协议之补充协议》 | 指 | 《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国投证券、财务顾问 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规编写详式权益变动报告书，对信息披露义务人基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出鼓励上市公司加强产业整合。信息披露义务人及其控股股东紫金矿业积极响应监管指导精神，拟通过本次权益变动合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将按照有利于藏格矿业可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同藏格矿业共同推动生产经营活动的正常稳健进行。未来信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将在遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。
三、对信息披露义务人资格及能力的核查
（一）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在报告书中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。信息披露义务人具备充足的资金实力和能力完成本次交易，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
（二）对信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 江南化工 | 002226.SZ | 21.81% |
| 2 | 赛恩斯 | 688480.SH | 21.11% |
| 3 | 招金矿业 | 01818.HK | 18.20% |
| 4 | 嘉友国际 | 603871.SH | 17.49% |
| 5 | 艾芬豪矿业 | TSX:IVN | 12.26% |
| 6 | 四川黄金 | 001337.SZ | 8.58% |
| 7 | 盾安环境 | 002011.SZ | 7.36% |
| 8 | 万国黄金 | 03939.HK | 17.57% |
| 9 | 仙乐都矿业 | ASX:XAM | 18.82% |
| 10 | 龙净环保 | 600388.SH | 25.00% |
| 11 | MONTAGE GOLD | TSXV:MAU | 9.68% |
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人间接控股股东闽西兴杭在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的公司）如下：
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 紫金矿业 | 601899.SH | 22.89% |
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人上杭县财政局除前述通过闽西兴杭、紫金矿业及其子公司拥有权益的公司外，无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在报告书中披露了信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
1、控股股东及实际控制人变更情况
根据《控制权转让协议》和《控制权转让协议之补充协议》，紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计392,249,869股上市公司股份，其中藏格创投转让195,503,110股、肖永明先生转让54,957,901股、永鸿实业转让22,726,793股、林吉芳女士转让3,504,699股、新沙鸿运投资转让115,557,366股。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
| 股东名称 或姓名 | 本次权益变动前 | 本次交易情况 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 交易数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | |
| 藏格创投 | 361,588,493 | 23.03% | 195,503,110 | 12.45% | 166,085,383 | 10.58% |
| 肖永明 | 155,643,647 | 9.91% | 54,957,901 | 3.50% | 100,685,746 | 6.41% |
| 永鸿实业 | 72,042,679 | 4.59% | 22,726,793 | 1.45% | 49,315,886 | 3.14% |
| 林吉芳 | 3,504,699 | 0.22% | 3,504,699 | 0.22% | - | - |
| 肖瑶 | 22,000 | 0.001% | - | - | 22,000 | 0.001% |
| 肖永明及其一致行动人合计 | 592,801,518 | 37.75% | 276,692,503 | 17.62% | 316,109,015 | 20.13% |
| 新沙鸿运投资 | 271,921,719 | 17.32% | 115,557,366 | 7.31% | 156,364,353 | 9.96% |
| 紫金国际控股 | 15,903,100 | 1.01% | 392,249,869 | 24.98% | 408,152,969 | 25.99% |
| 紫金上海投资（上海）有限公司 | 2,857,900 | 0.18% | - | - | 2,857,900 | 0.18% |
| 紫金矿业集团资本投资有限公司 | 1,000 | 0.0001% | - | - | 1,000 | 0.0001% |
| 紫金矿业资产管理（厦门）有限公司-星盛私募证券投资基金 | 40,000 | 0.003% | - | - | 40,000 | 0.003% |
| 信息披露义务人及其一致行动人合计 | 18,802,000 | 1.20% | 392,249,869 | 24.98% | 411,051,869 | 26.18% |
注：藏格矿业已完成回购部分股份并注销，截至本核查意见出具日，藏格矿业股本总额为1,570,225,745股；上述持股比例根据最新股份总额进行测算。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司408,152,969股上市公司股份（占上市公司总股本的25.99%），为上市公司第一大股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司411,051,869股，占上市公司股本总额的26.18%。
根据藏格创投出具的《表决权放弃承诺函》，表决权放弃前后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
| 股东名称 或姓名 | 表决权放弃前 | 表决权放弃情况 | 表决权放弃后 | |||
| 表决权数量（股） | 持股 比例 | 表决权数量 （股） | 持股 比例 | 表决权数量（股） | 持股 比例 | |
| 藏格创投 | 166,085,383 | 10.58% | 79,021,754 | 5.03% | 87,063,629 | 5.54% |
| 肖永明 | 100,685,746 | 6.41% | - | - | 100,685,746 | 6.41% |
| 永鸿实业 | 49,315,886 | 3.14% | - | - | 49,315,886 | 3.14% |
| 肖瑶 | 22,000.00 | 0.001% | - | - | 22,000.00 | 0.001% |
| 肖永明及其一致行动人合计 | 316,109,015 | 20.13% | 79,021,754 | 5.03% | 237,087,261 | 15.10% |
| 新沙鸿运投资 | 156,364,353 | 9.96% | - | - | 156,364,353 | 9.96% |
| 紫金国际控股 | 408,152,969 | 25.99% | - | - | 408,152,969 | 25.99% |
| 紫金上海投资（上海）有限公司 | 2,857,900 | 0.18% | - | - | 2,857,900 | 0.18% |
| 紫金矿业集团资本投资有限公司 | 1,000 | 0.0001% | - | - | 1,000 | 0.0001% |
| 紫金矿业资产管理（厦门）有限公司-星盛私募证券投资基金 | 40,000 | 0.003% | - | - | 40,000 | 0.003% |
| 信息披露义务人及其一致行动人合计 | 411,051,869 | 26.18% | - | - | 411,051,869 | 26.18% |
注：藏格矿业已完成回购部分股份并注销，截至本核查意见出具日，藏格矿业股本总额为1,570,225,745股；上述持股比例根据最新股份总额进行测算。
结合藏格创投和新沙鸿运投资出具的《不谋求控制权承诺函》，紫金国际控股将成为上市公司的控股股东，上杭县财政局将成为上市公司的实际控制人。
2、藏格创投出具《表决权放弃承诺函》
藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《表决权放弃承诺函》，就表决权放弃事宜承诺如下：
“1、自交易协议项下约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，藏格创投无条件且不可撤销地放弃本公司所持标的公司79,021,754股股份（以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权，该等放弃表决权股份所对应的表决权包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
（2）向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；
（3）对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的事项行使表决权；
（4）适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表决权。
2、表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。
3、表决权放弃期间内，若藏格创投将其所持标的公司股份转让予除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在藏格创投所持未放弃表决权股份转让完毕后，若藏格创投将放弃表决权股份转让予除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，紫金国际在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为藏格创投一致行动人的，则该受让方应当承继本承诺函项下藏格创投部分放弃标的公司表决权的义务。
4、表决权放弃期间届满后，藏格创投及其一致行动人将视届时紫金国际及其一致行动人、藏格创投及其一致行动人和新沙鸿运投资在标的公司的持股情况，确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证藏格创投及其一致行动人与新沙鸿运投资（为避免歧义，藏格创投与新沙鸿运投资之间不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于紫金国际及其一致行动人控制的标的公司股份比例。”
3、藏格创投及新沙鸿运投资出具《不谋求控制权承诺函》
藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“1、藏格创投认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；
2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，藏格创投（含藏格创投控制的主体、藏格创投的一致行动人）不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；
3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”
新沙鸿运投资已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“1、本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；
2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；
3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动协议主体及转让整体方案的核查
2025年1月16日，紫金国际控股有限公司和西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、林吉芳女士、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司签署了《控制权转让协议》；2025年4月13日，紫金国际控股有限公司和西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、林吉芳女士、肖永明先生、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司签署了《控制权转让协议之补充协议》。
经核查，在转让股数总数未变的情况下，《控制权转让协议之补充协议》增加了转让方肖永明。同时，在符合转让协议约定的条款和条件的前提下，转让方将向受让方转让其所持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.98%）。
（三）对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
1、本次权益变动所支付的资金总额
根据《控制权转让协议》和《控制权转让协议之补充协议》约定，信息披露义务人拟受让藏格创投、永鸿实业、林吉芳、肖永明及新沙鸿运投资所持上市公司392,249,869股普通股股份（占上市公司股份总数的24.98%），转让价款为人民币13,728,745,415元。
2、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人承诺，本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金。具体承诺如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本公司具备本次交易的履约能力。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已履行的程序及获得的批准
2025年1月16日，紫金国际控股召开第二届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。2025年1月16日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第3次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。
2025年3月1日，信息披露义务人已收到龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司收购藏格矿业股份有限公司控制权的批复》（龙国资〔2025〕20号）。
2025年4月1日，信息披露义务人已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕201号）。
2025年4月13日，紫金国际控股召开第二届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。
2025年4月13日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第七次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。
（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
（1）重新取得有权国有资产监督管理机构的批复；
（2）取得深交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；
（3）其他主管部门的审批同意（如需）。
本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。.
本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、对信息披露义务人的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）对未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
2025年1月16日，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内对锂矿资产进行整合，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《控制权转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存
在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。
如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
七、对前
个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人增持上市公司股票的情况如下：
| 名称 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 价格区间（元/股） |
| 紫金国际控股 | 2025年2月 | 买入 | 6,843,300 | 30.09-33.00 |
| 2025年4月 | 买入 | 9,059,800 | 31.53-34.00 |
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖
上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数 （股） | 交易价格区间 （元/股） |
| 徐小燕 | 信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶 | 2024年10月 | 卖出 | 15,000 | 27.33-28.36 |
| 2025年1月 | 卖出 | 10,000 | 29.28 | ||
| 2025年3月 | 卖出 | 35,000 | 32.60-32.94 | ||
| 陈艳霞 | 信息披露义务人董事简锡明先生之配偶 | 2025年1月 | 买入 | 53,000 | 27.55-32.45 |
| 2025年1月 | 卖出 | 8,000 | 28.97-30.36 | ||
| 2025年2月 | 买入 | 25,000 | 30.265-32.05 | ||
| 2025年2月 | 卖出 | 25,000 | 32.30-33.00 | ||
| 2025年3月 | 买入 | 24,000 | 33.60-37.20 | ||
| 2025年3月 | 卖出 | 18,000 | 32.85-37.35 | ||
| 2025年4月 | 买入 | 900 | 32.54 | ||
| 2025年4月 | 卖出 | 8,900 | 33.00-37.65 |
徐小燕女士为紫金国际控股董事长林泓富先生之配偶。徐小燕女士的交易行为系基于藏格矿业公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
陈艳霞女士为紫金国际控股董事简锡明先生之配偶。陈艳霞女士的交易行为系基于藏格矿业公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
八、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定；本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人已对
保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺；信息披露义务人已就本次收购按照《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 刘佳辰 | 刘智勇 | |||||
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 法定代表人或授权代表人： | ||||||
| 廖笑非 | ||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日