藏格矿业股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称: 藏格矿业股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称: 藏格矿业股票代码: 000408信息披露义务人： 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司通讯地址： 上海市浦东新区银城中路8号33楼股份变动性质： 股份数量减少
签署日期:二〇二五年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）及其他法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节持股计划 ...... 7
第四节权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ...... 8
二、本次权益变动方式 ...... 8
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 9
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况 ...... 14
五、本次权益变动尚需履行的相关程序 ...... 14
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16
第六节其他重大事项 ...... 17
第七节备查文件 ...... 18
一、备查文件 ...... 18
二、备查地点 ...... 18
第八节信息披露义务人声明 ...... 19
附表 ...... 21
第一节 释义在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、新沙鸿运 | 指 | 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司 |
| 藏格矿业、上市公司 | 指 | 藏格矿业股份有限公司 |
| 紫金国际 | 指 | 紫金国际控股有限公司 |
| 藏格集团 | 指 | 西藏藏格创业投资集团有限公司 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人新沙鸿运所持的藏格矿业股份比例由17.32%变为9.96% |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法、证券法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257法定代表人：徐磊注册资本： 70000万元人民币统一社会信用代码：91330206MA281WP428公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）经营期限：2016-04-29至无固定期限通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号33楼
（二）股权结构
截至本报告书签署之日，新沙鸿运的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 江苏沙钢集团投资控股有限公司 | 70,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00 | |
（三）董事及主要负责人
截至本报告书签署之日，新沙鸿运的董事及主要负责人如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍或长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 徐磊 | 男 | 经理 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍或长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 2 | 沈谦 | 男 | 执行董事 | 中国 | 否 |
| 3 | 李建其 | 男 | 监事 | 中国 | 否 |
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股计划
信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业271,921,719股股份，占藏格矿业总股本的17.32%。
2025年1月16日，信息披露义务人新沙鸿运、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，及2025年4月13日信息披露义务人、藏格集团及其关联方永鸿实业、林吉芳女士和肖永明先生与紫金国际签署的《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》，信息披露义务人拟以35元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业无限售流通股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的7.36%，本次协议转让完成后，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业9.96%股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人股份变动情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | |
| 新沙鸿运 | 271,921,719 | 17.32 | 156,364,353 | 9.96 |
二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。
2025年1月16日，信息披露义务人、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，及2025年4月13日信息披露义务人、藏格集团及其关联方永鸿实业、林吉芳女士和肖永明先生与紫金国际签署的《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》，信息披露义务人拟以35元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业无限售流通股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的
7.36%，总价款为4,044,507,810元。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2025年1月16日，信息披露义务人、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》；2025年4月13日，信息披露义务人、藏格集团及其关联方永鸿实业、林吉芳女士和肖永明先生与紫金国际签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》。相关协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司
乙方（1）（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
乙方（2）（转让方）：四川省永鸿实业有限公司
乙方（3）（转让方）：林吉芳
乙方（4）（转让方）：肖永明
丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
（一）交易概况
甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计392,249,869股股份，占标的公司股本总额的24.98%。上述标的股份交割完成后，乙方（1）就其剩余所持股份中的79,021,754股于18个月内不可撤销地放弃表决权；上述标的股份交割完成后，各方应促使标的公司股东会重新选举产生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数。
本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财政局。
（二）标的股份转让及价款
1、在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向甲方转让其所
持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.98%），其中乙方（1）转让195,503,110股（已全部质押予丙方）、乙方（2）转让22,726,793股（已全部质押予丙方）、乙方（3）转让3,504,699股、乙方（4）转让54,957,901股（已全部质押予丙方）、丙方转让115,557,366股，甲方同意购买上述股份。
2、综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为35元/股，标的股份转让价款合计为人民币13,728,745,415元。
（三）本次股份转让的实施安排
协议各方一致同意，本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式进行存管与支付。本协议生效之日起十个工作日内，甲方于大型商业银行以自身名义开立共管账户，作为甲方向乙方、丙方支付股份转让价款的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方、丙方分别于商业银行指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方三方各自委派代表在银行柜台办理，不得以其他方式进行资金划付。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。为实现本约定目的，各方同意，有关资金监管协议内容和格式应经本协议各方提前确认。
各方同意并确认，在本协议生效以后标的股份的交割及股份转让价款支付的安排具体如下：
（1）本协议各方一致同意，于共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元。
（2）在甲方按本协议第4.2.1条支付第一期股份转让价款后，各方立即启动向深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，丙方作为乙方（1）、乙方（2）、乙方（4）所持股份的质押权人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》；经营者集中审查手续由甲方负责办理，乙方协调标的公司及丙方积极配合。
（3）为顺利、有序推动本次股份转让相关手续办理，考虑到乙方（3）、乙方（4）就转让标的股份需办理缴纳个人所得税并取得完税证明，甲方同意在本
次股份转让事项取得深交所无异议函后预先支付不超过人民币50,000万元的部分转让价款并专款专用于乙方（3）及乙方（4）缴纳前述个人所得税，具体预先支付款项（以下简称“预付部分转让价款”）的金额以届时有权税务机关核定的应缴纳的个人所得税税款金额为准，由甲方届时直接支付至有权税务机关账户。上述预付部分转让价款冲抵本次甲方应向乙方支付的股份转让价款；若本次交易因故未能顺利完成，乙方应将该预付部分转让价款返还甲方。作为乙方返还该等预付部分转让价款的担保，乙方（1）将其所持标的公司1,900万股股份及乙方（1）和西藏藏格实业有限公司分别将其持有的西藏翔龙矿业有限公司10%和3%的股权质押予甲方（即原协议第18.7条的相关约定）。在前述乙方（1）已将其所持标的公司1,900万股股份质押登记予甲方、原协议第18.7条股权质押登记生效且有权税务机关核定应缴纳的个人所得税税款金额后的三个工作日内，甲方支付上述预付部分转让价款。在取得深交所无异议函后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元（含甲方届时已支付的预付部分转让价款，该等已支付的预付部分转让价款从应付的合计第二期股份转让价款中相应扣减且不再重复支付）。各方一致同意，如甲方向共管账户支付第二期股份转让价款时，前述预付部分转让价款尚未达到支付条件的，则甲方有权预先从应支付的第二期股份转让价款中扣除50,000万元，用于预付部分转让价款，并于预付部分转让价款支付完成后将剩余款项（如有）支付至共管账户。
（4）在甲方按原协议第4.2.3条支付第二期股份转让价款后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质押手续由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，乙方（3）及乙方（4）应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。具体支付金额如下：
| 转让方 | 股份转让价款（元) |
| 藏格创投 | 6,158,347,965 |
| 永鸿实业 | 715,893,979.5 |
| 转让方 | 股份转让价款（元) |
| 林吉芳 | 110,398,018.5 （含甲方届时已支付的预付部分转让价款的对应款项） |
| 肖永明 | 1,731,173,881.5 （含甲方届时已支付的预付部分转让价款的对应款项） |
| 新沙鸿运投资 | 3,640,057,029 |
| 合计 | 12,355,870,873.5 |
（5）乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反原协议相关约定的前提下，于原协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付。具体支付金额如下：
| 转让方 | 股份转让价款（元) |
| 藏格创投 | 684,260,885 |
| 永鸿实业 | 79,543,775.5 |
| 林吉芳 | 12,266,446.5 |
| 肖永明 | 192,352,653.5 |
| 新沙鸿运投资 | 404,450,781 |
| 合计 | 1,372,874,541.5 |
（6）各方同意并确认，转让方应当在甲方支付股份转让价款前，以书面形式通知甲方其收款银行账户信息。
（7）各方理解并确认，无论如何，甲方根据本协议的约定支付股份转让价款或其他款项，并不视为其已确认乙方、丙方没有违反本协议或相关法律法规，也不视为甲方确认乙方、丙方已妥善履行本协议和相关法律法规规定的义务和责任。
（8）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。在标的股份交割完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，包括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其他股东共享标的公司在本次交易前滚存的未分配利润；乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（四）放弃表决权
自本协议约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，乙方（1）无条件且不可撤销地放弃其所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%）所对应的表决权。表决权放弃期间内，若乙方（1）将其所持标的公司股份转让予除乙方（1）及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方
（1）所持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方（1）将放弃表决权股份转让予除乙方（1）及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方（1）一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方（1）部分放弃标的公司表决权的义务。
（五）公司治理安排
各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股份交割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。
各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。甲方推荐4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。
各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由3人组成，其中，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。
各方同意对标的公司的新一届（第十届）高级管理层进行调整，标的公司高
级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。
（六）重大事项特别约定
1.在甲方及其一致行动人持有标的公司控制权期间，乙方、丙方承诺不谋求标的公司控制权，并于本协议签署日同日出具的《不谋求控制权承诺函》。乙方、丙方《不谋求控制权承诺函》具体内容为：（1）本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；（2）在紫金国控及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国控或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；（3）本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国控或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。
2.在本次交易完成后，在尊重标的公司作为上市公司的独立性要求基础上，甲方将充分考虑标的公司自身客观实际，在经过股东大会和董事会等必要程序后，在预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等方面予以赋能，以实现甲方与标的公司发挥战略协同作用和高质量发展。
（七）其他条款
协议还约定了过渡期安排、交接工作、标的公司债权债务承担、税收及费用承担、陈述保证、保密条款、不可抗力、违约责任、争议解决等常规条款。
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人转让的藏格矿业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动相关的股份协议转让事项尚需履行如下程序：
（一）重新取得有权国有资产监督管理机关批复同意；
（二）取得深交所关于本次协议转让的合规确认意见；
（三）其他主管部门的审批同意（如需）。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》；
5、《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于藏格矿业股份有限公司公司办公地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
徐磊
签署日期：2025年4月 日
（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》之签章页）
宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
徐磊
签署日期：2025年4月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 藏格矿业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 |
| 股票简称 | 藏格矿业 | 股票代码 | 000408 |
| 信息披露义务人名称 | 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司 | 信息披露义务人通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号33楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一 大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际 控制人 | 是□ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 1、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司 持股数量：271,921,719股 持股比例：17.32% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2022年1月6日-本次协议转让股份过户完成之日，方式：回购注销股票致上市公司总股本减少，持股比例被动增加以及信息披露义务人减持股份，导致信息披露义务人持股比例下降；协议转让。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份及变动比例 | 1、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司 持股数量：156,364,353股 持股比例：9.96% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持或增持 | 是 □ 否 □（信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性） | ||
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □（不适用） |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □（不适用） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 说明：本次权益变动尚需（一）重新取得有权国有资产监督管理机关批复同意；（二）取得深交所关于本次协议转让的合规确认意见；（三） 其他主管部门的审批同意（如需）。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（以下无正文）
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宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
徐磊
签署日期：2025年4月 日