证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2025-017
亚普汽车部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本
● 回购股份价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币24.36元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会作出回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会作出回购股份决议前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
1、2025年4月8日，公司收到董事长姜林先生提交的《关于提议亚普汽车部件股份有限公司回购公司部分股份的函》。基于对亚普股份未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，公司董事长姜林先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。具体内容详见公司于2025年4月9日披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-015）。
2、2025年4月16日，公司召开第五届董事会第二十次会议，本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本议案事前已经公司第五届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。
3、上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/4/17 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2025/4/8，由董事长姜林先生提议 |
| 预计回购金额 | 10,000万元~20,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 24.36元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 4,105,090股~8,210,180股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.80%~1.60% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于注销并减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例 （%） | 拟回购资金总额 （亿元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 4,105,090-8,210,180 | 0.80-1.60 | 1-2 | 自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
注：基于本次拟回购资金总额上限和下限，按照回购价格上限24.36元/股，测算出本次拟回购数量上限和下限及对应占公司总股本的比例。
（六） 回购股份的价格
公司本次回购股份的最高价不超过董事会审议作出回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。截至2025年4月15日收盘，公司股票最近30个交易日交易均价为16.24元/股，公司本次回购股份最高价不超过24.36元/股。
实施回购期间的具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况
和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本512,599,264股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限24.36元/股测算，回购股份用于减少公司注册资本，回购前后股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购注销后 （按回购金额下限计算） | 回购注销后 （按回购金额上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 512,599,264 | 100 | 508,494,174 | 100 | 504,389,084 | 100 |
| 股份总数 | 512,599,264 | 100 | 508,494,174 | 100 | 504,389,084 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为67.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为42.05亿元，流动资产为50.65亿元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为2.98%、4.76%、3.95%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司
控制权发生变化、不会改变公司的上市公司地位、亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2025年4月9日，公司披露了《关于间接股东买入公司股份暨股东增持计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者利益和资本市场的稳定，自2025年4月8日起6个月内，公司控股股东之控股股东中国国投高新产业投资有限公司（以下简称国投高新）及公司控股股东国投高科技投资有限公司（国投高科）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币4000万元且不超过人民币8000万元。截至2025年4月15日收盘，国投高新及国投高科具体买入情况如下：2025年4月8日，国投高新买入公司股份9万股，占公司总股本0.0176%；2025年4月9日，国投高科买入公司股份16万股，占公司总股本
0.0312%。
除上述情况外，公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。前述主体均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。
除上述控股股东增持计划外，公司董监高、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若上述相关人员未来有增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
截至董事会作出回购股份决议前，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述相关人员未来有减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
2025年4月8日，公司收到董事长姜林先生提交的《关于提议亚普汽车部件股份有限公司回购公司部分股份的函》。具体内容详见公司于2025年4月9日披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-015）。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年4月8日，公司收到董事长姜林先生提交的《关于提议亚普汽车部件股份有限公司回购公司部分股份的函》。基于对亚普股份未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，公司董事长姜林先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。具体内容详见公司于2025年4月9日披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-015）。
提议人董事长姜林先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，在回购期间暂无增减持计划。若后续有增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，提高回购股份相关工作效率，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
6、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2025年4月17日