证券代码：603399 证券简称：永杉锂业 公告编号：2025-013
锦州永杉锂业股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2025年4月15日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席袁思迦女士主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2024年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司监事会就2024年度的工作形成了报告。
该议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》
鉴于公司即将召开2024年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司草拟了2024年度财务决算报告。
该议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于2024年年度报告及年度报告摘要的议案》
鉴于公司即将召开2024年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司已编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2024
年年度报告》及《锦州永杉锂业股份有限公司2024年年度报告摘要》。监事会审议通过上述定期报告并认为：
（1）公司2024年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等实际情况。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2024年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）保证公司2024年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》及相关法律法规的要求，公司编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照内部控制制度展开各项工作。根据2024年公司内部控制情况编制《锦州永杉锂业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于公司2025年度预算的议案》
为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，公司根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，制定了2025年度预算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司财务管理制度等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关的政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试。经测试，拟对公司截至2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备，对部分应收账款进行核销。
本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款以及存货等，明细如下：
单位：元
| 项目 | 明细科目 | 本年计提或转回 | 减：所得税影响额 | 减：少数股东损益影响（税后） | 影响合并报表净利润减少额 |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账准备 | 442,928.85 | 22,339.33 | 59,636.65 | 360,952.87 |
| 其他应收款坏账准备 | -806,305.67 | -120,354.52 | -213,546.28 | -472,404.87 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价准备 | 96,913,554.27 | 13,290,075.64 | 7,085,698.15 | 76,537,780.48 |
| 合计 | 96,550,177.45 | 13,192,060.45 | 6,931,788.52 | 76,426,328.48 | |
公司报告期对应收款项、其他应收款、存货等计提减值准备，对2024年公司经营成果的影响为：减少合并报表归属母公司股东净利润7,642.63万元。
公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2023年度亏损，2024年度虽盈利但公司仍处于发展阶段成长期，生产经营对资金需求依然较大，为保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根
据《公司章程》的相关规定，公司2024年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需股东大会审议通过。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》
公司锂盐业务主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，生产经营过程中需要纯碱和烧碱作为重要原材料。为降低碳酸锂及原材料价格波动给公司带来的经营风险，保持公司经营业绩持续、稳定，公司拟开展碳酸锂、纯碱和烧碱的商品期货套期保值业务，合计投入保证金不超过人民币10,000万元，任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民币100,000万元，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。交易期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
该议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
公司控股子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“湖南永杉”）2025年度日常关联交易预计金额和类别如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司 | 30,000万元 | 20 | 1,212.49万元 | 6,613.64万元 | 6.43 | 根据市场价格预测及客户产量计划，预计交易金额将会增加。 |
| 向关联方采购原材料 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司 | 20,000万元 | 10 | 0万元 | 0万元 | 0 | 在客户加大业务量的情况下，预计采购金额将会增加。 |
| 永荣控股集团有限公司及其子公司 | 30,000万元 | 15 | 0万元 | 0万元 | 0 | 永荣控股集团有限公司及其子公司系公司2024年12月新增关联方。 |
湖南永杉预计在2025年向关联方巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司销售锂盐产品，预计发生额30,000万元；预计在2025年向关联方巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司采购原材料，预计发生额20,000万元，向关联方永荣控股集团有限公司及其子公司采购原材料，预计发生额30,000万元。与关联方发生的关联交易，属于正常经营往来，定价以市场公允价为基础，遵循公平、公开、公正的原则，不存在利益输送、损害股东利益等现象。该议案尚需股东大会审议通过。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于确认公司2024年度董监高薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
根据公司2024年度经营业绩及相关薪酬管理办法，公司对独立董事及在公司担任具体职务的非独立董事、监事、高级管理人员进行了考核并确定薪酬。公司独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。2024年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬合计为642.16万元。
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司监事的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，公司2025年度监事薪酬计划如下：
公司监事以公司员工身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取监事薪酬。
本议案全体监事回避表决，并直接提交公司股东大会审议。
十二、《关于使用自有资金开展理财投资的议案》
在保证公司正常经营所需资金需求的前提下，公司及控股子公司拟使用自有资金进行适度投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，提高自有资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益。公司及控股子公司的闲置自有资金，在投资期限内任一时点投资管理余额合计不超过人民币30,000万元（含本数），在上述额度内，资金可滚动使用。资金的投资授权范围为理财产品、结构性存款产品、基金产品。交易期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因第三个解除限售期业绩考核不达标，公司拟对10名激励对象所持309万股限制性股票予以回购注销，经调整后本次回购价格为9.32元/股，总回购款金额为28,798,800元，并支付同期存款利息。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
该议案尚需股东大会审议通过。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因公司第三个行权期业绩考核不达标，公司将对激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权合计265.9万份予以注销。
该议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》
根据《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2024年公司锂盐相关业务板块净利润实现0.43亿元，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，业绩完成度85.75%，公司层面可行权比例为80%。
股票期权激励计划首次授予对象共65人，其中2名激励对象因离职不再符合行权条件，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。其余63名激励对象达成第一个行权期行权条件，第一个行权期可行权的股票期权数量为625.28万份。
经审核，监事会认为：公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》等关于行权条件与解除限售条件的规定；公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的行权与解除限售资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司为63名首次授予股票期权的激励对象办理行权事宜。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于2024年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因2名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未获准行权的股票期权合计34万份予以注销；根据公司2024年度业绩考核公司层面及个人层面完成情况，公司拟注销63名激励对象已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权161.12万份，本次合计注销195.12万份股票期权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
根据《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年年度股东大会授权，董事会认为2024年股票期权激励计划预留授予条件已经成就，确定以2025年4月15日为预留授权日，向符合条件的31名激励对象授予股票期权400万份，行权价格为7.46元/份。
经审核，监事会认为：
1、公司董事会确定本次激励计划的预留授予日为2025年4月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。
3、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《关于核实公司2024年股票期权激励计划授予预留股票期权激励对象名单的议案》
按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司监事会对公司本次授予预留股票期权激励对象名单进行了核查。经核查，与会监事一致认为：
公司根据《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》规定以及本公司《章程》的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订《锦州永杉锂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》
经公司研究决定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的外部审计机构，对公司2025年合并报表进行审计并出具审计报告。会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据大华会计师事务所2025年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2025年度会计审计费用和内控审计费用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司监事会
2025年4月16日