证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2025-018
广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成
就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2024年第二类限制性股票激励计划实施情况概要
1、激励计划简述
公司召开的第五届董事会第二十八次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意公司向任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干共74名激励对象授予第二类限制性股票不超过2,200万股A股普通股股票，约占2024年第二类限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）公告当日公司总股本74,416.9066万股的2.96%。本激励计划授予限制性股票的授予价格为5元/股，激励计划的有效期自限制性股票授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，归属期计划分为三期，归属比例分别为3:3:4。
2、限制性股票授予情况
公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，同意公司以2024年05月28日为授予日，向符合规定条件的74名激励对象授予2,200万股限制性股票，授予价格为5元/股，激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，归属期分为三期，归属比例分别为3:3:4。
3、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划一致。关于激励计划及相关授予的具体内容请详见公司分别于2024年03月19日、03月29日、04月04日、05月29日披露的《2024年第二类限制性股票激励计划（草案）》《2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）《监事会关于2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于向激励对象授予第二类限制性股票的公告》等相关公告。
二、激励计划归属条件未成就的说明
1、激励计划的归属条件
根据激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
? 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
? 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
? 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
? 法律法规规定不得实行股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
? 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
? 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
? 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
? 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
? 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024年-2026年三个会计年度，将分年度进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年公司扣除非经常性损益的净利润不低于5,000万 |
| 第二个归属期 | 2025年公司扣除非经常性损益的净利润不低于6,000万 |
| 第二个归属期 | 2026年公司扣除非经常性损益的净利润不低于7,200万 |
注：上述“扣除非经常性损益的净利润”系指剔除公司全部在有效期内的股权激励计划在对应考核年度所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
在本激励计划的考核期内，将对所有激励对象进行个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为两档，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 综合评定为合格及以上 | 综合评定为不合格 |
| 归属比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
2、归属条件未成就的说明
根据《激励计划》及《管理办法》的有关规定，公司激励计划的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票合计100万股取消归属，并作废失效。
根据《激励计划》及《管理办法》的有关规定，第一个归属期的业绩考核目标为2024年公司扣除非经常性损益的净利润不低于5,000万。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZM10029号），2024年公司扣除非经常性损益的净利润为-84,425,812.34元（剔除公司激励计划在2024年度所涉及的股份支付费用），未达到《激励计划》规定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，公司激励计划第一个归属期归属条件未成就。激励计划内71名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计630万股限制性股票取消归属，并作废失效。
三、本次作废限制性股票的具体情况
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据激励计划及管理办法的相关规定，对3名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计100万股进行作废处理；同时，对激励计划71名激励对象对应第一个归属期拟归属的限制性股票合计630万股取消归属，并进行作废处理。
综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为730万股。本次作废部分限制性股票事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
监事会经认真审核后认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司激励计划的有关规定，不存
在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废共730万股已授予但尚未归属的限制性股票。
五、律师事务所法律意见书的结论意见
北京大成（广州）律师事务所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次作废原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日，公司激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《激励计划》及《管理办法》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司核心团队的稳定性产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、北京大成（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2025年04月15日