国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“以下简称《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，对公司募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州中海达卫星导 航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]3068号），同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请。本次公司已向特定对象实际发行人民币普通股（A股）60,931,891股，每股发行价格人民币8.37元，本次发行募集资金总额人民币509,999,927.67元，扣除发行费用人民币9,373,662.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币500,626,265.53元，上述募集资金已于2021年02月03日全部到位，该募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10002号）。
2020年向特定对象发行股票（以下简称“向特定对象发行股票”）募集资金原计划投入到基于全要素网格的社会治理平台项目、基于时空智能技术的应急管理平台项目、高精度 GNSS 应用技术研发中心建设项目及补充流动资金，后经
变更投入到关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目、智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目，以及补充流动资金。
2、本次调整募集资金项目的情况
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的议案》，同意公司根据现阶段业务市场变化情况及公司经营策略，对向特定对象发行股票的智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目原定达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日，并对该项目的投资构成进行相应调整，项目总投资金额调整为11,668.87万元。本次拟调整募集资金投资项目的概况如下：
| 项目名称 | 原计划投资金额 （万元） | 拟调整后投资 涉及金额 （万元） | 拟调整后涉及金额约占总募集资金净额比例 | 原项目已投入金额（万元） |
| 智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目 | 15,908.06 | 11,668.87 | 23.31% | 5,169.17 |
备注：1、原计划投资金额15,908.06万元，其中本金为15,443.98万元，利息464.08万元。
2、原项目已投入金额数据截至2024年12月31日。
本次拟调整募集资金投资项目的投入明细构成如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 原投资金额 （万元） | 原投资 占比 | 拟调整后投资 金额 （万元） | 调整后 投资占比 |
| 1 | 建设投资 | 8,988.78 | 56.50% | 2,536.90 | 21.74% |
| 1.1 | 设备购置金额 | 4,706.88 | 29.59% | 1,000.00 | 8.57% |
| 1.2 | 软件购置金额 | 1,336.90 | 8.40% | 1,336.90 | 11.46% |
| 1.3 | 场地装修金额 | 200.00 | 1.26% | 200.00 | 1.71% |
| 1.4 | 研发项目开发形成的资本支出 | 2,745.00 | 17.26% | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 预备费 | 187.31 | 1.18% | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 项目实施费用 | 4,959.60 | 31.18% | 7,359.60 | 63.07% |
| 3.1 | 人员投入 | 2,961.56 | 18.62% | 2,961.56 | 25.38% |
| 3.2 | 研发投入 | 0.00 | 0.00% | 2,400.00 | 20.57% |
| 3.3 | 租金 | 993.04 | 6.24% | 993.04 | 8.51% |
| 3.4 | 其他投入 | 1,005.00 | 6.32% | 1,005.00 | 8.61% |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,772.37 | 11.14% | 1,772.37 | 15.19% |
| 5 | 项目总投资 | 15,908.06 | 100.00% | 11,668.87 | 100.00% |
在本次调整募集资金投资项目后，剩余未确定资金用途的募集资金总额为6,838.24万元（含利息），该部分剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的投资项目时再按照相关法律法规履行相应的决策程序。本次募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的事项经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
本次募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
（1）原募投项目计划投资情况
| 项目 | 立项批准时间 | 项目实施主体 | 拟投入金额（万元） | 资金投入明细构成 | 计划投入进度 | 计划建成时间 | 预计效益 |
| 智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目 | 2022年10月17日 | 广州海达星宇技术有限公司 | 15,908.06 | 本项目总投资15,908.06万元，其中建设投资8,988.78万元，主要用于项目设备购置、软件购置、场地装修及研发项目开发形成的资本支出；预备费187.31万元，项目实施费4,959.60万元，铺底流动资金1,772.37万元。 | 项目建设期为3年 | 2025年10月17日 | 本项目总投资15,908.06万元，项目建成后年均收入为40,589.80万元，税后静态投资回收期为6.51年（含建设期3年），税后项目内部收益率为13.13%。 |
（2）原募投项目实际投资情况（截至2024年12月31日）
| 项目 | 项目实施主体 | 已投入金额（万元） | 资金投入明细构成 | 项目进度 | 投资成效 | 未使用募集资金余额（万元） | 专户存储情况 |
| 智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目 | 广州海达星宇技术有限公司 | 5,169.17 |
项目累计已投入5,169.17万元，其中设备购置费167.24万元，项目实施费3,229.56万元，铺底流动资金1,772.37万元。
| 33.47% | 项目尚处于建设阶段 | 11,366.12万元（募集资金本金10,738.89万元，募集资金利息627.23万元） | 剩余募集资金、利息存放于招商银行股份有限公司广州天安支行。 |
2、调整原募投项目的原因
关于智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目延期及调整投资构成、投资金额的主要原因为：
（1）公司智能驾驶车载软硬件产品的研发、生产和建设投入是根据合作客户的业务发展节奏推进。当前，国内智能驾驶汽车市场发展迅速，市场情况瞬息万变，公司需充分研判市场及技术变化趋势，对智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目的建设审慎地分阶段投入，确保项目得以顺利实施，但亦因此致使项目的建设期有所延长。鉴于项目预定可使用状态的日期即将在2025年10月17日到期，公司充分考虑现阶段经济、市场环境和业务发展的状况，本着严谨务实的原则规划资源投入规模和投入节奏，拟对智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目预定可使用状态的日期延后至2026年12月31日。
（2）当前，高精度定位技术融合通信、云计算、大数据、人工智能等技术，可实现各行业系统的智能感知与处理。公司前期研发进展顺利，智能驾驶车载软硬件产品如高精度定位天线、车载组合型（4G/5G+GNSS）天线、高精度定位单元、惯性测量单元（IMU）、地图定位传感器（IPM）及相关技术可实现移动物体的位置感知，以及提高姿态稳定性，该类技术可延伸应用在农机导航、机械控制、机器人等多个领域，且经过公司前期的产品研发，已成功推出农机电动方向盘、智能机械控制接收机、液压控制阀等多项实现辅助驾驶或导航控制的产品。公司计划将智能驾驶高精度定位软硬件产品技术的研发扩展至农用机械、工程机械、机器人及更多人工智能相关领域，投入到相关产品技术的研发及市场推广，以进一步充实发展公司智能驾驶与导航控制应用业务。
据此，公司计划调整智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目的投资构成和投资金额，鉴于公司前期已使用自有资金投入了部分研发及生产设备，在现阶段产业化生产建设已基本满足短期内需求的情况下，减少设备购置投入，增加研发投入，同时调减未实际发生的费用项目，项目总投资金额相应调减至11,668.87万元。本次调整将提高募集资金的使用效率，有助于丰富完善公司智能驾驶与导航控制领域的产品结构，推动公司智能驾驶与导航控制应用业务的发展。
三、本次募投项目延期及调整投资构成、投资金额的情况
1、项目延期情况
智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目原定项目达到预定可使用状态的日期为2025年10月17日，现拟延期至2026年12月31日。
2、项目调整投资构成、投资金额的情况
本次针对智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目的投资构成，拟减少其中的设备购置投入金额，增加研发投入金额，同时调减未实际发生的费用项目，项目总投资金额由15,908.06万元调减至11,668.87万元，投资构成调整如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 2,536.90 | 21.74% |
| 1.1 | 设备购置金额 | 1,000.00 | 8.57% |
| 1.2 | 软件购置金额 | 1,336.90 | 11.46% |
| 1.3 | 场地装修金额 | 200.00 | 1.71% |
| 2 | 项目实施费用 | 7,359.60 | 63.07% |
| 2.1 | 人员投入 | 2,961.56 | 25.38% |
| 2.2 | 研发投入 | 2,400.00 | 20.57% |
| 2.3 | 租金 | 993.04 | 8.51% |
| 2.4 | 其他投入 | 1,005.00 | 8.61% |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,772.37 | 15.19% |
| 4 | 项目总投资 | 11,668.87 | 100.00% |
四、本次变更部分募集资金用途及延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额是公司根据业务市场环境变化及自身经营发展策略所做出的审慎决策，对项目原定规划进行合理调整，项目实施的必要性及可行性未发生重大不利变化，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次调整事项有利于募集资金投资项目的顺利开展，有助于推动公司智能驾驶与导航控制应用业务的发展，也有利于公司的可持续发展。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2025年04月15日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的议案》，同意“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”延期及调整投资构成、投资金额。
2、监事会意见
公司监事会成员一致认为：本次募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的事项符合《上市规则》《规范运作》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规。本次调整有利于该项目的有效实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不影响该项目的正常进行。因此，监事会一致同意公司本次调整相关事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王展翔 郭圣宇
国金证券股份有限公司
年 月 日